证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临 2016-006
债券简称：13 尖峰 01 债券代码：122227
债券简称：13 尖峰 02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》
的相关规定。
（二）2016 年 3 月 28 日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了
本次董事会会议通知。
（三）2016 年 4 月 8 日，本次董事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会
议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，会
议有效表决票数 8 票。
（五）本次董事会由董事长蒋晓萌主持，公司监事和高级管理人员列席会
议。
二、董事会会议审议情况
1、通过了 2015 年度总经理业务报告
经审议，董事会一致通过了该报告。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、通过了 2015 年度财务决算报告
董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、通过了 2015 年度利润分配议案
1
经天健会计师事务所审计，2015 年度公司合并报表归属于母公司股东的净
利润为 200,899,362.77 元；母公司会计报表净利润 140,843,091.13 元。按母
公 司 的 本 期 净 利 润 140,843,091.13 元 为 基 数 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金
14,084,309.11 元，加年初未分配利润 407,611,924.40 元，减去 2014 年度现金
分红 86,020,957.00 元，本年度可供分配利润为 448,349,749.42 元。
公司 2015 年度拟进行现金分配，以 2015 年末股本 344,083,828 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发
现金股利总额为 61,935,089.04 元（含税）。
2015 年度不进行公积金转增股本。
该预案将提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、通过了聘请公司 2016 年度审计机构的议案
董事会审议并通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所为公司 2016 年度
财务及内部控制审计机构。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、通过了 2015 年年度报告及其摘要
董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2015 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、通过了关于对控股子公司提供担保的议案
董事会一致通过了该议案，同意为控股子公司提供以下担保事宜。
（1）对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
被担保单位 设定担保额度（万元）
大冶尖峰水泥有限公司 10000
浙江尖峰药业有限公司 30000
金华市医药公司 15000
浙江尖峰国际贸易有限公司 5000
云南尖峰水泥有限公司 5000
合计 65000
（2）同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易
2
有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见《对控股子公司提供担保的公告》（临 2016-008）。
7、通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案
董事会审议并通过了该议案，同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司进行额
度为 5000 万元、期限为一年的等额互保。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见《与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的公告》（临 2016-009）。
8、通过了 2015 年度内部控制评价报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、通过了关于修改内控手册的议案
董事会审议并通过了该议案，同意对内控手册中的部分制度进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次修订的内控手册中的《尖峰集团筹资管理制度》和《尖峰集团对外投资
管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、通过了 2015 年度《中长期激励基金计提方案》
董事会审议并通过了该议案。根据《中长期激励管理办法》的规定，提取
2015 年度中长期激励基金为 6213382.35 元。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、通过了关于增补独立董事的议案
董事会审议并通过了该议案。公司董事会同意提名孙宏斌先生为本公司独立
董事候选人，提交股东大会选举。简历见附件。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、通过了关于对天士力集团增资的关联交易议案
董事会审议并通过了该议案。关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该项
3
议案的表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该报告将提交股东大会审议。
详见《关于对天士力集团增资的关联交易公告》（临 2016-010）。
13、通过了关于对尖峰药业增资的关联交易议案
董事会审议并通过了该报告。关联董事蒋晓萌先生回避了该项议案的表决。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见《关于对尖峰药业增资的关联交易公告》（临 2016-011）。
公司独立董事事前对第 12、13 两个事项进行了审议，认为：上述两项关联
交易的增资价格依据经审计的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，公
司参与增资后能确保不降低所占的股权份额。上述关联交易实施后将有效优化被
投资公司的资产结构，增强企业实力、提升竞争力，确保企业持续健康发展。以
上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会
第 6 次会议审议。
董事会审计委员会对第 12、13 两个事项发表了审核意见：认为上述关联交
易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；增资的价格都依据经审计
的净资产决定，且按各股东持股比例享有增资权，增资后本公司所占被投资单位
的股权份额不会下降；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公
司及股东的利益，予以同意。
14、通过了关于召开 2015 年度股东大会的议案
董事会决定于 2016 年 5 月 9 日在浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦召开
2015 年度股东大会。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
详见《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（临 2016-012）。
15、通过了 2015 年度独立董事述职报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
独立董事将向股东大会报告。
16、通过了董事会审计委员会 2015 年度履职报告
董事会审议并通过了该报告。
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表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
17、通过了 2015 年度董事会工作报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该报告将提交股东大会审议。
公司独立董事的独立意见：
公司独立董事对上述 3、4、6、7、10、11、12、13 八项决议发表了独立意
见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害
中小股东的利益。
三、上网公告附件
公司第九届独立董事对上述相关事项的独立董事意见，对关联交易事项的事
前认可声明；审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
附件：
孙宏斌先生， 1966 年 12 月出生，理学博士、教育部“长江学者”特聘教授。
先后在中科院上海有机化学研究所、德国亚琛工业大学和美国佛罗里达大学从事
博士后研究工作，在美国加州 Metabolex 公司从事新药研究工作。现任中国药科
大学教授、博士生导师、新药研究中心主任，兼任江苏省代谢性疾病药物重点实
验室主任、“天然药物活性组分与药效”国家重点实验室副主任、中国药学会药
物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化学专业委员会副主任委员、中国药
科大学学位评定委员会和学术委员会委员、国家基金委医学部“十三五”发展战
略研究“药物学”专家组副组长、国家技术发明奖会议评审专家、江苏威凯尔医
药科技有限公司名誉董事长等职。
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