关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可 [2016]205 号文核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称
“拓邦股份”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行不超过 39,309,210 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，按照《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组
织实施了本次发行，中伦律师事务所律师全程见证了本次发行。现将本次发行过
程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格应不低于拓邦股份第五届董事会第十六次会议决
议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即不低于 15.20 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 16.66 元/股，相当
于发行底价的 109.61%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016 年 3 月 23 日）
前 20 个交易日均价 16.78 元/股的 99.26%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量35,864,345股，符合发行人2015年第三次临时股东大会
批准以及第五届董事会第十六次会议决议审议通过的发行数量，未超过中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的上限39,309,210股。
（三）发行对象
本次发行对象为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资
者上限。
（四）募集资金金额
根据拓邦股份第五届董事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会、
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第五届董事会第十六次会议、2015 年第三次临时股东大会，本次拟募集资金不
超过 59,750 万元，本次实际募集资金总额为 597,499,987.70 元，，符合拓邦股
份相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资
者报价后，长城证券连同中伦律师事务所律师现场对所有报价投资者的申购资料
进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照
《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结
果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，主承销商对以上获配投资者及配
售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的
证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第五届董事会第十一次会议和
2015 年第一次临时股东大会决议通过。2015 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事
会第十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司于 2015 年 10 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议
案》，对《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订，并于 2015
年 11 月 9 日获得 2015 年第三次临时股东大会决议通过。2015 年 12 月 13 日，
公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票
预案的议案》等议案。
2、2015 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
了深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请。
3、2016 年 2 月 3 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2016】205 号文
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核准。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016 年 3 月 18 日，在中伦律师事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、
统一地向《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》中拟定的 135 名投资者以传真、电子邮件或书面邮寄的方式发出了《深圳拓
邦股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并逐
一进行了确认，其中包括截至 2016 年 3 月 15 日的公司前 20 名股东（控股股东
未发送）、22 家证券投资基金管理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理
公司)、11 家证券公司、5 家保险机构投资者和其他 77 家已经表达认购意向的投
资者。
《认购邀请书》发送后，拓邦股份和长城证券的相关人员与上述投资者以电
话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的部分投资者因无法取得联系而
通过纸质寄送留存地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于
《深圳拓邦股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人2015年第一次、第三次临时股东大会通过的本次
非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告
知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2016年3月23日13:00-16:00为集中接收报价时间，
经中伦律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有17名投资者参与申购报
价，其相关情况如下：
认购价格 认购股份 保证金是否
序号 投资者名称
（元/股） （万股） 及时足额到账
1 九泰基金管理有限公司 15.75 400 不适用
2 东莞证券股份有限公司 15.83 400 是
3
16.76 410
3 第一创业证券股份有限公司 是
15.83 790
4 招商财富资产管理有限公司 15.20 400 是
5 国机财务有限责任公司 15.60 400 是
17.02 470
6 深圳市创新投资集团有限公司 16.00 500 是
15.68 510
16.61 570
7 泰达宏利基金管理有限公司 16.20 580 不适用
15.80 590
8 华安基金管理有限公司 16.00 410 不适用
9 财通基金管理有限公司 16.30 1400 不适用
10 申万宏源证券有限公司 16.10 400 是
珠海中兵广发投资基金合伙企业
11 17.69 400 是
（有限合伙）
16.10 400
12 东海基金管理有限责任公司 不适用
15.51 800
13 北信瑞丰基金管理有限公司 16.76 470 不适用
18.40 400
14 诺安基金管理有限公司 16.50 1220 不适用
15.46 1400
16.66 400
15 申万菱信基金管理有限公司 16.05 800 不适用
15.31 1100
16.00 460
16 金鹰基金管理有限公司 不适用
15.21 490
17 创金合信基金管理有限公司 17.60 800 不适用
根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购
报价文件外，需在 2016 年 3 月 23 日 16:00 之前将认购保证金 1,000 万元（认购
保证金的金额低于拟认购金额的 20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长
城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。经过发行人和长城
证券对专用缴款账户核查，截止到 2016 年 3 月 23 日 16:00，上表中的投资者（以
配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等
情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量： 1）
认购价格优先；（2）认购数量优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）
发行人和长城证券协商确定。
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本次报价不低于 15.20 元的认购对象共 17 家，总认购规模为 1.1730 亿股，
结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 16.66 元/股，发行数量为
35,864,345 股，募集资金总额为 597,499,987.70 元。申报价格高于发行价格
16.66 元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于 16.66 元/股的投资者申万菱
信基金管理有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺安基金管理有限公司 4,000,000 66,640,000.00
珠海中兵广发投资基金合伙企业
2 4,000,000 66,640,000.00
（有限合伙）
3 深圳市创新投资集团有限公司 4,700,000 78,302,000.00
4 创金合信基金管理有限公司 13,700,000 228,242,000.00
5 北信瑞丰基金管理有限公司 4,700,000 78,302,000.00
6 第一创业证券股份有限公司 4,100,000 68,306,000.00
7 申万菱信基金管理有限公司 664,345 11,067,987.70
合计 35,864,345 597,499,987.70
注：投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述 7 家发行对象符合拓邦股份股东大会关于本次发行相关决议的规定，发
行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传
真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价
和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合
理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对
象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016 年 3 月 25 日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，
通知其于 2016 年 3 月 28 日前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至2016年3月28日，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48250001号 《验资报
告》。经审验，截至2016年3月28日，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳
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的认股余款人民币567,499,987.70元，连同之前已收到的保证金人民币3000万元，
总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币597,499,987.70元。
2016年3月29日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转
了认股款。
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]48250003号 《验资报告》，根据该报告，截至2016年3月29日止，发行人
本次发行募集资金总额为人民币597,499,987.70元，扣除与发行有关的费用后
（包括承销保荐费、审计验资费、律师费、登记费等），实际可使用募集资金人
民币586,526,387.50元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、主承销商、中伦律师事
务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
深圳拓邦股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件
的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015 年第一次、第三次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
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此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人签字：
长城证券股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
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