证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-023
浙江开山压缩机股份有限公司
关于为孙、子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）通过
控股孙公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.（以下简称“KS ORKA”）与新加坡
Origin Energy Geothermal Singapore Pte. Limited 和新加坡 Tata Power
International Pte. Limited 签署了《关于 OTP Geothermal Pte.,Ltd 已发行
所有股份的转让协议》，详细内容请见同日披露于证监会指定信息披露网站的公
告（2016-021）。
根据协议的约定，本次公司通过 KS ORKA 收购 OTP100%的股份预计需支付的
对价为 6000 万美元。鉴于境外美元贷款利率较低及公司目前在国内拥有人民币
存款约 10 亿元，为提高资金效益，公司拟以 6000 万美元等额的公司国内人民币
存款约 4 亿元（占公司 2015 年度经审计净资产的 11.8%）作为担保，以内保外
贷的形式，由中资金融机构在境外贷款 6000 万美元解决本次收购所需的全部资
金。
2、公司通过全资子公司开山压缩机（香港）有限公司（简称：香港公司）
近日与 Equita GmbH & Co. Holding KGaA 等 48 位 LMF Unternehmensbeteiligungs
GmbH 公司（简称：LMF UB 或目标公司、标的公司）股东签署了《贷款转让协议》
和《股权销售与转让协议》，收购目标公司 95.5%的股权，收购该目标公司 95.5%
股权的对价为 1 欧元；开山股份通过香港公司收购目标公司 4500 万欧元的股东
借款（包括本息），收购对价为 1 欧元；开山股份通过香港公司收购目标公司 5010
万欧元的银行及债券借款（包括本息），收购对价为 2300 万欧元。收购完成后，
LMF UB 即目标公司成为公司孙公司。详细内容请见同日披露于证监会指定信息
披露网站的公告（2016-020）。
本次公司通过香港公司收购 LMF UB95.5%的股权及股东借款、银行及债券借
款（含未支付的借款、债券利息）需支付的对价约为 2300 万欧元。鉴于国外欧
元贷款利率较低和公司目前在国内拥有人民币存款约 10 亿元，为提高资金效益，
公司拟以 2300 万欧元等额的公司国内人民币存款约 1.7 亿元（占公司 2015 年度
经审计净资产的 5%）作为担保，以内保外贷的形式，由商业银行在境外贷款 2300
万欧元解决本次收购所需的全部资金。
上述两个担保事项《关于公司为孙、子公司提供担保的议案》已提交公司
2016 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第八次会议审议，会议以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过。本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.
1、名称：KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.
住所：9 PENANG ROAD #08-16 PARK MALL SINGAPORE (238459)
注册资本：600 万美元
营业范围：GENERAL WHOLESALE TRADE (INCLUDING GENERAL IMPORTERS
& EXPORTERS) & INVESTMENT
2、股权关系图
浙江开山压缩机股份有限公司
100%
开山压缩机（香港）有限公司
90%
KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.
3、KS ORKA 公司成立于 2015 年年底，目前暂无实质性经营。
（二）开山压缩机（香港）有限公司
1、名称：开山压缩机（香港）有限公司
注册地址：香港
注册资本：1200 万美元
营业范围：机械成套设备销售，进出口贸易，收购、参股境内外企业。
2、股权关系图
浙江开山压缩机股份有限公司
100%
开山压缩机（香港）有限公司
3、资产状况
单位：美元
2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 22,543,738.64
负债总额 21,320,686.84
净资产 1,223,051.80
营业收入 2,965,590.64
利润总额 -175,125.06
净利润 -175,125.06
三、董事会意见
1、开山压缩机（香港）有限公司此次向银行贷款是收购海外公司和扩大销
售规模所需，贷款的资金将用于收购LMF股权相关的转让款。收购LMF后公司拥有
了全球领先的高压往复式压缩机技术和产品，填补了公司压缩机产品谱系和国内
高端制造相关领域的空白，并使公司产品进入到能源装备领域，进入到全球能源
装备市场；有利于提高公司产品在亚太市场、欧洲市场的市场份额，进一步提高
公司压缩机产品市场全球化的程度。
2、KS ORKA公司此次向银行贷款是收购OTP100%股权，这对公司实现战略转
型、实现跨越式发展具有重要的里程碑意义，加快了公司转型的进程。公司拥有
领先的核心技术能力的基础上，正致力于转型成为全球领先的可再生能源跨国企
业，目标是在较短的时间内完成从传统装备制造企业、节能环保装备制造企业向
可再生能源装备制造企业、可再生能源运营企业转型。
公司对上述两个公司有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控
的范围之内，公司对其提供担保是合理、公平、可行的，不存在损害公司及广大
投资者利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事王秋潮、陈希琴、束鹏程在审议了相关事项后一致认为：
香港公司作为公司的全资子公司，自成立以来，运行正常，市场前景乐观，
到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本
次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本
次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效，同意公司对全资子公司香港公司提供担保。
KS ORKA 公司作为公司的控股孙公司，自成立以来，运行正常，市场前景乐
观，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意公司对 KS ORKA 公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次增加对外担保总额约为人民币 57,000 万元，占公司 2015 年经审计净资
产的 16.96%。截至本公告日，不含本次新增担保，公司实际发生的担保余额为
940.87 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因
担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度
公告。
七、备查文件
1、浙江开山压缩机股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
2、浙江开山压缩机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
浙江开山压缩机股份有限公司
二〇一六年四月十一日
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