厦门日上集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 8 日召开第三
届董事会第二次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《厦门日上集团股份有限公司独立董事工
作细》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎、认真的的
核查和监督，现就公司第三届董事会第二次会议有关议案发表如下独立意见：
一、 《关于 2015 年利润分配预案的议案》的独立意见
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，
就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详
细了解，基于独立判断，我们认为：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和
股东的长远利益，公司 2015 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的
规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司截止 2015 年 12
月 31 日公司总股本 23,310 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元人
民币（含税），共计派发 2,331 万元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。
我们同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议
二、 《关于 2015 年度募集资金年度存放与使用情况的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理
办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015 年度
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集
资金存放与使用的实际情况。
三、 《关于内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较
为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司
《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
四、 关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、 《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度审计工作中，表现
出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和
经营成果，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务审计机构。
我们同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、 《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》的独立意见
经核查，本次公司为控股子公司做综合授信贷款担保，是根据公司年度经营目
标及资金需求情况确定的，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情形。截止本公告日，公司没有为控股股东及持股 5%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所有担保均为控股子公司提供担保，
控股子公司无任何对外担保，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，其担保决策程序合法、合理，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上述贷款提供连带责任担保。
七、 《关于公司为控股子公司提供担保的议案》的独立意见
公司为控股子公司的银行贷款担保额度是根据公司目前经营及资金需求情况确
定的，为其日常生产经营所需。截止本公告日，公司没有为控股股东及持股 5%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所有担保均为对控股子公司
的担保，控股子公司无任何对外担保，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及
诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，其担保决策程序合法、合理，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为控股子公司（含在有效
期内新成立的 100%控股子公司）提供的连带责任担保。
八、 关于公司报告期内对外担保的独立意见
我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，截止 2015 年 12 月 31 日，
公司只为控股子公司提供担保额度合计为 68,500 万元，控股子公司实际使用担保额度
为 32,561.5 万元，占年度合并会计报表归属于母公司所有者净资产的 18.61%。其中，
厦门新长诚钢构工程有限公司实际使用担保额度 21,871 万元；厦门日上钢圈有限公司
实际使用担保额度 1,000 万元；厦门日上金属有限公司实际使用担保额度 3,909 万元,
新长诚（漳州）重工有限公司 5,781.5 万元。公司及子公司没有提供任何对外担保，也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。
九、 关于对公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分
股票期权的议案
本次对公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期
权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》和公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规
定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意《关于对公司
注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》。
（以上无正文）
（此页无正文，厦门日上集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
的独立意见之签字页）
独立董事：
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何璐婧 汤韵 黄健雄
2016 年 4 月 8 日
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