股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
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股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料目录
一、程序文件
1. 大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
1. 审议《通策医疗投资股份有限公司 2015 年度报告》和《通策医疗投资股
份有限公司 2015 年度报告摘要》
2. 审议《通策医疗投资股份有限公司 2015 年度董事会报告》
3、审议《通策医疗投资股份有限公司 2015 年度财务决算报告》
4、审议《通策医疗投资股份有限公司 2015 年度利润分配方案》
5、审议《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司浙江通策健康管理服
务有限公司、杭州口腔医院有限公司债务承继事项暨浙江通策健康管理服务有限
公司为杭州口腔医院有限公司提供担保的议案》
6、审议《通策医疗投资股份有限公司 2015 年监事会工作报告》
7、审议《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与公司关联方共同投
资设立杭州口腔医院庆春分院有限公司的关联交易议案》
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通策医疗投资股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
大会主持人：
通策医疗投资股份有限公司董事长 赵玲玲女士
大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始
2、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
----大会说明和报告----
3、宣读股东大会会议议案并听取独立董事履职报告
----审议、表决----
4、股东或股东代表发言、质询
5、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
6、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；
大会以鼓掌方式通过监票人）
7、股东投票表决
8、监票人统计表决票和表决结果
9、监票人代表宣布表决结果
10、宣读股东大会表决决议
11、律师宣读法律意见书
12、大会主持人宣布闭会
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通策医疗投资股份有限公司
2015 年年度股东大会议案
议案一
通策医疗投资股份有限公司 2015 年度报告及年度报告摘要
各位股东、各位股东代表:
公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了 2015
年度报告及其摘要。详细内容请见 2016 年 3 月 3 日公司信息披露媒体《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
议案二
通策医疗投资股份有限公司 2015 年度董事会报告
各位股东、各位股东代表:
2015 年是公司秉承服务即营销，所见即所得，标准化管理的基本理念，深耕各细
分市场的一年；也是公司开拓创新，拓宽医疗服务领域，提升专业化服务能力，创造
整合协同效应的一年。
报告期内，公司实现营业收入 762,355,694.38 元，比去年同期增长 30.59 %；归
属于上市公司股东的净利润为 192,481,831.87 元，比去年同期增长 74.79%。公司报
告期的营业收入主要为口腔医疗服务收入，公司旗下各主要子公司经营业绩持续增
长。公司上述业绩的取得主要有以下几方面原因：
一、2015 年度董事会工作回顾
（一）紧抓主业，调整结构，突出利润增长点
报告期内，公司通过调整内部产业结构，不断扩大新的利润增长领域。通过整合
引进新技术、新项目，不断扩大利润增长点布局。2015 年，公司下属子公司杭州口腔
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医院、宁波口腔医院等主要医院经营业绩持续增长。
（二）积极拓宽医疗市场，坚持密切联系市场
2015 年，公司继续打造医院集团化的经营模式，公司下属杭州口腔医院新总院及
昆明市妇幼保健生殖医学医院先后正式投入运营。同时，公司继续积极对外拓宽医疗
市场，公司陆续公告了新建杭州萧山通策杭口口腔医院及宁波北仑通策口腔医院；北
京京朝口腔医院迁址新建、杭州城西口腔医院扩建等项目，扩展了公司的经营网点。
同时，公司坚持注重客户服务，密切联系市场。在公司品牌战略与市场经营理念
的指引下，积极扩大外延式服务。2015 年公司各下属口腔医院组织医务人员外出进行
口腔保健讲座、义诊、发放口腔健康科普资料等公益活动。这些活动的举办，增强了
医院与群众之间的联系，建立了良好的感情基础，赢得了市场信任，履行了社会责任。
（三）紧抓规范化管理，促进医疗业务发展
2015 年，公司继续紧抓服务管理，全面推行以客户满意度为指标的考核体系，持
续推进公司及各医院医疗、行政规范管理及管理制度的优化，以一体化体系建设为依
托，以成本管理为突破口，辐射至公司管理的各个领域，使各领域明确工作目标和工
作要求，提高管理效率。同时，不断完善医院管理的标准化流程，持续加强对各医院
的医疗质控的监督力度。
（四）加大人才培养力度，重视人才队伍建设
2015 年，公司继续打造分岗位、分层次的培训体系，采取内部培训及外部培训相
结合的方式，为各类人员制定出个人成长和公司需要相结合的培训计划。同时，公司
积极与国内外知名口腔医疗院校建立合作，在教育培训方面实现深层次的合作，以满
足员工个人的成长及公司快速发展的需要。公司通过开展与国外著名院校合作、组织
及聘请技术专家团队、管理团队到各家口腔医院进行技术交流和工作指导，组织以互
联网方式进行各类培训，进一步提高集团内各医疗机构的整体医疗水平，达到集团资
源共享的目的。2015 年 5 月，通策集团与中国科学院大学签订合作协议，双方合作共
建中国科学院大学存济医学院，立足于培养国际一流的医学科研与临床人才，为公司
人才储备提供了坚实保障。
（五）加大集团化采购规模，降低各项成本支出
2015 年，公司继续做好耗材招标和采购工作，配合医院引进新项目并积极开拓市
场。全面推进预算管理，严格按预算控制费用，降低管理成本。
（六）加强公司治理，规范公司运作。
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报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人
治理结构，不断完善内控建设，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进
内部控制体系，进一步将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设落到实
处，实施有实效。同时，公司持续完善推进投资者关系建设及市值管理等工作，规范
履行公司信息披露义务，进一步促进公司规范运作，提高公司的治理水平。
2015 年，公司启动重大资产重组，以发行股份方式购买杭州海骏科技有限公司股
权，同时进行配套融资。通过本次交易，公司最终将持有海骏科技 100%股权。本次交
易完成后，公司将开展基于工业 4.0 制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务，基
于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务，基于 O2O 的三叶儿童口腔连锁管理
业务，从而进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，培育新的利润增
长点，为公司和股东争取更多的投资回报。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 762,355,694.38 元，比去年同期增长 30.59 %；归
属于上市公司股东的净利润为 192,481,831.87 元，比去年同期增长 74.79%。公司报
告期的营业收入主要为口腔医疗服务收入，公司旗下各主要子公司经营业绩持续增
长。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 762,355,694.38 583,790,311.11 30.59
营业成本 458,939,943.02 354,312,120.92 29.53
销售费用 11,193,468.03 8,203,022.24 36.46
管理费用 112,499,298.77 79,427,605.82 41.64
财务费用 -1,824,826.47 -2,741,264.50 33.43
经营活动产生的现金流量净额 184,001,629.54 128,783,327.90 42.88
投资活动产生的现金流量净额 -141,357,558.83 -88,826,925.85 -59.14
筹资活动产生的现金流量净额 2,253,679.59 5,700,000.00 -60.46
研发支出 0 0 0
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收入和成本分析
公司本期营业收入同比增长 30.59%，其中主营业务收入占比 99.53%，同比增长
31.15%，主要系医疗服务收入增长所致。
公司本期营业成本同比增长 29.53%，其中主营业务成本占比 99.79%，同比增长
29.56%，主要系材料成本、人工成本、房租、装修摊销以及固定资产折旧增长所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
增 加
医疗服务 747,509,953.24 449,486,372.27 39.87 32.25 30.77
0.68 个百分点
减少
15.5
管理服务 5,000,000.00 2,473,865.37 50.52 0.00 45.95 8 个
百分
点
增 加
装修服务 6,264,584.64 6,032,536.37 3.70 -24.84 -25.20 0.46 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
增加 0.68 个
医疗服务 747,509,953.24 449,486,372.27 39.87 32.25 30.77
百分点
减少 15.58 个
管理服务 5,000,000.00 2,473,865.37 50.52 0.00 45.95
百分点
增 加
装修服务 6,264,584.64 6,032,536.37 3.70 -24.84 -25.20 0.46 个百
分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
增 加
浙江省内 698,246,407.77 416,281,177.33 40.38 33.19 30.50 1.23 个 百 分
点
减少 5.41
浙江省外 60,528,130.11 41,711,596.68 31.09 11.42 20.92
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司的主营业务收入来源于是口腔医疗服务，主要来源于浙江省内杭州口腔医院、杭
州城西口腔医院、宁波口腔医院。
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(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
医疗服务 医疗材 449,486,372.27 97.94 343,728,461.84 97.01 30.77
料成本、
人工成
本、房租
折旧成
本
管理服务 人工成 2,473,865.37 0.54 1,695,002.41 0.48 45.95
本
装修服务 装修材 6,032,536.37 1.31 8,065,346.40 2.28 -25.20
料成本、
人工成
本
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
医疗服务 医疗材 449,486,372.27 97.94 343,728,461.84 97.01 30.77
料成本、
人工成
本、房租
折旧成
本
管理服务 人工成 2,473,865.37 0.54 1,695,002.41 0.48 45.95
本
装修服务 装修材 6,032,536.37 1.31 8,065,346.40 2.28 -25.20
料成本、
人工成
本
成本分析其他情况说明
医疗服务成本同比增加 30.77%，主要系医疗材料、医护人员薪酬、诊疗场所租赁费、
装修摊销以及医疗设备折旧增加所致。
管理服务成本同比增加 45.95%，主要系职工薪酬成本增加所致。
装修服务成本同比减少 25.20%，主要系装修工程量减少所致。
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1、费用
同比增减
项目 本期发生额 上期发生额 变动额
（%）
销售费 11,193,468. 2,990,445.
8,203,022.24
用 03 79 36.46
管理费 112,499,298 79,427,605.8 33,071,692
用 .77 2 .95 41.64
财务费 -1,824,826. -2,741,264.5
916,438.03
用 47 0 33.43
销售费用同比增长 36.46%，主要系本期广告宣传费增加所致。
管理费用同比增长 41.64%，主要系职工薪酬、办公经费、折旧与摊销增加所致。
财务费用同比增长 33.43%，主要系本期利息支出增加所致。
2、现金流
同
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 比 增 减
（%）
经营活动产
184,001,629.5 128,783,327 55,218,301.
生的现金流量净
4 .90 64 42.88
额
投资活动产
-141,357,558. -88,826,925 -52,530,632
生的现金流量净
83 .85 .98 -59.14
额
筹资活动产
5,700,000.0 -3,446,320.
生的现金流量净 2,253,679.59
0 41 -60.46
额
经营活动产生的现金流量净额同比增加 42.88%，主要系本期购买商品、接受劳务支付
的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比减少 59.14%，主要系本期取得子公司支付的现金净
额增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少 60.46%，主要系本期偿还债务及利息支付的现
金增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
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(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
应收账款 11,697,801.84 0.88 7,536,278.89 0.95 55.22 主要系期末
应收医保结
算款增加所
致
应收利息 323,634.66 0.04 -100.00 主要系本期
杭州口腔医
院委托贷款
到期收回所
致
长期应收款 170,000,000.00 21.43 -100.00 主要系本期
杭州口腔医
院委托贷款
到期收回所
致
长期股权投 7,424,461.84 0.56 2,839,050.84 0.36 161.51 主要系本期
资 新增对联营
企业投资所
致
投资性房地 10,669,434.22 1.35 -100.00 主要系将预
产 计无法办妥
权证的出租
房产调整至
固定资产列
报所致
固定资产 784,325,033.38 58.97 105,051,505.04 13.24 646.61 主要系本期
将通策健康
纳入合并财
务报表范围
后房屋及建
筑物相应增
加；投资性
房地产转入
固定资产相
应增加所致
在建工程 37,455,558.26 2.82 60,278,276.62 7.60 -37.86 主要系杭州
口腔医院新
总部大楼装
修工程完工
结转所致
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递延所得税 794,377.89 0.06 1,181,541.35 0.15 -32.77 主要系上期
资产 未取得发票
的成本费用
支出形成的
可抵扣暂时
性差异转回
所致
其他非流动 1,279,560.73 0.10 2,985,641.77 0.38 -57.14 主要系原股
资产 权投资借方
差额摊销所
致
应付账款 69,134,486.56 5.20 42,955,441.75 5.42 60.94 主要系期末
未支付的材
料款、装修
工程款增加
所致
预收款项 604,854.14 0.05 9,561,516.49 1.21 -93.67 主要系期末
预 收 的 货
款、装修工
程款减少所
致
应交税费 38,542,843.34 2.90 21,970,270.34 2.77 75.43 主要系期末
应交企业所
得税增加所
致
应付利息 552,649.18 0.04 100.00 主要系本期
将通策健康
纳入合并财
务报表范围
后应付利息
相应增加
长期借款 295,000,000.00 22.18 100.00 主要系本期
将通策健康
纳入合并财
务报表范围
后长期借款
相应增加
股本 320,640,000.00 24.11 160,320,000.00 20.21 100.00 主要系本期
资本公积转
增股本所致
资本公积 37,979,259.18 2.86 198,299,259.18 25.00 -80.85 主要系本期
资本公积转
增股本所致
盈余公积 10,096,099.79 0.76 1,845,422.66 0.23 447.09 主要系本期
计提法定盈
余公积所致
未分配利 453,369,357.64 34.09 269,138,202.90 33.93 68.45 主要系本期
润 归属于母公
司所有者的
净利润增加
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所致
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资主要包括：投资设立杭州萧山通策杭口口腔医院有
限公司；投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司；投资设立宁波北仑通策
口腔医院有限公司；增资北京通策京朝口腔医院及迁址建设新院；收购浙江通策健康
管理服务有限公司股权。
(1) 重大的股权投资
被投资的公 主要业务 占 被 投 备注
司名称 资 公 司
权 益 比
例（%）
杭州萧山通 口腔医疗服 60 杭州萧山通策杭口口腔医院有限公司注册资本 2500 万
策杭口口腔 务
元。公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以货币方式
医院有限公
司 出资人民币 1500 万元，持股比例为 60%；嬴湖创造以货
币方式出资人民币 250 万元，持股比例为 10%；嬴湖共享
以货币方式出资人民币 250 万元，持股比例为 10%；自然
人章开心以货币方式出资人民币 150 万元，持股比例为
6%；自然人徐航以货币方式出资人民币 100 万元，持股
比例为 4%；自然人俞红英以货币方式出资人民币 125 万
元，持股比例为 5%；自然人朱益益以货币方式出资人民
币 75 万元，持股比例为 3%；自然人梁亚莲以货币方式出
资人民币 50 万元，持股比例为 2%。
上海三叶儿 儿童口腔连 38.75 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司注册资本 1000
童口腔医院 锁管理
万元。浙江通策口腔医院投资管理集团以货币方式出资
投资管理有
限公司 人民币 387.5 万元，持股比例为 38.75%；自然人张野女
士以货币方式出资人民币 225 万元，持股比例为 22.5%；
关联方杭州海骏科技有限公司以货币方式出资人民币
387.5 万元，持股比例为 38.75%。
宁波北仑通 口腔医疗服 70 宁波北仑通策口腔医院有限公司注册资本 500 万元。宁
策口腔医院 务
波口腔医院以货币方式出资人民币 350 万元，持股比例
有限公司
为 70%；嬴湖创造以货币方式出资人民币 25 万元，持股
比例为 5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币 25 万元，持
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股比例为 5%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人
员合计以货币方式出资人民币 100 万元，持股比例为 20%。
浙江通策健 健康管理服 100 杭州口腔医院收购杭州爱铂控股有限公司及鲍正梁先生
康管理服务 务
持有的全部通策健康股权，转让完成后，杭州口腔医院
有限公司
成为持 有 100%通策健康股权的股东。根据坤 元评报
[2015 ]（341）号评估报告以净资产为依据所确定的通
策健康股权评估价值 125,350,099.21 元，爱铂控股所持
40%通策健康股权的交易对价为 5000 万元，鲍正梁先生
所持 20%通策健康股权的交易对价为 2500 万元。
(2) 重大的非股权投资
被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的 备注
权益比例（%）
杭州城西口腔医院 口腔医疗服 100 为了向客户提供更为优质的医疗服务和
扩建 务
就诊体验，同时为医护人员创造更好的工
作环境，杭州城西口腔医院有限公司承租
杭州建工集团有限责任公司位于杭州市
西湖区天目山路 310 号办公综合楼及附属
房屋作为医院新大楼使用，新增经营面积
2700 平方米。
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
(五) 重大资产和股权出售
无
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(六) 主要控股参股公司分析
公司类 所处行 主要产
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
型 业 品
杭州口腔医 有限责 医疗服 口腔医
47,700,000.00 898,608,823.42 347,831,859.47 544,106,035.90 206,292,281.57 174,062,265.13
院有限公司 任公司 务业 疗服务
宁波口腔医 有限责 医疗服 口腔医
6,000,000.00 47,503,515.34 37,115,510.08 99,932,779.90 23,202,032.72 17,209,469.75
院有限公司 任公司 务业 疗服务
沧州口腔医 有限责 医疗服 口腔医
9,441,498.10 34,860,360.86 28,901,156.74 21,364,616.82 4,444,626.22 3,317,121.47
院有限公司 任公司 务业 疗服务
黄石现代口
有限责 医疗服 口腔医
腔医院有限 5,000,000.00 7,820,943.41 7,046,584.04 7,995,565.00 2,116,135.29 1,390,529.54
任公司 务业 疗服务
公司
衢州口腔医 有限责 医疗服 口腔医
3,000,000.00 5,926,053.62 4,245,499.22 15,217,620.08 1,148,665.67 839,028.82
院有限公司 任公司 务业 疗服务
北京通策京
有限责 医疗服 口腔医
朝口腔医院 6,100,000.00 517,525.66 -4,000,734.16 2,409,242.00 -1,616,551.83 -2,192,432.78
任公司 务业 疗服务
有限公司
昆明市口腔
有限责 医疗服 口腔医
医院有限公 43,334,448.00 53,780,699.25 47,929,999.69 26,869,791.99 -1,865,137.42 -1,345,795.97
任公司 务业 疗服务
司
诸暨口腔医
有限责 医疗服 口腔医
院有限责任 10,000,000.00 14,191,873.14 12,442,412.15 19,557,685.94 3,075,314.19 2,229,207.98
任公司 务业 疗服务
公司
昆明市妇幼
保健生殖医 有限责 医疗服 辅助生
10,010,000.00 18,658,925.43 7,191,779.45 2,735,264.30 -2,546,848.70 -2,546,848.70
学医院有限 任公司 务业 殖
公司
14
股东大会会议资料
(七) 公司控制的结构化主体情况
不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
新一轮医药卫生体制改革实施以来，国家出台多项措施促进社会办医发展，
政策效应持续显现，随着消费升级加快以及人口老龄化、二胎政策的影响，我国
医疗服务的需求日益增长，居民诊疗需求逐年提升，成为推动我国医疗服务行业
快速发展的根本动力。
具体政策方面，2015 年 1 月 12 日，国务院发布《关于推进和规范医师多点
执业的若干意见》，要求推进医师合理流动、规范医师多点执业，确保医疗质量
安全，特别提出允许临床、口腔和中医类别医师多点执业。2015 年 6 月 11 日，
国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，明确提出加快推进
和规范医师多点执业，鼓励和规范医师在不同类型、不同层级的医疗机构之间流
动，鼓励医师到基层、边远山区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多
点执业。
在此背景下，利用云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息化技术的快
速发展，为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，必将推动医疗卫
生服务模式和管理模式的深刻转变。
(二) 公司发展战略
公司致力于促进我国医疗事业发展，将公司打造成国内领先的营利性医疗服
务平台，追求社会效益和股东价值最大化，把公司建设成管理科学化、经营规模
化、市场国际化的顶级医疗服务集团及国际和国内主流资本市场长期关注的和持
续认同的具有卓越资产管理能力的现代化企业。
(三) 经营计划
2016 年公司计划实现口腔医疗营业收入同比增长 30%以上，同时公司将努
力控制成本和各项费用，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力，力争营收与业
绩实现同步增长。
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股东大会会议资料
鉴于公司在报告期内公布了重大资产重组预案，以发行股份方式购买杭州海
骏科技有限公司股权，同时进行配套融资。如重组方案顺利推进并正式实施，公
司将严格按照重组方案确定的每年业绩承诺完成各项业务指标。
以上经营目标不代表公司对 2016 年的盈利预测， 并不构成公司对投资者
的业绩承诺， 公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
为完成以上经营目标， 2016 年公司将重点开展以下工作：
1、构建通策医生集团
医生资源是医疗资源的核心要素，公司拟构建“通策医生集团”，借助互联
网及云平台技术整合、重构医疗服务的诊疗流程，优化配置各级医生资源，最大
化发挥各级医生的作用。
公司依托于中国科学院大学存济医学院医学中心，建立各学科名医为核心的
通策医生集团，使优质医生资源在协作中发挥更大价值；也让更多基层医护人员
（基层医生、医助、护士等群体）广泛参与，消除资源浪费。
其中口腔医疗服务正畸业务的三级合伙人制度将在 2016 年首先推广实施，
发展国内正畸业务主要领军人物为一级合伙人，由其发展技术骨干为二级合伙
人，通过二级合伙人，招募在各医疗机构一线工作的正畸业务医疗人员为三级合
伙人。其中，三级合伙人负责执行直接面对患者的标准化诊疗流程，二级合伙人
负责指导三级合伙人、协助制定诊疗方案，一级合伙人主要负责把控制度和流程
的执行以及部分疑难杂症的解决。一、二、三级合伙人通过诊疗费用分成获得报
酬。
2、大力发展口腔高附加值业务，促进各业务线协同发展
2016 年公司持续推广品牌种植活动，建立种植活动联席会议制度，制定品
牌种植战略，形成一致行动，公司下属医院统一执行种植整体方案。
2016 年公司将大力发展正畸业务推广活动，通过数字化流程和三级合伙人
体系解放医生生产力。
公司 2016 年将通过高附加值业务的高速发展，整合公司旗下各板块业务，
形成各业务线之间的协同发展，提升上市公司长期盈利能力。
3、打造旗舰中心口腔医院
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股东大会会议资料
依托于中国科学院大学存济医学院，2016 年公司将实施北京、上海、广州、
深圳、武汉、成都等中心型大城市的布局，筹建各中国科学院大学存济医学院附
属口腔医院。
4、积极推进公司重大资产重组项目
公司在 2015 年 11 月份公布了重大资产重组预案，拟发行股份收购海骏科技
100%股权，本次交易拟注入上市公司的资产为“海骏医疗云平台”及其支持的三
条业务线，即“隐秀品牌牙齿正畸业务”、“三叶儿童口腔”及“生殖健康”等。
2016 年公司将积极推进并在监管部门审核通过后实施该重大资产重组项
目。本次交易完成后，中国科学院大学存济医学院平台将为整合完成后的上市公
司提供品牌、人才、技术等各方面的资源，大幅提升公司竞争优势；上市公司也
将依托“海骏医疗云平台”拓宽医疗服务领域，在现有口腔健康医疗服务的基础
上，增加儿童口腔业务线，为通策医疗提供新的利润增长点。现有业务线与本次
注入的业务线之间可以形成有效协同。
5、全面开展医院的精细化管理，加强公司内部控制体系建设和全方位的标
准化体系建设。
2016 年公司将建立口腔疑难疾病诊治中心，制订护士及医助晋升体系，完
善各医疗标准化手册。
公司将进一步强化防范管理风险，完善治理结构，确保公司发展目标的实现，
为股东带来持续、稳定的回报。
6、继续发展辅助生殖板块业务
全力运营好昆明生殖中心，将其打造成为国内辅助生殖中心的标杆。同时，
公司将积极与国内各公立医院达成各种形式的合作，共建高品质的生殖中心。
(四) 可能面对的风险
1、短期业绩承压的风险
2016 年，公司将在经济发达地区全力打造大型口腔旗舰医院，并在监管部
门通过审核后着力推进资产重组及重组完成后新业务的运营，重组新业务起步发
展期及相关投入以及新建口腔医院会对公司短期业绩造成部分压力。
2、医疗风险
随着公司业务规模和领域的不断扩张，各类诊疗服务由于医学事业发展水平
17
股东大会会议资料
的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异以及其它不可抗因素的作
用，在诊疗过程中不可避免地存在一定风险，尤其是在医患关系相对紧张的现阶
段，一旦出现意外情况，无论医疗机构是否应当承担责任，都会给医疗服务的开
展带来一定的不利影响。
3、社会认知风险
民营医疗机构由于整体起步较晚，在医疗专业技术、管理水平等方面原本就
与公立医疗机构存在差异，加上部分民营机构缺乏诚信，存在一些不规范的行医
行为，损害了行业的整体形象，公众对民营医疗机构缺乏信任。
4、人力成本增长风险
民营医疗机构普遍存在人才缺乏和技术队伍不稳定的风险，市场化竞争又推
高了人力成本，导致医疗队伍和服务质量和不稳定。
5、国内市场竞争加强的风险
随着各路资本的进入，国内医疗服务市场竞争空前加剧，但随着医改政策的
推进，具有先发优势的医疗企业在资本市场的示范效应和头羊效应在医疗市场的
优势逐步体现。
以上议案请各位股东审议。
议案三
通策医疗投资股份有限公司 2015 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
2015 年，随着社会医疗服务需求的日益增长，公司通过细分市场、精准诊
疗的策略，不断调整并增加新的诊疗专科和高附加值业务，同时，快速布局开设
新的诊疗机构和网点，增加新设备、新技术、人才的投入，不断扩大营收和利润
增长点，完成了公司年初董事会设定的目标经营计划。
一、2015 年度审计情况
公司 2015 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天健审[2016]278 号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司
18
股东大会会议资料
2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。”
按照中国证券监督管理委员会的要求，天健会计师事务所对公司 2015 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了天健审
[2016]280 号专项审计说明。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部
控制评价指引》的要求, 天健会计师事务所对公司 2015 年 12 月 31 日的财务报
告内部控制的有效性进行了审计，出具了天健审[2016]279 号，标准无保留意见
的审计报告，认为“通策医疗公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
二、合并财务报表范围
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 简称
经营地 直接 间接
浙江通策口腔医院投资 通策口腔
杭州市 杭州市 投资管理 100.00 设立
管理集团有限公司 投资集团
杭州通盛医疗投资管理
杭州市 杭州市 投资管理 100.00 设立
有限公司
TopChoice Information 英属维 英属维尔
投资管理 100.00 设立
Limited 尔 京群岛
京群岛
昆明市妇幼保健生殖医
昆明市 昆明市 医疗服务业 68.00 设立
学医院有限公司
杭州波恩生殖技术管理
杭州市 杭州市 投资管理 70.00 设立
有限公司
杭州城西口腔医院有限 城西口腔
杭州市 杭州市 医疗服务业 100.00 设立
公司 医院
杭州东河口腔门诊部有
杭州市 杭州市 医疗服务业 100.00 设立
限公司
杭州通策口腔医院管理
杭州市 杭州市 投资管理 100.00 设立
有限公司
衢州口腔医院有限公司 衢州口腔
衢州市 衢州市 医疗服务业 100.00 设立
医院
杭州通和建筑装饰有限
杭州市 杭州市 装修服务业 100.00 设立
公司
TopChoice Medical
香港 香港 投资管理 100.00 设立
Information Industry
Limited
海宁通策口腔医院有限 海宁口腔
海宁市 海宁市 医疗服务业 60.00 设立
公司 医院
舟山通策口腔医院有限
宁波市 宁波市 医疗服务业 60.00 设立
公司
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股东大会会议资料
昆明市口腔医院有限公 昆明口腔
昆明市 昆明市 医疗服务业 58.59 设立
司 医院
义乌杭州口腔医院门诊
义乌市 义乌市 医疗服务业 51.00 设立
部
昆明通策医疗投资管理
昆明市 昆明市 投资管理 51.00 设立
有限公司
诸暨口腔医院有限责任 诸暨口腔
诸暨市 诸暨市 医疗服务业 50.00 设立
公司 医院
绍兴上虞口腔医院有限 上虞口腔
绍兴市 绍兴市 医疗服务业 51.00 设立
公司 医院
绍兴越城口腔医院有限 设立 越城口腔
绍兴市 绍兴市 医疗服务业 59.00
公司 医院
湖州通策口腔医院有限 设立 湖州口腔
湖州市 湖州市 医疗服务业 60.00
公司 医院
南京牙科医院有限公司 设立 南京牙科
南京市 南京市 医疗服务业 97.73
医院
杭州口腔医院有限公司 杭州市 医疗服务业 非同一控 杭州口腔
杭州市 100.00
制下企业 医院
宁波口腔医院有限公司 宁波市 医疗服务业 合并 宁波口腔
宁波市 100.00
医院
浙江通策健康管理服务 杭州市 健康管理 通策健康
杭州市 100.00
有限公司 服务业
黄石现代口腔医院有限 黄石市 医疗服务业 黄石口腔
黄石市 100.00
公司 医院
沧州口腔医院有限公司 沧州市 医疗服务业 沧州口腔
沧州市 70.00
医院
北京通策京朝口腔医院 北京市 医疗服务业 北京口腔
北京市 100.00
有限公司 医院
杭州通策房地产投资管 房地产投资 同一控制
杭州市 杭州市 100.00
理 管理 下企业合
有限公司 并
二、报告期主要会计数据及财务指标：（单位：元）
本期比上年同期增减
主要会计数据及财务指标 2015 年 2014 年
(%)
营业收入 762,355,694.38 583,790,311.11 30.59
归属于上市公司股东的净 192,481,831.87 110,122,349.94 74.79
利润
归属于上市公司股东的扣 125,740,452.70 98,504,779.60 27.65
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 184,001,629.54 128,783,327.90 42.88
净额
基本每股收益（元／股） 0.60 0.34 76.47
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.34 76.47
扣除非经常性损益后的基 0.39 0.31 25.81
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 26.52 19.17 增加 7.35 个百分点
20
股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的加 17.32 17.15 增加 0.17 个百分点
权平均净资产收益率（%）
本期末比上年同期末
主要会计数据 2015 年末 2014 年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净 822,084,716.75 629,602,884.51 30.57
资产
总资产 1,329,970,458.48 793,149,392.34 67.68
总负债 436,404,616.15 106,734,929.94 308.87
期末总股本 320,640,000.00 160,320,000.00 100.00
三、公司财务状况分析：（单位：元）
资产负债表 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
项目
货币资金 300,063,787.11 255,171,309.40 17.59% 主要系本期诊疗服务收入增加所致。
应收账款 11,697,801.84 7,536,278.89 55.22% 主要系期末应收医保结算款增加所致。
主要系本期杭州口腔医院委托贷款到
应收利息 323,634.66 -100.00%
期收回所致。
主要系本期杭州口腔医院委托贷款到
长期应收款 170,000,000.00 -100.00%
期收回所致。
长期股权投资 7,424,461.84 2,884,333.83 161.51% 主要系本期新增对联营企业投资所致。
主要系将预计无法办妥权证的出租房
投资性房地产 10,669,434.22 -100.00%
产调整至固定资产列报所致。
主要系本期将通策健康纳入合并财务
固定资产 784,325,033.38 105,051,505.04 646.61%
报表范围后房屋及建筑物相应增加；投
资性房地产转入固定资产相应增加所
致。
主要系杭州口腔医院新总部大楼装修
在建工程 37,455,558.26 60,278,276.62 -37.86%
工程完工结转所致。
递延所得税资 794,377.89 1,181,541.35 -32.77% 主要系上期未取得发票的成本费用支
出形成的可抵扣暂时性差异转回所致。
产
其他非流动资 1,279,560.73 2,985,641.77 -57.14%
主要系原股权投资借方差额摊销所致。
产
主要系期末未支付的材料款、装修工程
应付账款 69,134,486.56 42,955,441.75 60.94%
款增加所致。
主要系期末预收的货款、装修工程款减
预收款项 604,854.14 9,561,516.49 -93.67%
少所致。
应交税费 38,542,843.34 21,970,270.34 75.43% 主要系期末应交企业所得税增加所致。
主要系本期将通策健康纳入合并财务
应付利息 552,649.18 100.00%
报表范围后应付利息相应增加。
主要系本期将通策健康纳入合并财务
长期借款 295,000,000.00 100.00%
报表范围后长期借款相应增加。
21
股东大会会议资料
股本 320,640,000.00 160,320,000.00 100.00% 主要系本期资本公积转增股本所致。
资本公积 37,979,259.18 198,299,259.18 -80.85% 主要系本期资本公积转增股本所致。
盈余公积 10,096,099.79 1,845,422.66 447.09% 主要系本期计提法定盈余公积所致。
主要系本期归属于母公司所有者的净
未分配利润 453,369,357.64 269,138,202.90 68.45%
利润增加所致。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司以截至 2015 年 9 月 30 日
总股本 16,032 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转
增 16,032 万股。上述转增业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并由其出
具《验资报告》(天健验〔2015〕580 号)。转增完成后，公司股本总数变更为 32,064
万股，每股面值 1 元，股本总额 32,064 万元。
四、公司经营成果分析：（单位：元）
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
营业收入 762,355,694.38 583,790,311.11 30.59% 主要系本期医疗服务收入增加所致。
主要系医用耗材、人工成本、房租、装
营业成本 458,939,943.02 354,312,120.92 29.53% 修摊销及折旧增加所致。
销售费用 11,193,468.03 8,203,022.24 36.46% 主要系本期广告宣传费增加所致。
主要系职工薪酬、办公经费、折旧与摊
管理费用 112,499,298.77 79,427,605.82 41.64% 销增加所致。
财务费用 -1,824,826.47 -2,741,264.50 33.43% 主要系本期利息收入增加所致。
公允价值变动
84,422.94 -100.00% 主要系本期未发生相关业务。
收益
主要系本期杭州口腔医院非同一控制
下企业合并通策健康，购买日前持有的
投资收益 56,413,928.17 3,320,035.40 1599.20% 股权按照公允价值重新计量产生的利
得所致。
营业外收入 6,622,026.61 3,158,906.53 109.63% 主要系本期收到的政府补助增加所致。
主要系本期固定资产处置损失增加所
营业外支出 2,075,247.13 958,593.95 116.49% 致。
所得税费用 46,057,674.09 34,042,931.82 35.29% 主要系当期所得税费用增加所致。
主要系本期非全资子公司利润减少所
少数股东损益 1,159,547.69 3,711,614.31 -68.76% 致。
根据《企业会计准则》及其相关规定，杭州口腔医院实现对通策健康的非同
一控制下企业合并，杭州口腔医院原持有通策健康 40%的股权，应按照购买日的
公允价值重新进行计量，购买日的公允价值与原取得成本的帐面价值之间的差额
22
股东大会会议资料
计入当期投资收益 56,259,208.11 元。
五、公司现金流分析：（单位：元）
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系本期购买商
经营活动产生的现金流量净
184,001,629.54 128,783,327.90 品、接受劳务支付的
额 42.88%
现金增加所致
主要系本期取得子公
投资活动产生的现金流量净
-141,357,558.83 -88,826,925.85 司支付的现金净额增
额 -59.14%
加所致
主要系本期偿还债务
筹资活动产生的现金流量净
2,253,679.59 5,700,000.00 及利息支付的现金增
额 -60.46%
加所致
六、公司其他主要财务指标变动分析
财务指标 公式 本期数 上期数 变动原因分析
公司期末流动负债增长幅度大于流动资产增
流动资产/流动负
流动比率 2.56 2.98 长幅度，流动负债增长主要系由于应付账款、
债 应交税费的增长所致
公司期末负债总额增长幅度大于资产总额增
负债总额/资产总 长幅度，负债总额增长主要系本期非同一控
资产负债率 0.33 0.13 制下企业合并通策健康，长期借款相应增加
额
所致
公司期末资产总额增长幅度大于权益总额增
资产总额/股东权 长幅度，主要系本期非同一控制下企业合并
权益比率 1.49 1.16 通策健康，长期资产增加较大，但净资产增
益
加较小
应收账款周转 营业收入/应收账 主要系本期应收账款期末余额增长幅度大于
65.17 77.46 营业收入增长幅度所致
率 款
主要系本期营业成本随营业收入增长相应增
存货周转率 营业成本/存货 22.54 15.94 长，期末存货余额较期初变动不大
主要系公司本期非同一控制下企业合并通策
营业收入/资产总
总资产周转率 0.57 0.74 健康，长期资产增加较大，而营业收入增长
额 幅度小于资产总额增长幅度
营业利润/营业收
营业利润率 0.31 0.25
入 变化不大
公司 2016 年将通过高附加值业务的高速发展，整合公司旗下各板块业务，
形成各业务线之间的协同发展，提升上市公司长期盈利能力。
以上议案请各位股东审议。
23
股东大会会议资料
议案四
通策医疗投资股份有限公司 2015 年度利润分配方案
各位股东、各位股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
278 号），通策医疗母公司 2015 年度实现净利润 176,758,052.63 元，根据《公
司章程》和有关规定，按 10%提取盈余公积 8,250,677.13 元后，期末可供分
配利润 74,256,094.21 元。
一、关于公司 2015 年度现金分红情况的说明
公司是投资管理一体的企业，经营业绩与医疗服务机构设置进展有很大的
关联。为公司长远发展和不断提高其赢利能力，公司需不断投入大量资金加强
医疗机构的建设。2016 年，公司在建项目较多，需要持续的资金投入，面临
较大的资本压力。鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院均需要
较大的资本性投入，为进一步提升公司竞争力，保证公司持续健康发展及股东
的长远利益，需留存充足收益用于未来发展。
二、留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润主要用于公司南京、北京等口腔医院的新建、扩建
项目。
鉴于以上原因，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情
况，董事会提议 2015 年终拟不进行利润分配，因公司第一至第三季度已进行
了资本公积金转赠，年末也不再进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
以上议案请各位股东审议。
24
股东大会会议资料
议案五
关于全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司、杭州口腔医院有限公司债务
承继事项暨浙江通策健康管理服务有限公司为杭州口腔医院有限公司提供担保
的议案
各位股东、各位股东代表：
重要内容提示:
债务承继人及被担保人名称：杭州口腔医院有限公司
本次担保金额：人民币 29,500 万元
本次担保是否有反担保：否
一、债务承继及担保事项的基本情况
（一）债务承继及担保事项背景概述
2012 年 10 月 9 日，经通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012
年度第二次临时股东大会审议通过，为解决受让平海路一号物业的资金问题，浙
江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）向中国工商银行股份有
限公司杭州解放路支行（以 下简称“工行解放路支行”）申请总额为人民币
21,000 万元的贷款，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭口”）
为此次贷款提供连带责任保证。2013 年 12 月 13 日，经公司 2013 年度第二次临
时股东大会审议通过，杭口为通策健康新增银行借款增加 10,000 万元担保额度，
即杭口对通策健康的担保额度增加至 31,000 万元。2014 年 1 月 17 日，通策健
康与工行解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，合同项下借款 31,000
万元。该借款由通策健康所有的房屋及建筑物作为抵押，杭口为借款提供连带责
任担保。截止目前，上述借款余额为人民币 29,500 万元。
2015 年 7 月 24 日、7 月 28 日及 7 月 30 日，公司先后发布关于杭口受让健
康公司股权的相关公告，披露杭口受让通策健康其他股东持有的通策健康 60%的
股权。交易完成后，杭口成为持有 100%通策健康股权的股东，上述通策健康向
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股东大会会议资料
工行解放路支行借款的相关权利义务由杭口承继。上述相关议案已经公司于
2015 年 8 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月 1
日，杭口完成通策健康股权受让，通策健康成为杭口全资子公司。
（二）债务承继及担保情况
鉴于通策健康已成为杭口全资子公司，现各方确认通策健康向工行解放路支
行的借款余额人民币 29,500 万元由杭口承继，鉴于目前抵押登记部门尚无法办
理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路一号
物业产权暂不过户，作为第三方抵押物，为杭口承继的 29,500 万元银行借款提
供抵押担保。
（三）债务承继及担保各方介绍
债权人：中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行
住所：杭州市上城区解放路 223 号
负责人：徐立维
担保人（原债务人）：浙江通策健康管理服务有限公司
住所：杭州市上城区平海路 1 号 1 层
法定代表人：吕建明
被担保人（债务承继人）：杭州口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市平海路 57 号
法定代表人：赵玲玲
被担保人系公司全资子公司，担保人系被担保人全资子公司，债权人与公司、
担保人及被担保人间均无关联关系。
（四）本次担保事项需履行的内部决策程序
本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
二、债务承继人及被担保人基本情况
债务承继人及被担保人为公司全资子公司杭州口腔医院有限公司，基本情
况如下：
名称：杭州口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市平海路 57 号
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股东大会会议资料
法定代表人：赵玲玲
注册资本：人民币 4770 万元。
经营范围：外科，整形外科专业/口腔科，牙体牙髓病专业；牙周病专业，
口腔黏膜专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专
业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；口腔病理专业；预
防口腔专业/医疗美容科，美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科；临床体
液、血液专业/医学影像科；X 线诊断专业/其他。
截止 2014 年 12 月 31 日，杭口资产总额为 401,395,120.75 元，净资产为
337,269,594.34 元，营业收入为 422,232,221.26 元，营业利润为 120,969,494.42
元，净利润为 92,069,549.45 元。截止 2015 年 12 月 31 日，杭口资产总额为
893,240,585.25 元，净资产为 342,463,621.30 元，营业收入为 544,106,035.90
元，营业利润为 200,924,043.40 元，净利润为 168,694,026.96 元。
三、拟签订债务承继协议及担保协议的主要内容
本次拟签订的债务承继协议及担保协议主要内容如下：
1、协议各方：债权人为工行解放路支行，担保人为通策健康，债务人（被
担保人）为杭口。
2、主债权：人民币 29,500 万元借款；借款到期日为：2024 年 1 月 16 日，
各方同意上述债务（包括转移前已产生但未结算的利息）由杭口承继，杭口承诺
由其向工行解放路支行承担还款责任。
3、担保方式：抵押担保。
4、担保期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；根据主合同之
约定宣布借款提前到期的，则担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
5、抵押资产基本情况
抵押资产系位于杭州市上城区平海路 1 号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑
总面积 33,076.08 平方米（包括地上建筑面积 26,172.56 平方米，地下建筑面积
6,903.52 平方米）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]（341）
号评估报告，该物业账面价值为 438,712,291.72 元，评估价值为 568,225,000.00
元，详细内容请见公司于 2015 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《浙江
通策健康管理服务有限公司评估说明》。
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股东大会会议资料
四、担保原因及影响
本次杭口承继通策健康 29,500 万元银行借款，并由通策健康用其所有的平
海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保，系杭口受让通策健康股权成为持有通
策健康 100%股权的控股母公司后，对通策健康因整体购买平海路一号物业及后
续经营所产生银行借款余额的平移处理。平移处理前，该笔借款即由通策健康所
有的平海路一号物业作为抵押担保，并由杭口为借款提供连带责任担保；平移处
理后，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方
协商确认，通策健康所有的平海路一号物业产权暂不过户，该笔借款仍由通策健
康所有的平海路一号物业作为抵押担保，杭口则由连带责任担保人转为债务人及
被担保人。
综上所述，本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影
响。
五、独立董事就本次担保事项的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事本次
担保事项的相关文件进行了审阅，并就此事项发表独立意见如下：
1、鉴于被担保人（债务承继人）杭州口腔医院系公司全资子公司，担保人
通策健康系被担保人的全资子公司，债权人中国工商银行股份有限公司杭州解放
路支行（以下简称“工行解放路支行”）与公司、担保人及被担保人间均无关联
关系，本次事项系公司全资子公司间的债务承继及担保。
2、本次杭口承继通策健康 29,500 万元银行借款，并由通策健康用其所有
的平海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保，系杭口受让通策健康股权成为持
有通策健康 100%股权的控股母公司后，对通策健康因整体购买平海路一号物业
及后续经营所产生银行借款余额的平移处理。平移处理前，该笔借款即由通策健
康所有的平海路一号物业作为抵押担保，并由杭口为借款提供连带责任担保；平
移处理后，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经
各方协商确认，通策健康所有的平海路 1 号物业产权暂不过户，该笔借款仍由通
策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，杭口则由连带责任担保人转为债务
人及被担保人。本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影
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股东大会会议资料
响。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在
损害本公司及广大股东利益的情况。本次事项需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及其控股子公司无其他对外担
保事项，亦不存在逾期担保情况。
以上议案请各位股东审议。
议案六
通策医疗投资股份有限公司 2015 年监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监
督、检查职能，现将主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
2015 年度，公司监事会共召开了五次会议：
1、2014 年 4 月 8 日，召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过：《通
策医疗投资股份有限公司 2014 年度报告和年度报告摘要》、《通策医疗投资有限
公司 2014 年监事会工作报告》、《通策医疗投资股份有限公司 2014 年度社会责
任报告》、《通策医疗投资股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关
于执行 2014 年新修订企业会计准则的议案》；
2、2015 年 4 月 23 日，召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过《通
策医疗投资股份有限公司 2015 年第一季度报告和报告摘要》；
3、2015 年 7 月 23 日，召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过《通
策医疗投资股份有限公司 2015 年半年度报告及摘要》；
4、2015 年 10 月 30 日，召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过：《通
策医疗投资股份有限公司 2015 年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公
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股东大会会议资料
司 2015 年第三季度报告摘要》，《通策医疗投资股份有限公司 2015 年第三季度资
本公积金转增股本预案》；
5、2015 年 11 月 26 日，召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过：《通
策医疗投资股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规的议案》、《通策医疗投资股份有限公司关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》、《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<通策医疗投资
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《通策医疗投资股份有限公司关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《通策医疗投资股份有限公司关于本
次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易其他相关事项的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据
有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公
司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期
内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、及
其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对 2015 年度财务进行了检查，认为天健会计师事务所出具的公
司 2015 年度审计报告真实的反映了财务状况以及 2015 年度的经营成果。
四、 募集资金使用情况
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股东大会会议资料
报告期内公司没有募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制
度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或
造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公
司和其他投资者及股东权益。
七、监事会对公司对外担保情况的意见
公司监事会对 2015 年度公司对外担保情况进行了检查，截止 2015 年 12 月
31 日止，公司审议通过公司及子公司累计对外担保金额为人民币 31,000 万元，
实际发生对外担保金额为人民币 29,500 万元，均为公司全资子公司杭州口腔医
院为参股公司浙江通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连带责任担保。除
此项担保外，公司及子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保情况。
公司全资子公司为参股公司浙江通策健康管理服务有限公司向银行贷款提
供连带责任担保是基于支持其业务发展，为使参股公司能够有有效稳定的基础发
展资源。参股公司购买物业用途主要用于租赁予杭州口腔医院经营之用，也符合
公司长远发展战略。
鉴于杭州口腔医院已通过股权受让方式成为持有通策健康 100%股权的控股
母公司，后续拟对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产生银行借
款余额进行平移处理。平移处理后，该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物
业作为抵押担保，杭州口腔医院将由连带责任担保人转为债务人及被担保人。
公司对外担保履行了必要的程序，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事、关联股东回避了表决，遵循
了相关回避制度。
八、监事会对公司利润实现与预测是否存在着较大差异
报告期内，公司对本年度利润没有预测。
以上议案请各位股东审议。
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股东大会会议资料
议案七
通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与公司关联方共同投资设立杭州口
腔医院庆春分院有限公司的关联交易议案
各位股东、各位股东代表：
重要内容提示：
拟设立公司名称：杭州口腔医院庆春分院有限公司（正式名称以卫生、
工商行政部门实际核准的名称为准）。
杭州口腔医院庆春分院有限公司拟注册资本人民币 3000 万元，公司全资
子公司杭州口腔医院有限公司以房屋使用权、装修投入以及品牌、技术、
人才等无形资产合计作价出资人民币 1500 万元，持股比例 50%；公司关
联方杭州海骏科技有限公司以现金出资人民币 1500 万元，持股比例 50%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次
对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回
避表决。
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额达到 3000 万元
以上，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司杭州口腔医院有限公司拟与公司关联方杭州海骏科技有限
公司共同投资在杭州市上城区设立杭州口腔医院庆春分院有限公司（正式名称以
当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营杭
州口腔医院庆春分院、三叶儿童口腔医院（庆春店）及隐秀旗舰店的相关诊疗业
务。
关联方杭州海骏科技有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生，本次交
易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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股东大会会议资料
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额达到 3000 万元以上，
本次关联交易议案需提交公司股东大会审议。
二、关联交易各方介绍
1、杭州口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市平海路 57 号
法定代表人：赵玲玲
注册资本：人民币 4770 万元
经营范围：服务：诊疗科目（具体范围详见《医疗机构执业许可证》）
2、杭州海骏科技有限公司
住所：杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 718 室
法定代表人：万剑钢
注册资本：人民币 577.3432 万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；医用物理成像技
术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015 年 12 月 31 日,杭州海骏科技有限公司资产总额为人民币
96917.42 万元，净资产 96570.77 万元，2015 年度营业收入为 325.567 万元；
净利润为-979.39 万元。前述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1. 拟设立公司名称：杭州口腔医院庆春分院有限公司（正式名称以卫生、
工商行政部门实际核准的名称为准）。
2. 拟设立地址：杭州市上城区庆春路 221 号（以卫生、工商行政部门登记
确定的地址为准）。
3. 拟注册资本及出资方式：杭州口腔医院庆春分院有限公司拟注册资本
3000 万元，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以房屋使用权、装修投入及
品牌、技术、人才等无形资产合计作价出资 1500 万元（如该出资方式未被相关
主管部门认可，杭州口腔医院有限公司将改用其他主管部门认可的方式进行出
33
股东大会会议资料
资），持股比例 50%；公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资 1500 万元，
持股比例 50%。
4、合资公司经营项目包括杭州口腔医院庆春分院、三叶儿童口腔医院（庆
春店）及隐秀旗舰店的相关诊疗业务。
5、合资公司董事会由五名董事组成，其中杭州口腔医院有限公司委派三名
董事，杭州海骏科技有限公司委派两名董事。公司法定代表人由杭州口腔医院委
派的董事担任。
四、关联交易价格的确定
本次关联交易双方根据合资公司相关经营项目规模，经协商确定共同出资
3000 万元。
其中杭州口腔医院出资定价依据为：
杭州口腔医院有限公司向杭州中祥实业投资有限公司承租杭州市上城区庆
春路 221 号房屋年租金为 500 万元，已实际发生的装修投入 500 万元，经双方友
好协商，杭州口腔医院以 2016 年整年的房屋使用权作价 500 万元，装修投入作
价 500 万元，杭州口腔医院品牌、技术、人才等无形资产作价 500 万元，合计作
价出资 1500 万元人民币（如该出资方式未被相关主管部门认可，杭州口腔医院
有限公司将改用其他主管部门认可的方式进行出资），持股比例为 50%；
其中公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资 1500 万元人民币，持股
比例为 50%。
五、拟签订关联交易合同的主要内容
1、 拟设立合资公司名称为：杭州口腔医院庆春分院有限公司，合作双方同
意公司的正式名称以当地卫生、工商行政管理部门核准的名称为准。
2、 公司地址：杭州市上城区庆春路 221 号（以工商登记确定的地址为准）。
3、 合资公司董事会由五名董事组成，其中杭州口腔医院有限公司委派三名
董事，杭州海骏科技有限公司委派两名董事。公司法定代表人由杭州口腔医院委
派的董事担任。
4、 合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，双方以各自
34
股东大会会议资料
比例获取利润，承担风险及亏损。
5、 合资公司注册资本为人民币 3000 万元。
6、杭州口腔医院有限公司以房屋使用权、装修投入及品牌、技术、人才等
无形资产合计作价出资 1500 万元（如该出资方式未被相关主管部门认可，杭州
口腔医院有限公司将改用其他主管部门认可的方式进行出资），持股比例 50%；
公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资 1500 万元，持股比例 50%。
六、该关联交易对上市公司的影响
杭州口腔医院庆春分院有限公司的设立，有利于充分利用合作双方优势资
源，打通口腔医疗业务板块与三叶儿童口腔及隐秀医疗板块业务，充分发挥各业
务线之间的协同效应，提升上市公司长期盈利能力，增强公司在口腔医疗服务市
场的影响力和知名度。
本次关联交易可能面临的风险包括：
1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；
2、新院经营能力、内部控制及公司治理的风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第七届董事会第十五次会议以 5 票赞成， 票反对，
0 票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。过去 12 个月
内，公司与同一关联人进行的交易累计金额达到 3000 万元以上，本次关联交易
需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面
方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公
司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；
2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为杭
州口腔医院有限公司与杭州海骏科技有限公司共同投资设立杭州口腔医院庆春
分院有限公司的关联交易事项，有利于充分利用合作双方优势资源，推进公司对
口腔医疗发展模式的开拓与创新，进一步扩大公司在口腔医疗领域的知名度和影
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股东大会会议资料
响力。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为上
述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，创新业务
模式，增强公司竞争力。
以上议案请各位股东审议。
听取《通策医疗投资股份有限公司 2015 年度独立董事履职报告》
各位股东、各位股东代表：
作为公司的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上司公
司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法
律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实行使
了独立董事的权利，积极出席公司 2015 年度的相关会议，对会议相关事项发表
了独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东
特别是社会公众股股东的利益。现将 2015 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
公司第七届董事会有三名独立董事，成员为张森泉先生、吴清旺先生和严建
苗先生。
二、年度履职情况
2015 年度公司共召开了 12 次董事会，我们对年内我们就任的 12 次董事会
会议审议的相关议案均投了赞成票。
独立董事 本年应参加董事会次数 亲 自 出 委托出席 缺 席
(次) 席（次） （次） （次）
吴清旺 12 12 0 0
严建苗 12 12 0 0
张森泉 12 12 0 0
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履
行职责，参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，我们在全面了解
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股东大会会议资料
公司经营情况，查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：关于公司对外担保
情况、利润分配执行情况、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、对公司
的关联交易事项等事项发表独立意见。
（一）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对通策医疗投资股份有限
公司对外担保的情况进行了认真检查，就公司关于全资子公司杭州口腔医院有限
公司为通策健康管理服务有限公司提供信用连带责任担保的关联交易事项的相
关协议和文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立
意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公
司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、公司全资子公司为杭州口腔医院有限公司为其全资子公司通策健康管理
服务有限公司向银行贷款提供连带责任担保是基于支持其业务发展，通策健康购
买物业用途主要用于租赁给杭州口腔医院经营之用。
我们认为：在今后工作中公司应更严格按照《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《通策医疗投资股份有限公司
章程》和《通策医疗投资股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定的要求，
规范担保行为。
目前，公司无对外担保，对全资子公司累计担保为 31,000 万元，实际发生
担保金额为 30,880 万元，均为对全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司提
供担保，没有逾期担保情况。
（二）关于公司关联交易的独立意见
1、就董事会《关于公司日常关联交易的议案》所涉 2015 年预计发生的日常
关联交易，发表独立意见如下：
公司所涉 2015 年预计及 2015 年新增的日常关联交易，审议程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进
行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。
37
股东大会会议资料
2、报告期内除上述日常关联交易之外，公司第七届董事会共审议通过了 3
项与关联方共同投资关联交易议案，分别为《关于全资子公司与公司关联方共同
投资设立萧山通策口腔医院暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司与合作方
投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于公
司全资子公司与公司关联方投资设立宁波北仑通策口腔医院有限公司暨关联交
易的议案》。我们在审议关联交易事项中，就公司关于与关联方共同投资设立合
伙企业的关联交易事项的相关协议和文件进行了事前审阅，并发表事前认可意见
如下：
（1）上述拟进行的与公司关联方发生的关联交易事项，公司应当按照相关
规定履行必要的董事会审批程序和相关信息披露义务；
（2）通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，共同设立合伙
企业是为了充分调动公司经营者与高级管理人员的积极性，增强公司经营者团队
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和
经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司和员工
双赢。上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，
增强公司竞争力。
（3）基于以上判断，我们同意此议案提交公司董事会进行审议。
事后就此关联交易发表了独立意见：
（1）上述关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公
司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
（2）公司全资子公司与关联人共同投资设立口腔医院等事项，符合公司发
展战略的需要，不仅能进一步扩大公司的规模、进一步形成公司在浙江省口腔医
疗市场的优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的
作用；更有利于充分调动公司经营者及高级管理人员的积极性，增强公司经营者
团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利
益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司和
员工双赢。
（3）通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存
在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
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股东大会会议资料
3、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司杭州口腔医
院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案》，公司
全资子公司杭州口腔医院有限公司受让关联方杭州爱铂控股有限公司及鲍正染
先生持有的浙江通策健康管理服务有限公司股权，我们对次此交易进行了许多询
问及对本次交易相关协议和文件进行了审阅，以书面方式同意将此议案提交公司
董事会审议。
事后就此关联交易发表了独立意见：
认为，本次关联交易对公司未来发展的影响分析，本次关联交易收购通策健
康全部股权,获得平海路一号物业的所有权，能够减少上市公司与关联方的因租
赁及委贷等产生的一系列关联交易。从杭州口腔医院管理运营方面考虑，拥有平
海路一号物业所有权，符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提
升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口
腔医疗服务。此外，从税收政策上考虑，杭州口腔医院自身拥有物业产权，使公
司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政
策。
根据对评估、审计机构所提供的相关报告的慎重审查，我们认为本次关联交
易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，同时，我们认
同公司财务部门就本次关联交易对公司业绩的影响及风险的分析。
（三）关于对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为通策医疗
投资股份有限公司的独立董事，认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从获得公司上一次聘任到执行审计业务
完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致
严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务及内部控制的审计机构。
2015 年，我们深入调查，积极沟通了解公司的经营管理情况，对公司完善
法人治理结构运作情况、保障公司运作独立性、积极应对公司各类情况、调整经
营结构措施、重大诉讼和解决办法等各项重大决策，也积极发表意见和建议。同
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股东大会会议资料
时，按照公司的相关制度，参与定期报告编制、审计工作，为董事会科学决策起
到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，没有发生对公司
有关事项提出异议的情况。
（四）关于对公司利润分配的独立意见
1、关于对 2014 年年度公司利润分配的独立意见
通策医疗母公司 2014 年度实现净利润 15,074,256.91 元，累计可供分配利润
-94,251,281.29 元。鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院需要较
大的资本性投入。为保证公司的持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、
《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议 2014 年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
公司董事会从公司和实际情况出发提出的未分配预案，我们认为公司的
2014 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定。
不进行现金分配有利于公司的持续、稳定和健康发展。同意公司 2014 年不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司 2014 年度股
东大会审议。
2、关于对公司 2015 年第三季度资本公积金转赠股本预案的独立意见
公司 2015 年第三季度资本公积金转增股本预案的制定是基于公司良好的发
展态势，公司自身经营模式和资金需求等方面的因素，结合公司实际情况，拟以
截至 2015 年 9 月 30 日公司总股本 16,032 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，合计转增 16,032 万股。本次转增完成后公司总股本将变
更为 32,064 万股。
以上公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
我们认为公司提出的 2015 年第三季度资本公积金转增股本预案符合公司实
际情况，符合《公司章程》有关规定。此分配预案既使投资者获得合理的投资回
报，又兼顾了公司的正常经营和持续发展。我们同意将该预案提交公司 2015 年
度第二次临时股东大会审议。
（五）关于对公司重大资产重组的独立意见
公司股票于 2015 年 6 月 6 日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产
重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项到 2015 年 12 月 15 日董事
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股东大会会议资料
会召开重大资产重组董事会复牌，作为公司独立董事在期间共发表了 5 次事前认
可意见及重大资产重组的独立意见。期间我们作为通策医疗的独立董事，就公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关文件进行了事前
审阅，并发表事前认可意见和事后的独立意见。
1、本次交易预案以及《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易预案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产开展评估
工作，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益冲
突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次交易的标的资产即交易对方持有的杭州海骏科技有限公司 95.67%的
股权，陈联等 38 位有限合伙人合计持有的杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合
伙）90%股权，赵敏等 39 位有限合伙人合计持有杭州嬴湖共享投资合伙企业（有
限合伙）90%股权，上述交易标的的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础
上，将由交易各方根据资产评估机构出具的《评估报告》确认的标的资产评估价
值协商确定，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和长期盈利能力，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的交易对方包括公司实际控制人吕建明先生控股
的杭州爱铂控股有限公司、浙江存济医疗教育基金会及公司高级管理人员及核心
团队成立的嬴湖创造、嬴湖共享等关联方，本次交易构成关联交易，关联董事赵
玲玲女士、吕建明先生。王仁飞先生回避表决。本次董事会表决程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，遵循了相关回避
制度。
6、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
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股东大会会议资料
公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完
成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次
交易方案等。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
作为公司的独立董事，同时，我们分别担任了战略、提名及薪酬、审计委员
会的成员，在工作中积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核
有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护
了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和上
海证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保
护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公
司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确
性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿
性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注
媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。
（二）参与公司管理情况
2015 年度，我们积极参与公司各类会议，利用机会及时了解公司的经营情
况，听取公司管理层对于公司经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险
控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事
的作用，为公司决策提供科学性和客观性保障。积极有效地履行独立董事的职责。
同时，通过学习法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治
理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公
司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
（三）对公司治理活动的监督
2015 年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理
活动都有章可循。我们认为，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司
正常的经营活动，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。
（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面
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股东大会会议资料
在公司年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理层对全年经营情况
和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，
仔细审阅相关资料，并与年报主审会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审
计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切
实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）自身学习情况
我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识。
五、其他工作
2015 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没
有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
以上是我们 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年度，作为董事会独立董
事成员将继续勤勉尽职，不断提高自己的履职能力和政策水平，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
为董事会的决策提供更多参考建议和意见，为不断提高公司治理水平，科学决策
和风险防范作出贡献，促进公司稳健经营，维护公司及股东尤其是社会公众股股
东的权益。
谢谢！
通策医疗投资股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
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