国金证券股份有限公司
关于
上海永利带业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问持续督导意见
（2015 年度）
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任上海永利
带业股份有限公司（以下简称“永利股份”）发行股份及支付现金购买资产（以
下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规
定，国金证券对永利股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督
导意见。
本持续督导意见不构成对永利股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对永利股份本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是永利股
份以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性负责。
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目 录
第一节 本次重大资产重组方案概述 ................................................................. 6
一、本次重大资产重组方案 ........................................................................ 6
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ............................................... 6
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况 ....................................... 8
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见 .................................................... 11
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................... 11
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................... 11
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................... 13
五、公司治理结构与运行情况 .................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................... 14
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释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、永利股 上海永利带业股份有限公司，股票代码：300230
指
份、发行人
交易对方、黄晓东等10名 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋
指
自然人 顺兵、冷继照、吕守军
永利股份和黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、
交易双方、各方 指
任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军
青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科
标的公司、英东模塑 指
技有限公司
交易标的、标的资产 指 青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权
本次重大资产重组、本次 永利股份以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑
指
交易、本次重组 100%股权
永利股份审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十九
定价基准日 指
次会议决议公告日
评估基准日 指 交易标的的审计及评估基准日，为 2014 年 7 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至永利股份名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公
持续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问持续督
导意见》
永利股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
永利股份与交易对方签署的附条件生效的发行股份及支
《盈利预测补偿协议》 指
付现金购买资产之《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上
略有差异。
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第一节 本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
永利股份以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王
建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑 100%股权。
永利股份向黄晓东等 10 名自然人合计发行 4,319.81 万股上市公司股份并支
付 12,000 万元现金。
根据北京中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511
号），截至评估基准日英东模塑收益法下的评估价值为 48,400.00 万元，资产基
础法下的评估价值为 16,036.93 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为
48,400.00 万元，该评估值较英东模塑 2014 年 7 月 31 日备考合并归属于母公司
所有者权益 12,502.70 万元，评估增幅 287.12%。
经交易各方协商确定，本次交易英东模塑 100%股权作价 48,200 万元。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、
王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为永利股份第二届董事会第十九次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
6
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经测算，永利股份关于本次交易
首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为：9.42 元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参
考价的 90%，即 8.48 元/股。
2015 年 5 月 18 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于 2014
年度利润分配预案的议案》，以截止到 2014 年 12 月 31 日公司总股本 16,152.48
万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发
人民币 1,615.25 万元。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间实施
权益分派事项，因此对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进
行相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原 8.48 元/股调整
为 8.38 元/股。
（四）发行数量
本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：发行股票数量=股份认购
方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精
确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按照本次标的资产交易金额 48,200 万元，扣除现金支付的交易对价后，以
8.48 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 4,268.87 万股。
2015 年 5 月 18 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于 2014
年度利润分配预案的议案》，以截止到 2014 年 12 月 31 日公司总股本 16,152.48
万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发
人民币 1,615.25 万元。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间实施
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权益分派事项，因此对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进
行相应调整，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 42,688,674 股调整
为 43,198,086 股。
（五）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
交易对方黄晓东等 10 名自然人因本次交易取得的永利股份发行的股份，自
股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其取得永利股份发行的股份因永利
股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
前述交易对方因本次交易取得的永利股份的股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章规范性文件、深交所相关规则以及永利股份《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止，英东模塑在此期间产生的收益由英东模塑在股
权交割日后的新股东享有；如英东模塑在此期间产生亏损，则由交易对方按照各
自的持股比例承担，交易对方据约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏
损金额以现金方式补偿给英东模塑。
（八）上市公司滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，由永利股份在本次交易完成后的新老股东共同享有
永利股份的滚存未分配利润。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
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（一）股本结构的变动
本次重组前公司总股本为 161,524,800 股，按照本次交易方案，公司本次发
行普通股 43,198,086 股用于购买资产。本次重组发行前后公司的股本结构变化
如下表所示：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1、限售流通股 55,836,885 34.57% 99,034,971 48.38%
2、无限售流通股 105,687,915 65.43% 105,687,915 51.62%
股份总计 161,524,800 100.00% 204,722,886 100.00%
（二）本次发行前后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券持有人名册，截
至 2015 年 6 月 10 日，本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情
况如下（未按融资融券信用账户合并）：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 史佩浩 72,235,800 44.72
2 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,478,513 4.01
3 陆文新 5,520,390 3.42
中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券
4 3,703,129 2.29
投资基金
5 王亦敏 3,658,090 2.26
6 王亦嘉 3,402,000 2.11
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券
7 3,055,508 1.89
账户
中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证
8 3,025,957 1.87
券投资基金
中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资
9 2,673,657 1.66
基金
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券
10 2,654,723 1.64
账户
合 计 106,407,767 65.88
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券持有人名册，本
次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下（未按融资融券信用
账户合并）：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 史佩浩 72,235,800 35.29
9
2 黄晓东 26,134,844 12.77
3 姜峰 10,799,522 5.28
4 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,478,513 3.16
5 陆文新 5,520,390 2.70
中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券
6 3,703,129 1.81
投资基金
7 王亦敏 3,658,090 1.79
8 王亦嘉 3,402,000 1.66
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券
9 3,055,508 1.49
账户
中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证
10 3,025,957 1.48
券投资基金
合 计 138,013,753 67.43
本次交易完成后，史佩浩持有公司股份为 7,223.58 万股，占上市公司股本
比例的 35.29%，王亦嘉持有公司股份为 340.20 万股，占上市公司股本比例的
1.66%，两人合计持有公司 7,563.78 万股，占股本比例的 36.95%，仍为上市公
司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易未导致上市公司原董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
经上市公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
选举黄晓东先生为公司第三届董事会非独立董事，姜峰先生为公司第三届监事会
监事。截至本持续督导意见出具之日，黄晓东先生持有公司 26,220,560 股股份，
姜峰先生持有公司 10,799,522 股股份。
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第二节 本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，英东模塑依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并于 2015 年 5 月 25 日领取了青岛市崂山区工商行政管理
局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至永利股份
名下，永利股份已持有英东模塑 100.00%股权。
2015 年 6 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]000434 号《上海永利带业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
4,319.8086 万股后实收股本的验资报告》（以下简称“验资报告》”），经审验：
截至 2015 年 6 月 5 日止，永利股份已收到由发行股份购买英东模塑而增加的注
册 资 本 （ 股 本 ） 43,198,086.00 元 ， 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 及 股 本 均 为
204,722,886.00 元。
本次交易标的资产为英东模塑 100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
永利股份已于 2015 年 6 月 11 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）现金对价支付情况
本次交易现金对价为12,000.00万元，资产过户后，永利股份已向黄晓东等
10名自然人支付了12,000.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
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1、永利股份与交易对方签署的《资产购买协议》
2014 年 11 月 10 日，永利股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，
协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具之日，永利股份已向黄晓东等 10 名自然人支付了
12,000.00 万元现金对价，现金对价全部支付完毕。永利股份向交易对方发行股
份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手
续，永利股份已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由永利股份享有和承
担标的资产相关的全部权利、义务，永利股份已持有英东模塑 100.00%股权。
英东模塑自基准日至 2015 年 6 月期间实现盈利，按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定，该盈利由永利股份享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已
生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、永利股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
黄晓东等 10 名自然人就英东模塑 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口
径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）
进行承诺：英东模塑在 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润分别
不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元及 6,250 万元（以下简称“承诺净利润”）；
若英东模塑 2015 年净利润低于人民币 4,000 万元、2016 年净利润低于人民币
5,000 万元、2017 年净利润低于人民币 6,250 万元，则黄晓东等 10 名自然人将
按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师出具的大华核字[2016]001911 号审核报告，英东模塑 2015
年度实现扣除非经常性损益后的净利润 5,194.51 万元，扣除内部借款利息 78.54
万元后，实现考虑内部借款利息影响后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后净利润 5,115.97 万元，达到上述 4,000 万元的承诺数，因此，本独立财务顾
问认为交易对方关于英东模塑 2015 年的业绩承诺已经实现。
（二）相关承诺履行情况
12
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海永利带
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司在进行前述重大资产重组时，对英东模塑 2015 年度盈利情况进行
了预测，大华会计师对盈利预测进行审核并出具了“大华核字[2014]004903 号”
《备考盈利预测审核报告》。同时，上市公司对完成重大资产重组后公司 2015
年度备考盈利情况进行了预测，大华会计师对公司备考盈利预测进行审核并出具
了“大华核字[2014]004902 号”《备考盈利预测审核报告》。
根据上述盈利预测报告及大华会计师出具的“大华核字[2016]001911 号”
审核报告，2015 年，英东模塑实际盈利数为 5,115.97 万元，实际盈利情况超过
盈利预测数；上市公司备考财务报表实际实现归属于母公司所有者的净利润
10,754.08 万元，实际盈利情况超过盈利预测数。
根据大华会计师出具的“大华核字[2016]001911 号”《上海永利带业股份有
限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，认为，公司
编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度，永利股份及英东模塑盈利预测
完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司实现
的利润未达到盈利预测报告的 80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度公司的营业收入构成情况与 2014 年度对比如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例
13
分地区
境内 71,994.24 77.54% 21,599.70 54.11%
境外 20,849.56 22.46% 18,319.96 45.89%
合 计 92,843.79 100.00% 39,919.65 100.00%
分产品
精密模塑业务 44,609.45 48.05% - -
轻型输送带业务 37,437.29 40.32% 36,529.95 91.51%
自动分拣系统业务 269.23 0.29% - -
其他 3,385.62 3.65% 3,389.71 8.49%
其他业务收入 7,142.20 7.69% - -
合 计 92,843.79 100.00% 39,919.65 100.00%
2015 年度，公司营业收入中的轻型输送带业务收入为 37,437.29 万元，较
2014 年度增加 907.34 万元，增幅 2.48%，略有增长；精密模塑业务收入为
44,609.45，其他业务收入为 7,142.20 万元，均为本年度收购英东模塑后产生；
自动分拣系统业务收入 269.23 万元，系本年度收购上海欣巴自动化科技有限公
司后产生。
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：永利股份根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制
度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
14
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
贺 涛 付焱鑫
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
15
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