证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-012
史丹利化肥股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第三届董事会
第二十次会议于 2016 年 4 月 11 日上午 9 时在山东省临沂市临沭县常林东大街东
首史丹利办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资
料于 2016 年 4 月 1 日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管
理人员。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。董事长高文班先生、董事高进华先
生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方
式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先
生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《独立董事 2015 年度述职报告》。
详细内容请见刊登于 2016 年 4 月 12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事 2015 年度述职报告》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年度实现营业收入704,068.46万元，
同比增长24.53%，实现利润总额75,570.39万元，同比增长29.50%，归属于上市
公司股东的净利润62,018.67万元，同比增长25.23%。详细内容请见公司于2016
年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《2015 年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于 2016 年 4 月 12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2015 年年度报告》及摘要。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于将 2015 年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年度财务报告对
外报出。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，2015 年度母公司实现的净利润为 281,645,356.06
元。根据《公司法》、《公司章程》等的规定，计提 10%的盈余公积 28,164,535.61
元后，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润 1,093,351,675.24 元。母
公司期初资本公积余额为 1,083,950,977.57 元，2015 年度减少 186,329,494.00 元，
期末资本公积余额 897,621,483.57 元。公司 2015 年度利润分配预案如下：
（1）以截至 2016 年 4 月 11 日公司最新的总股本 583,031,700 股为基数，向
在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），派发
现金股利共计 116,606,340.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）以截至 2016 年 4 月 11 日公司最新的总股本 583,031,700 股为基数，向
在股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后总股
本将为 1,166,063,400 股。
该次资本公积转增股本中的资本公积是企业股票溢价发行收入所形成的。该
次的转增金额没有超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。在利润分
配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行
相应调整。
公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程、股东回报
规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2015 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016-021）。
本预案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
的议案》。
瑞华会计师事务所出具了《史丹利化肥股份有限公司募集资金年度存放与实
际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容
请见公司于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、
合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司于 2016 年 4
月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》。
山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万吨/年新
型复合肥项目截至目前已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司拟
对“山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期 20 万吨/
年新型复合肥项目”节余募集资金 9,459.04 万元永久性补充流动资金。独立董事
就关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了的独立意见。详细内
容请见公司于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-016）。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能
够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项
审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，年度审计
费用不超过人民币 75 万元。独立董事就续聘 2016 年度审计机构的议案发表了事
前认可及独立意见。详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项
的事前认可》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于确定 2016 年度闲置自有资金进行投资理财额度的议
案》。
同意公司 2016 年使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进
行理财投资的额度为不超过人民币 15 亿元。在 15 亿元额度内，资金可以滚动使
用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交
易所中小企业板信息披露备忘录第 30 号：风险投资》中涉及的投资品种。同时
董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12 日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于确定 2016 年度闲置自有资金进行投资理财额度
的公告》（公告编号 2016-017）。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于公司 2016 年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司 2016 年经营的需要，同意公司 2016 年度向银行申请累计不超过
50 亿元的综合授信融资。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授
权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资
产的 30%，且单笔业务不超过人民币 20,000 万元的银行贷款、银行承兑汇票和
信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
16、审议了《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发
有限公司关联交易的议案》。
公司控股子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司因办公需要，拟购买临沂史
丹利房地产开发有限公司位于山东省临沭县城内一套面积为 662.23 平方米的商
品房。参考周边地段市场价，该商品房总房款为 430.19 万元人民币。因临沂史
丹利房地产开发有限公司为公司的关联法人，故该交易构成关联交易，公司独立
董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于 2016 年 4
月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于临沭县史丹利小额贷
款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的公告》（公告编号
2016-018）。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事高文班、高进华、井
沛花回避表决。
17、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司 2016 年度日常关联交
易预计的议案》。
因生产经营需要，公司预计 2016 年度与湖北中孚化工集团有限公司发生采
购原材料业务交易金额不超过 50,000 万元。因公司持有湖北中孚化工集团有限
公司 20%股权，为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东，同时公司委派公司高
管担任湖北中孚化工集团有限公司董事，故该交易构成关联交易，公司独立董事
就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖北中孚化工集团有限
公司 2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2016-019）。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。
为促进公司持续发展，满足公司资金需求，公司向中国银行间市场交易商协
会申请发行不超过 10 亿元人民币的超短期融资券，首期发行规模为 5 亿元，后
续根据实际需求择机发行。具体发行方案如下：
（1）发行规模及期数。本次发行的超短期融资券规模不超过 10 亿元人民币，
分期发行，首期规模为 5 亿元人民币，后续根据实际需求择机发行。
（2）发行期限。在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，择机分期
发行。本次超短期融资券发行的具体期限和具体的发行规模由公司股东大会授权
董事会并由董事会授权董事长根据相关规定和市场情况确定。
（3）发行对象。本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机
构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式。由主承销商兴业银行股份有限公司组织承销团以余额包销
方式在全国银行间债券市场公开发行。
（5）发行利率。本次发行超短期融资券的利率按发行时市场情况确定。
（6）募集资金用途。本次超短期融资券募集资金主要用于补充流动资金。
（7）决议有效期。本次超短期融资券发行事宜经公司股东大会审议批准后，
在本次发行的注册有效期内持续有效。
本次超短期融资券的发行尚需中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，
为保证本次发行的顺利进行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过了《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次超
短期融资券发行事宜的议案》。
为保证本次超短期融资券的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会，并
由董事会授权董事长全权处理与本次超短期融资券发行的相关事宜，包括但不限
于：
（1）全权办理本次超短期融资券发行的具体条款、条件以及其他事宜，包
括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署与本次发
行超短期融资券有关的协议、法律文件等文件、办理相关手续、在股东大会批准
的用途范围内决定募集资金的具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜。
（2）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章
程规定必须由公司股东大会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（3）办理与本次发行超短期融资券相关的所有必要和附带的事宜，包括但
不限于聘请参与本次超短期融资券发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监
管机构报送有关的申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行及交易流
通有关的其他事项。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过了《关于全资子公司史丹利化肥定西有限公司建设 50 万吨/
年新型功能性作物专用肥项目的议案》。
同意全资子公司史丹利化肥定西有限公司以自有资金 44,972 万元投资建设
50 万吨/年新型功能性作物专用肥项目。详细内容请见公司于 2016 年 4 月 12 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司史丹利化肥定西有限公司建设 50 万
吨/年新型功能性作物专用肥项目的公告》（公告编号：2016-020）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过了《关于组建企业集团的议案》。
为了提升企业影响力，增强市场竞争力，拟以上市公司主体史丹利化肥股份
有限公司为核心企业，联合旗下子公司共同组建“史丹利集团”（暂定名，最终
以工商部门核准后的集团名称为准）。目前公司拥有 18 家境内全资或控股子公司
(以下简称“境内子公司”)以及 1 家在美国注册的境外全资子公司(以下简称“境
外子公司”，与“境内子公司”合称为“子公司”)。公司注册资本为 58,303.17
万元人民币，公司与境内子公司注册资本总和为 228,229.17 万元人民币，境外子
公司注册资本为 10 万美元。公司及子公司均依法具有法人资格，满足企业集团
申请条件：
（1）史丹利作为史丹利集团的母公司注册资本在 5,000 万元人民币以上，
并至少拥有 5 家子公司；
（2）史丹利和旗下子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上；
（3）史丹利已登记为股份有限公司；
（4）史丹利集团成员单位均具有法人资格。
同时提请股东大会授权公司公司管理层办理企业集团登记注册工作。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
为了提升企业影响力，增强市场竞争力，公司拟组建企业集团。集团核心企
业“史丹利化肥股份有限公司”拟变更公司名称为“史丹利集团股份有限公司”
（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。英文名称由“STANLEY
FERTILIZER CO.,LTD”变更为“STANLEY GROUP CO.,LTD。公司简称和证券
代码保持不变，仍为“史丹利”和“002588”。《公司章程》和其他所有的公司制
度、文件中公司名称相应变更。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于变更公司名称的议案》和《2015 年度利润分配预案》如经公司 2015
年度股东大会审议通过，公司名称将由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史
丹利集团股份有限公司” （暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准），
在利润分配实施完毕后，公司注册资本将由 583,031,700 元增加至 1,166,063,400
元。公司将据此相应修订《公司章程》，并办理工商变更登记手续。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2016 年 5 月 6 日以现场会议结合网络投票的方式召开 2015 年度
股东大会。详细内容请见公司刊登于 2016 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：
2016-023）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
附件：
史丹利化肥股份有限公司
章程修订对照表
序号 原章程条款 修订后条款
第四条 第四条
公司注册名称： 公司注册名称：
1 中文全称：史丹利化肥股份有限公司 中文全称：史丹利集团股份有限公司
英文全称：STANLEY FERTILIZER 英 文 全 称 ： STANLEY GROUP
CO.,LTD. CO.,LTD
第六条 第六条
2 公司注册资本为人民币 5.830317 亿 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 1,166,063,400 元。
第十三条 第十三条
3 公司股份总数为 5.830317 亿股，均为 公司股份总数为 1,166,063,400 股，均
普通股。 为普通股。
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