国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司
将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等相关规定，作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“保荐机构”）对史丹利将募投项目节余募集资金永久性补充流动资
金情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集
资金专户，查阅了本次史丹利将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的信
息披露文件、董事会和监事会关于本次节余募集资金永久性补充流动资金的意
见，对其合理性、必要性、有效性、合规性进行了核查。
二、本次募投项目节余资金永久性补充流动资金情况
史丹利于 2016 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司“山东
临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期 20 万吨/年新型复合
肥项目”已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司拟对上述募投项
目节余募集资金 9,459.04 万元永久性补充流动资金。
三、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712 号文核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）3,250 万股，每股发行价格为人民币 35.00 元，
募集资金总额共计人民币 113,750.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以
及其他发行费用后，募集资金净额共计人民币 108,728.45 万元，上述资金于 2011
年 6 月 7 日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字
[2011]第 111 号验资报告。
四、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等规定，史丹利制订了《史丹利化肥股份有限公
司募集资金管理和使用办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。
公司和作为募投项目实施主体的全资子公司连同保荐机构国泰君安证券股份有
限公司分别与募集资金存放机构签署了《募集资金四方监管协议》并予以公告。
公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》的要求，对募集
资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公
司募集资金管理和使用办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截
至目前，公司的募集资金管理不存在违规行为。
五、募投项目资金使用情况
山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万吨/年新
型复合肥项目已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按原募集资金投资计划，
山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目拟投入资金 30,664.82 万元，截至
2015 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 26,045.44 万元，剩余募集资金
及利息收入共 6,573.89 万元；广西贵港二期 20 万吨/年新型复合肥项目拟投入资
金 7,000.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 4,683.67
万元，剩余募集资金及利息收入共 2,885.15 万元。
上述拟永久补充流动资金的情况如下：
单位：万元
募集资金
募集资金 累计投入（含手 募投项目投 账户
募投项目名称 产生的利
计划投入 续费支出） 资资金余额 节余资金
息
山东临沭 80 万吨/年
新型作物专用缓释肥 30,664.82 26,045.44 4,619.38 1,954.51 6,573.89
项目
广西贵港二期 20 万
吨/年新型复合肥项 7,000.00 4,683.67 2,316.33 568.83 2,885.15
目
合计 37,664.82 30,729.11 6,935.71 2,523.33 9,459.04
上述项目节余募集资金永久性补充流动资金金额合计为 9,459.04 万元。
六、节余募集资金的原因
山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万吨/年新
型复合肥项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约
的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出，
在控制项目实施风险的前提下，合理降低项目实施的费用，节约了募集资金的支
出。同时，建设期内因部分建筑材料价格下降使得实际投资金额较项目设计投资
金额有所减少。
七、永久性补充流动资金使用安排
鉴于上述募投项目已建设完毕，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将募
投项目节余募集资金及利息共 9,459.04 万元永久性补充流动资金。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变更
的要求履行相应的审批程序；
3、公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；
4、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的 12 个月内不进
行证券投资等高风险投资。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：史丹利本次使用节余募集资金永久性补充流动资
金的金额占募集资金净额的 8.70%。公司首次公开发行的募投项目业已建设完
毕，募集资金到账超过一年，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，
并承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投
资等高风险投资。
公司此次将节余募集资金永久性补充流动资金，能有效提高资金使用效率，
节约财务成本，符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要。该事项已经公司
第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履
行了必要程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关规定。本保荐机构对此事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公
司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：张扬文
丁颖华
国泰君安证券股份有限公司
二〇一六年四月十一日
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