盛达矿业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
我们作为盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）第八届独立董事，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的
规定，以及《公司独立董事制度》、公司董事会各专门委员会议事规则
等内控制度的要求，在2015年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，
忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状
况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤
其是中小股东的合法权益。为公司稳健和长远发展建言献策，促进公司
健康、持续、稳定发展。现将我们在2015年度履行独立董事职责情况总
结如下：
一、出席会议情况
我们本着对股东负责和勤勉履职的态度，积极出席公司董事会，对
会议议案进行认真研究和审议，积极与公司高管沟通，了解、掌握公司
经营状况和重大经营活动。在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的
专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项
议案进行表决。重点防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司
资金的情形，重点监督审查公司关联交易事项，特别关注公司关联交易
审议决策程序的规范性，交易价格公平与公允性。在董事会会议及专业
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委员会上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，充分表达独立
意见，较好地维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司共召开董事会14次，出席会议情况如下：
姓 名 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
赵荣春 15 15 0 0
严复海 14 14 0 0
赵元丽 14 14 0 0
二、董事会专门委员会工作情况
我们作为董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及
审计委员会的召集人和成员，定期召集和参加各专业委员会会议，充分
利用专业优势，积极参与公司重大事项审议和决策，主要对公司定期报
告、重大事项、内部控制自我评价、聘任会计师事务所、聘任高管人员
等事项提出了意见和建议，切实推动董事会各专业委员会更有效地发挥
作用。
三、发表独立意见情况
2015年度，我们依照规定，就相关事项客观、真实地发表了独立意
见。
（一）2015年4月15日，公司召开八届一次董事会，我们认真全面
审议了相关议案，就有关事项发表了独立意见：
1、关于公司董事长、总经理等高管任职的独立意见
我们对《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任
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公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认
真审议，并发表如下独立意见：
（1）合法性。根据朱胜利先生、梁浩先生、代继陈先生和魏万栋
先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第147条规定
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现
象，任职资格合法。
（2）程序性。选举和聘任上述人员的程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。
根据朱胜利先生、梁浩先生、代继陈先生和魏万栋先生的简历，其
具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，同意公司董事会选举朱胜利先生
为第八届董事会董事长、聘任梁浩先生为公司总经理、代继陈先生为公
司副总经理兼任董事会秘书、魏万栋先生为公司财务总监。
2、关于公司 2014 年度对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对
公司对外担保情况进行了认真核查后认为：
（1）公司2014年度报告期内没有发生新的对外担保行为；
（2）报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；
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（3）截至2014年12月31日，公司的对外担保总额约为人民币250万
元，均为以前期间发生并延续到报告期的，系公司为原控股股东广东威
达医疗器械集团公司债务提供的担保。
综上所述，我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56 号文和证
监发[2005]120 号文的规定。我们希望公司继续强化内控制度建设，认
真落实“占用即冻结”机制，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担
保事项。
3、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立
意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《公司章程》等相关文件规定，现就 2014 年度公司与
控股股东及其他关联方资金往来发表专项说明和独立意见如下：
截止2014年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发
生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用
公司资金的情况。
4、关于公司未提出2014年度现金利润分配预案的独立意见
经 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润
378,214,644.22元，归属于母公司所有者的净利润236,238,767.26元，
稀 释 后 每 股 收 益 0.47 元 ， 本 年 度 母 公 司 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为
280,718,326.30元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公
司的持续性经营需要，公司2014年度拟不分配利润，也不以资本公积金
4
转增股本。
我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不
分配利润的预案，并提请股东大会审议。
5、关于公司日常关联交易的独立意见
按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，公司 2015
年 4 月 15 日召开的八届一次董事会会议，审议通过了《公司 2015 年度
日常关联交易预计的议案》。就公司 2015 年度日常关联交易预计事项
我们事前认可并发表独立意见如下：
（1）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独
立董事同意将该议案提交董事会审议。
（2）公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了独立意见，认
为公司2015年度日常关联交易，体现了公开、公平、公正的原则，是公
司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于增强市场竞争力，
保障收益最大化；有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发
展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合
理原则，参照市场价格确定；2015年度日常关联交易预计程序合法、有
效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定；交易的
履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害
公司和非关联股东的利益。
6、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
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根据深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制评价制度》
的规定，我们就公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司建
立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制
度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事
项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，
报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度
执行和监督的实际情况，公司应进一步建立风险评估体系、完善责任追
究机制。
7、关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的独立意
见
公司2015年4月15日召开的八届一次董事会会议，审议通过了《关
于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，我们就该事项
发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司
提供了2014年度的财务审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业
务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计
机构和内控审计机构；并同意将本议案提交股东大会审议。
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8、关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变
更》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司八届
一次董事会会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见
如下：
我们认为：公司根据财政部相关要求，对会计政策进行了相应变更，
本次会计政策变更后，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财
务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。因此同意本次会计政策变更。
（二）2015年5月4日，公司召开了八届四次董事会，我们认真审议
了《关于公司以自有资金购买华龙证券理财产品的议案》，并发表如下
独立意见：
公司本次委托理财事项已履行必要的审批程序，符合相关法规与规
则的规定；就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明
确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，有效防范投资风险，
保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提
高公司闲置资金的使用效率，获取稳定收益，不会影响公司主营业务的
正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司本次利用自
有资金进行委托理财。
（三）2015 年 6 月 15 日，公司召开了八届六次董事会，审议了《关
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于公司出资设立兰银金融租赁股份有限公司暨关联交易的议案》和相关
资料，在全面了解上述议案的具体情况后，发表意见如下：
公司本次出资设立兰银金融租赁股份有限公司符合公司当前快速
发展的需要，有利于公司改善整体业务布局及公司产业多元化，进一步
发挥公司品牌优势，保证公司在行业竞争中处于有利地位；公司本次出
资设立兰银金融租赁股份有限公司风险可控，本次投资行为将进一步扩
大公司的市场影响力，进一步挖掘和完善公司供应链金融的价值和布
局，并能够获取良好的投资回报；本次关联交易的审议程序合法、有效，
符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易价格遵循公允、
合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，
不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（四）2015 年 8 月 26 日，我们已事前从公司获得并审阅了公司董
事会提供的《公司 2015 年半年度报告全文及其摘要》的议案和相关事
项的资料，在全面了解上述议案和事项的具体情况后，发表意见如下：
1、关于公司2015年上半年度对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号）的要求，
我们对 2015 年上半年度公司累计和当期的对外担保情况进行了认真核
查后认为：
（1）公司 2015 年半年度报告期内没有发生新的对外担保行为；
（2）报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
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属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；
（3）截至 2015 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额约为人民币 250
万元，均为以前期间发生并延续到报告期的，系公司为原控股股东广东
威达医疗器械集团公司债务提供的担保事项。
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人
单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与证
监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文、《股票上市规则》等规定
相违背的情形。我们希望公司继续强化内控制度建设，认真落实“占用
即冻结”机制，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。
2、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立
意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《公司章程》等相关文件规定，现将 2015 年上半年度
公司与控股股东及其他关联方资金往来发表专项说明和独立意见如下：
截止 2015 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方
发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占
用公司资金的情况。
（五）2015 年 9 月 11 日，公司召开了八届十次董事会，我们已经
事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于受让中国民生投资
股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》和相关资料，在全面了解
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上述议案的具体情况后，发表独立意见如下：
公司本次出资受让甘肃盛达集团股份有限公司所持中国民生投资
股份有限公司部分股权风险可控，有利于公司完善整体业务布局，获取
良好的投资回报，将进一步提升公司市场影响力和品牌优势，保证公司
在行业竞争中处于有利地位；本次关联交易的审议程序合法、有效，符
合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易价格遵循公允、
合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，
不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（六）2015 年 12 月 4 日，公司召开了八届十三次董事会，我们认
真全面审议了相关议案，就有关事项发表了独立意见：
1、关于公司参与兰州银行增资扩股事项的独立意见
兰州银行发展稳健，其经营业绩稳居兰州市场同行业前列，且专注
于中小企业金融服务，在该领域具有独特的经营优势和良好的风险管理
能力，治理结构规范，内控制度健全，资产质量持续改善，盈利水平快
速提升，目前监管评级为二类行，为国内城市商业银行监管评级最高等
级；公司本次参股兰州银行风险可控，本次投资将进一步扩大公司的市
场影响力，并能够获取良好的投资回报，使公司的收入多元化；本次关
联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》
等的规定；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的
履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会
损害公司和非关联股东的利益。
2、关于公司增补董事的独立意见
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（1）公司董事会提名王佳哲女士为第八届董事会董事候选人的提
名方式、程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅该董事候选人的履历，未发现有《公司法》规定不得
任职的情形，亦未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒，该董事候选人具备相关法律法规规定的任职资格。
（3）我们认为该董事候选人具备行使职权所需的教育背景、专业
知识和工作经历，能够胜任相关职务的要求，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
3、关于公司继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的独立意
见
（1）2015 年 9 月 23 日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申
请停牌并发布停牌公告；2015 年 10 月 21 日，公司确认本次筹划的重大
事项构成重大资产重组，并发布继续停牌公告。停牌期间，公司按照相
关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情
况。公司原承诺在 3 个月内披露重大资产重组信息，即争取最晚在 2015
年 12 月 21 日前披露重大资产重组信息。现由于重组方案中涉及的待定
事项截止目前尚未解决，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露
重组方案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价异常波动，公司
拟继续筹划重大资产重组并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该议案的提议、审核、表决程序符合相关法
律法规、规范性文件的规定，我们同意公司继续筹划重大资产重组事项
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并申请继续停牌，并将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2015 年 12 月 14 日，公司召开了八届十四次董事会，我们认
真全面审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易》相关事项的议案，就有关事项发表了独立意见：
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以
及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金的方案具备可操作性。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第八届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的
规定。
（3）本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公
司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（4）本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披
露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司
章程的有关规定.
2、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的独立意见
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经对北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）为
本次重组出具的资产评估报告及北京中煤思维咨询有限公司（以下简称
“中煤思维”）为本次重组出具的矿权评估报告等文件的审阅，认为：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资
格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均
具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本
次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试
行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作
为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心
资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据
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我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，
对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定
本次交易标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）主动了解公司情况，对决策事项准确、客观地作出判断
2015年，我们主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并实
地对公司生产经营、财务管理、重大事项等情况进行核查，详实地听取
了相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风
险，在董事会上发表意见，对决策事项准确、客观地作出判断，充分行
使职权。
（二）为监督公司信息披露所作的工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规
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则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规
范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）不断加强培训和学习
任职期内，我们及时学习和掌握中国证监会、证监局及深圳证券交
易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参与独立董事有关的培
训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，切实履行好保护公司及投资者权益的职责。
以上是我们2015年度履行职责情况汇报。
独立董事： 赵荣春、严复海、赵元丽
二〇一六年四月十一日
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