盛达矿业:2016年度日常关联交易预计公告

来源:深交所 2016-04-12 00:00:00
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证券代码:000603 证券简称:盛达矿业 公告编号:2016-017

盛达矿业股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司

盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司

新余明城 指 新余明城矿业有限公司

银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司

赤峰中色 指 赤峰中色锌业有限公司

红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为满足公司北京办公场所需要,公司与新余明城于2016年3月1日

续签了《房屋租赁合同》,租赁期限为2年;为解决公司兰州办公场所

需要,公司与盛达集团于2015年7月1日签订了《盛达金融大厦房屋租

赁合同》(该交易发生时交易金额不足300万元,累计计算亦达不到董

事会决策条件),租赁期限为2年;2016年1月1日,公司控股子公司银

1

都矿业与赤峰中色续签了《锌精矿购销合同》,赤峰中色为银都矿业

锌精粉销售商之一,公司在日常经营中向其销售锌精矿。

上述三项关联交易预计总金额不超过8,978万元,2015年,公司

上述交易实际发生金额为6,863.26万元。关联交易预计应履行以下审

议程序:

1、2016年4月11日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了

《公司2016年度日常关联交易预计的议案》;

2、关联董事赵满堂、马江河、赵庆、宫新勇对交易事项各自回

避表决,独立董事发表了独立意见;

3、根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限,

上述交易需提交公司股东大会审议批准,股东盛达集团、赵满堂、红

烨投资需在股东大会上对相应关联交易事项回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

上年实际发生

合同签订金额或

关联交易类别 关联人 占同类业务

预计金额 发生金额

比例(%)

两年不超过

租赁关联人房屋 盛达集团 91.68 万元 26.07%

400 万元

租赁关联人房屋 新余明城 两年 578 万元 260 万元 73.93%

向关联人销售产 当年不超过

赤峰中色 6,511.58 万元 7.90%

品、商品 8,000 万元

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

2

1、盛达集团

盛达集团于1998年1月23日注册成立,法定代表人:赵满堂,注

册地:甘肃省兰州市城关区天水路3号,注册资本:100,000万元,主

要经营范围:矿产品加工及批发零售(不含特定品种);黄金、白银

的零售;化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品),橡胶制品、

金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设备(不

含地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术

的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪

器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务;房屋租赁业务。

截止2015年12月31日,盛达集团总资产1,761,427.19万元,净资

产 653,353.67 万 元 , 主 营 业 务 收 入 204,781.04 万 元 , 净 利 润

208,892.28万元(以上数据未经审计)。

2、新余明城

新余明城成于2007年5月18日注册成立,法定代表人:赵满堂,

注册地:新余市劳动北路42号,注册资本:10,000万元,主要经营范

围:投资管理;销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化

工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、通讯产

品(卫星接收设备除外);货物进出口、技术进出口、代理进出口;

企业管理咨询、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、房

地产信息咨询(不含中介);技术开发、技术咨询;房地产开发;生

产、销售计算机软硬件。

截止 2015 年 12 月 31 日,新余明城总资产 378,545.01 万元,净

3

资产 326,765.23 万元,主营业务收入 0 万元,净利润 234,003.60 万

元(以上数据未经审计)。

3、赤峰中色

赤峰中色于1990年6月18日注册成立,设立时为赤峰中色库博锌

业有限公司后更名,法定代表人:王宏前,注册地:赤峰市红山区东

城办事处红旗路居委会(红烨公司院内)新城区金帝大厦6-7层,注

册资本:190,800万元,主要经营范围:投资经营与管理、咨询(国

家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。

截止2015年12月31日,赤峰中色经审计的总资产488,635.69万

元,净资产308,769.63万元,主营业务收入310,189.91万元,净利润

-4,984.33万元。

(二)与上市公司的关联关系

关联方名称 关联关系说明

盛达集团系本公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市

盛达集团

规则》第 10.1.3 第(一)项规定。

新余明城系盛达集团全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上

新余明城

市规则》第 10.1.3 第(二)项规定。

公司董事宫新勇先生在赤峰中色任董事,符合《深圳证券交易所

赤峰中色

股票上市规则》第10.1.3第(三)项规定。

(三)履约能力分析

关联方名称 履约能力分析

本公司与之发生的关联交易为向其租赁房屋,盛达集团为该房

盛达集团

屋的合法产权持有人,能够提供租赁服务。

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本公司与之发生的关联交易为向其租赁房屋,新余明城为该房

新余明城

屋的合法产权持有人,能够提供租赁服务。

银都矿业与之发生的关联交易为向其销售锌精矿,赤峰中色为

银都矿业的下游客户,与银都矿业已保持多年的稳定合作关系,

赤峰中色

该公司财务状况良好,经营稳定,货款为先款后货结算方式,

发生坏账的风险较低。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格

为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并

保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价

格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合

同约定执行。

(二)关联交易协议的主要内容

1、公司与盛达集团签订的《盛达金融大厦房屋租赁合同》主要

内容如下:

出租方:甘肃盛达集团股份有限公司

承租方:盛达矿业股份有限公司

交易内容:出租方向承租方出租其拥有的位于天水中路 3 号盛达

金融商务大厦 31 层,建筑面积约为 1186 平方米;租赁期限:自 2015

年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 1 日,计 24 个月;交易定价:首年租金按

120 元/月/平方米计算,共计人民币 1,707,840 元,自第二个租赁年

度(含第二个租赁年度)起,每年租金在上一年度年度租金基础上递

5

增 5%,直至合同租赁期限结束。物业管理费、公共能耗费、水电费、

其他与使用该房屋有关的费用按照相关标准另计;结算方式:承租方

每年 7 月 1 日之前,一次性向出租方支付当年度租金;转租约定:承

租方未取得出租方同意的,不得转租给其他单位或个人使用。合同经

双方签字、盖章后生效。

2、公司与新余明城签订的《房屋租赁合同》主要内容如下:

出租方:新余明城矿业有限公司

承租方:盛达矿业股份有限公司

交易内容:出租方向承租方出租其拥有的位于北京市丰台区南方

庄158号盛达大厦办公楼一层(位于二楼),合计建筑面积1205.52平

方米;租赁期限:自2016年3月1日至2018年3月1日,计24个月;交易

定价:按200元/月/平方米计算,每年租金289万元,租金包含水费、

电费、电话费、网络费等相关费用,承租方不再承担其他费用;结算

方式:承租方每年3月1日之前一次性向出租方支付当年度租金289万

元;转租约定:未经出租方同意,无权转租或转借该房屋。生效条件:

合同自双方签字盖章之日起成立,经承租方董事会审议通过并报经股

东大会批准后生效。

3、银都矿业与赤峰中色签订的《锌精矿购销合同》主要内容如下:

供方:内蒙古银都矿业有限责任公司

需方:赤峰中色锌业有限公司

交易内容及数量:银都矿业向赤峰中色销售其生产的锌精矿,

2016 年全年锌精矿销售金额不高于 8,000 万元;交易定价方式:锌的

计价以 45%为基准品位,主品位每增减 1%时相应单价增减 20 元/金属

6

吨。单价以上海有色金属网 2016 年年内时段公布的一号锌锭平均价

低于 14000 元/吨时,精粉以一号锌锭时段平均价减 6000 元,上海有

色金属网价所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于 14000 元/吨时

供需双方按增加数 8:2 比例分配(即供方按增加数乘以 80%加上 8000

元/金吨为此时段单价)。如有变动另行协商;付款方式:银行汇票或

电汇付款,先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议,供方按月

及时给需方开清增值税发票;协议有效期:2016 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 25 日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所需,属于正常的商业行为。公司

租用盛达集团、新余明城的房屋能保障公司日常办公场需要;银都矿

业选择向赤峰中色销售锌精粉,因其长期与公司合作,信誉良好,履

约能力强。

上述关联交易事项,有利于充分利用公司及重要关联方的优势资

源,保障公司日常办公和经营便利,保障公司产品的销售,有利于稳

定有实力的客户群,存在交易的必要性;且关联交易以市场价格为定

价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利

益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会

影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

(一)公司在召开董事会前,已就该议案向独立董事征求意见,

独立董事同意将该议案提交董事会审议。

(二)公司独立董事就2016年度日常关联交易事项发表了独立意

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见,认为公司2016年度日常关联交易,体现了公开、公平、公正的原

则,是公司日常经营所需,属于正常的商业交易行为;关联交易合同

双方的权利义务公平、合理;交易价格遵循公允、合理原则,参照市

场价格确定;2016年度日常关联交易预计程序合法、有效,符合《公

司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合公

司和全体股东利益,不会对公司独立性构成影响,不会损害公司和非

关联股东的利益。

六、备查文件

(一)公司八届十七次董事会决议;

(二)公司独立董事事前认可函及独立董事意见;

(三)相关日常关联交易协议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年四月十一日

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