证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2016-047
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票
数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次
会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》及《关于回购注销未达到第二期解
锁条件的限制性股票的议案》，2015 年度利润分配预案已经公司 2015 年度股东
大会审议通过，公司 2014 年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司限制性
股票激励计划回购注销相关事宜。
根据公司2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日的总股本
264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以
资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。根据《关于回购注销未达到
第二期解锁条件的限制性股票的议案》，公司激励对象所持首次授予的限制性股
票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进
行回购注销，回购价格为3.79元/股。
公司于2016年4月2日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《2015年年度权益
分派实施公告》，公司以2015年12月31日的总股本264,484,500股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全
体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2016年4月8日，除权除息
日为：2016年4月11日。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至528,969,000
股。
根据《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）有关回购价格和回购数量调整的相关
规定，本次权益分派方案实施后，需要对上述限制性股票回购数量和回购价格进
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行调整，具体为：
一、调整后回购数量和价格
（一）调整后回购数量
调整前，公司首次授予激励对象限制性股票共计 700.7 万股,授予人数 126
名，除 3 名已离职激励对象所持 8 万股限制性股票,目前公司在职激励对象共
计 123 名, 对应第二期解锁部分限制性股票 173.175 万股[（700.7-8）×25%]。
因公司实施 2015 年度权益分派方案，第二期解锁部分限制性股票由 173.175
万股调整为 346.35 万股（调整方法为：346.35 万股= 173.175 万股×（1+1）），
调整后，本期应回购注销限制性股票 346.35 万股，占公司分红后总股本的比例
为 0.65%。
（二）调整后回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关
规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、派息调整
基于激励对象因已获授的第二期解锁部分限制性股票应取得的 2015 年度现
金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支
付， 若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即 3.79
元/股，此次应予回购注销的部分限制性股票对应的 2015 年度现金分红公司亦不
再派发给其本人。
2、资本公积转增股本调整
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对
公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
调整后的每股部分限制性股票回购价格=限制性股票授予价格 ÷（1+每股的
资本公积转增股本的比率）=3.79 元/股÷（1+1）=1.895 元/股
同时，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激
励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化 5%计算。
二、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
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本次回购完成后，公司总股本由 528,969,000 股变更为 525,505,500 股，公
司股本结构变动如下：
单位：股
本次变
本次变动前 本次变动后
动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 75,274,950 14.23 71,811,450 13.67
股权激励限售股 10,390,500 1.96 -3,463,500 6,927,000 1.32
高管锁定股 64,884,450 12.27 64,884,450 12.35
二、无限售条件股份 453,694,050 85.77 453,694,050 86.33
三、股份总数 528,969,000 100.00 525,505,500 100.00
三、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次调整回购注销未达到
第二期解锁条件的限制性股票数量和价格事项发表如下独立意见：
公司本次调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权
激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《浙江帝龙新材料股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司权益分派方案的实施，公司董事会对回购注销
未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票数量和价格进行调整，调整程序符合法律、法规及公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意公司董事会本次调整回购
注销限制性股票数量和价格事项。
五、律师意见
国浩律师（杭州）事务所对本事项出具了法律意见书，律师认为：本次调整
回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的内容符合《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律、法规及规范性文件
的规定。公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格事宜
尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露并办理相应的变
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更登记手续。
六、其他事项
根据公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回
购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公
司股东大会的合法授权。
公司董事会将根据 2014 年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销
各项必须事宜。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
2016 年 4 月 12 日
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