证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-020
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 3 月 28 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第二十
一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2016 年 4 月 8
日在上海市漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自出席
会议的董事 8 名，董事徐伟中因公务未亲自出席会议，委托副董事长左跃在授权
范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 5 名监事
及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2015 年度公司财务决算的报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、《2015 年度公司利润分配预案》
2015 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 130,159,569.06 元 ， 计 提 盈 余 公 积
13,015,956.91元，加年初未分配利润26,149,452.91元，当年实际可供股东分配
利润为143,293,065.06元。
公司拟定的 2015 年度利润分配预案：以 2015 年 12 月 31 日总股本
1,250,179,897 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金
股利 62,508,994.85 元。
2015 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、《关于计提资产减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2015 年度公司针对各
项减值的资产提取了相应的减值准备，共计 9,037.75 万元，其中：应收款项坏
1
账准备（含其他应收款）2,924.90 万元，存货跌价准备 1,212.11 万元，固定资
产减值准备 4,900.74 万元。
详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2016-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、《关于核销其他应收款的议案》
根据《企业会计准则》等法律法规及公司财务制度的相关规定，公司对长期
挂账的其他应收款进行核销。
详见同时披露的《关于核销其他应收款的公告》（2016-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、《2015 年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2015 年年度报告》第四节。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、《2015 年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2015 年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、《2015 年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2015 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、《2015 年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2015 年度内部控制审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、《2015 年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2015 年度履行社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计报酬的议
案》
根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报告审计费用 95 万元，内部控制审计费
用 50 万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2
十一、《董事会审计和风险管理委员会 2015 年度履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会 2015 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、《2016 年度公司财务预算的报告》
2016 年度预算（合并）：实现营业收入 57 亿元，利润总额 3.1 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十三、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部
分转授信给子公司的议案》
根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任
公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度 45.70 亿元，并部分转
授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于
央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本
议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意
见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《关联交易的公告》（2016-023）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的
议案》
根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信
额度 23 亿元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约
保函或其他贸易融资，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2016-024）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3
十五、《关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请融资租赁的议
案》
公司全资电站项目公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）
承担砚山一期 20MW 光伏电站项目的建设。砚山太科拟向航天融资租赁有限公
司申请项目融资租赁，融资金额不超过 1.5 亿元，租赁期限不超过 10 年，租金
利率为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。砚山太科以租赁标
的物、电费收费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公
司为砚山太科提供不少于 10 年的运行维护。
由于航天融资租赁有限公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团
公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意
见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《关联交易的公告》（2016-023）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
十六、《关于增资上实航天星河能源（上海）有限公司的议案》
公司参股公司上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“上实航天星
河能源”，本公司持股比例 15%）已完成 510MW 光伏电站项目的收购。
为使上实航天星河能源资产负债率保持在合理水平，保障其持续电站收购能
力，公司董事会同意按股比向上实航天星河能源增资 6,000 万元，上实航天星河
能源另一股东上海星河数码投资有限公司按股比增资 34,000 万元，增资完成后，
上实航天星河能源注册资本为 100,000 万元。
详见同时披露的《关于增资上实航天星河能源（上海）有限公司的公告》
（2016-025）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十七、《关于授权公司经营层设立光伏电站项目公司的议案》
公司第五届董事会第四十一次会议决议，授权经营层在首期出资不超过 300
万元的前提下，在全国范围内，独资设立若干家电站项目公司，主要负责电站项
目的前期开发（详见公告 2014-008）。
现授权已到期，为提高决策效率，积极把握市场先机，降低政策变动带来的
风险，根据两年来的运作情况，董事会同意继续授权经营层，在充分调研的基础
4
上，在全国范围内，设立若干项目开发公司及电站项目公司，每个项目公司首期
出资不超过 300 万元，主要负责地面电站、分布式电站等电站项目的前期开发，
申请光伏电站项目的批复及其他项目审批文件。授权期限两年。
在项目公司取得项目备案批复后，董事会将根据项目的经济效益及资金需
求，确定对电站项目公司的增资方案，以实施项目建设。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十八、《关于控股子公司处置部分发电设备的议案》
公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“内蒙古神舟电
力”）投建的土默特左旗 5MW 光伏示范电站于 2010 年 12 月 24 日并网发电。
由于该电站是 2010 年前投资的，其设计、光伏发电设备工艺技术性、可靠性等
方面已无法达到目前电站发电需求，影响电站的发电效益。根据现场检测，约
1.97MW 光伏组件设备需要更新，设备原值 3,227.60 万元，已计提折旧 551.28
万元，已计提减值准备 1,938.49 万元（该笔计提在公司收购内蒙古神舟电力前
已发生），账面价值为 737.83 万元。为提高电站的经济效益和投资回报，公司董
事会同意更新改造、拆除的相关发电设备以不低于评估价格进行处置。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十九、《关于全资子公司部分土地使用权被有偿收储的议案》
公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司收到连云港市赣榆区国土资源
局通知书，该局将有偿收储连云港神舟新能源尚未使用的 288.7 亩土地。
公司董事会同意以不低于资产评估备案值（初步估值约 2,944.75 万元），由
连云港当地政府国土部门有偿收储上述 288.7 亩土地。
详见同时披露的《关于全资子公司部分土地使用权被有偿收储的公告》
（2016-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二十、《公司“十三五”发展规划》
风险提示：以下对未来计划、发展战略的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质承诺，请投资者注意投资风险。
紧跟国家战略性新兴产业和军民融合战略方向，把握能源及装备制造产业发
展趋势，以全球视野谋划国际化布局，创新发展智慧能源产业、跨越发展高端汽
5
配产业、整合发展军工产业，形成产业经营和资本运作双轮驱动的发展模式。
“十三五”末，公司实现年营业收入超百亿元，利润总额 7 亿元（不包括新
增军民融合实现的业务）。
智慧能源产业：
重点实施全球一体化发展战略，推进全球供应链及营销中心建设，以改造国
内产线和低成本扩张海外产能为主要实施路径，优化产能布局，突破贸易壁垒。
到“十三五”末，光伏组件产能及出货量达 3GW，“十三五”期间，累计光伏电
站运维量达 5GW。
围绕航天技术应用智慧能源产业，以光伏产业为核心，重点发展能源材料、
能源生产、能源装备、能源管理、能源出售、能源服务等六大业务领域方向。
高端汽配产业：
提升产品核心技术能力、制造能力和成本竞争力，聚焦平台化新产品项目开
发，重点打造汽车空调和 EPS 两大系统级产品。
空调系统：以 SDAAC 股权收购为契机，谋求与跨国集团开展汽配业务的战
略合作，努力将 SDAAC 打造成行业前五，全球著名的车用热交换系统产品供应
商。
EPS 系统：以自主经营为主，通过“珍珠链”式并购，实现 EPS 系统关键
零部件自制，提高系统集成能力，扩大国内市场份额，成为自主品牌前三供应商。
军工产业：
围绕科技创新和军民融合战略，以上海复合材料科技有限公司为平台，立足
军品配套，辐射民品应用，锻造具有创新力和竞争力的复合材料应用企业。
根据国家战略规划，以及航天科技集团推进军工资产证券化的统一部署，适
时启动相关工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
议案一、二、三、五、六、十二、十三、十四、十五、二十需提交股东大会
审议。
6
二十一、《关于召开 2015 年年度股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（2016-027）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
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