上海航天汽车机电股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司章程、公司独立
董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。重点关注
公司发展战略的实施；重大投资、大额融资的决策程序和可能存在的潜在风险；重
点关注关联交易、募集资金的决策合法性，使用合规性、必要性；重要经营指标的
稳健和财务报表的真实性、准确性，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全
体股东利益。
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
第六届董事会独立董事为邓传洲（会计、审计）、刘运宏（证券、法律）和沈
文忠（光伏行业），详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见 2015 年年度报告。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席会议及表决情况
2015 年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：电站项目公司增资、出售，
对外投资，财务融资，担保，关联交易，非公开发行股票方案及调价，重大资产收
购等事项，所审议案获得全票通过。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策均履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。具体参会情况如
下：
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出席董事会情况：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会（次）
邓传洲 15 15 0 0
刘运宏 15 15 0 0
沈文忠 15 15 0 0
出席股东大会情况：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
股东大会（次）
邓传洲 4 4 0 0
刘运宏 4 4 0 0
沈文忠 4 4 0 0
出席董事会专门委员会情况：
2015 年度公司董事会审计和风险管理委员会召开 4 次；董事会战略委员会召
开 2 次，董事会薪酬和考核委员会召开 2 次，董事会提名委员会召开 2 次，具体参
会情况如下：
本年应参加董事会
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
专门委员会（次）
邓传洲 6 6 0 0
刘运宏 6 6 0 0
沈文忠 4 4 0 0
作为公司独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉履职。在日常履职
过程中，我们重点关注公司“三会”运作规范性、关联交易公允性、非公开发行股
票及重大资产收购的必要性，及对各类重大事项决策过程的合规性。认真审阅公司
财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管理状况和已经发生的或者可能发生的
重大事件进展及其影响。在会议召开前，我们在公司董事会办公室的配合下，获取
所需决策事项的详细信息及支撑材料，充分审阅、讨论，必要时向公司经营层进一
步询问，得到了积极回应。对董事会所审议的事项，均在充分了解并审慎考虑后发
表了明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修改要求，经完善后的议案提交
董事会审议时，我们均投了同意票。
2015 年我们出具独立董事意见的事项包括：对外担保、关联交易、年度利润
分配、高级管理人员聘任、改聘年审会计师事务所、非公开发行股票及重大资产重
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组等事宜。
(二) 现场考察情况
2015 年我们赴公司汽配产业实体运作平台汽车电子分公司及承担航天机电光
伏电站项目开发建设的上海太阳能科技有限公司进行了考察，并参观了电站监控系
统，还赴西部实地考察了公司投建的大型地面电站。
鉴于 2015 年公司管理层对汽配产业发展提出了实质性的收购兼并扩张计划，
我们格外关注公司汽配产业当前的实际经营和管理情况。现场听取了公司高管和汽
车电子分公司管理层对 EPS 项目研发、产线调试、试生产、客户审核反馈等重要
情况报告，较全面地了解了汽配主要产品的市场开拓情况。
上海太阳能科技有限公司管理层向我们汇报了公司在国内各地区光伏电站市
场开发、投资建设项目储备等情况，并现场参观了 BIPV（光伏建筑一体化）办公
楼。同时，我们还参观了航天光伏电站监控系统，了解了公司依托大数据对光伏电
站实施集成监控、数据分析，质量检测评估等环节。
公司近几年投建的大型地面电站，是公司利润的主要业源，为全面深入了解光
伏电站的建设、运营情况，我们亲自赴西部地区现场考察。公司管理层向我们介绍
了电站工程建设、建设指标获取/备案、并网、运维等情况。项目经理介绍了光伏电
站日常维护的主要工作及当地电网建设情况。
通过现场调研，我们直观地了解了董事会决策事项的落实情况，我们运用各自
的专业知识和企业管理经验，对公司及下属实体子公司的经营管理、规范运作、风
险把控等提出了建设性意见和建议：要求两级管理层对标行业一流企业，强化财经
管控，优化业务流程，牢牢抓住机遇，尽快扩大市场份额，提高公司产品竞争力。
(三) 上市公司配合情况
在我们履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人
员都高度重视与我们的沟通交流，积极提供工作便利，认真安排现场调研，使我们
能及时了解公司生产经营动态，充分保证了我们的知情权，为我们作出独立判断、
充分履职提供保障。
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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们对公司相关关联交易进行了必要的审核。我们认为，报告期内
公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，
关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得我们的事前认可，关联交易所涉及
的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，我们也按规定发表了独立董
事意见。关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，符合上市公司及全体股东
的利益，未发现损害非关联股东利益的情形。
独立董事意见详见《关于预计 2015 年度日常关联交易的独立董事意见》、《关
联交易公告》（2015-009、022、038、081）、《2015 年度非公开发行股票涉及关联
交易的公告》（2015-025）、《关于 2015 年度日常关联交易的公告》（2015-039）、
《2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（2015-072）等。
(二) 对外担保及资金占用情况
我们认为，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司除为
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关
联方和个人提供担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。所有
对外担保事项均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了审批程序，并履行了相
应的信息披露义务。
我们在决策对外担保事项时，向公司经营层提出了控制风险的要求，提醒经营
层应加强担保事项的日常监管，仅可对生产经营必须的贷款提供必要的担保，并严
格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。
独立董事意见详见《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2015-059）。
(三) 募集资金的使用情况
为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，公司变更部分募集资
金，并将募集资金投资项目节余资金及利息补充公司及全资子公司的流动资金，变
更募集资金总额为 6,902.47 万元。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法
规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。
独立董事意见详见《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2015-021）。
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(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
由于原副总经理吴昊先生因工作调动离任，公司董事会聘任金琪先生为公司副
总经理。董事会提名委员会对金琪先生的任职资格进行了审查并发表了意见，认为
其符合公司副总经理的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
独立董事会意见详见《关于聘任公司副总经理的公告》（2015-026）。
董事会薪酬与考核委员会结合公司年度财务报告审计结果、高管日常履职情
况、履职能力和工作业绩，评定了公司高级管理人员的工作情况，向董事会提交了
高级管理人员年度薪酬分配方案及专项奖励方案。
我们认为 2014 年度公司高管绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同等规
模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高管
积极性，提高公司整体经营管理水平。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司依法合规披露了 2014 年度
业绩快报和 2015 年度业绩预增公告。我们认为，公司业绩预告披露符合监管要求，
切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存
大重大差异的情况。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司原年审会计机构和内控审计机构中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）连续承担公司实际控制人中国航天科技集团公司及下属单位的财务决算审
计业务已超过 5 年，根据国资委相关文件规定，中国航天科技集团公司及下属单位
不能再聘任中天运作为年审会计机构。故公司更换了会计师事务所，聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度年审会计机构和内控审计机构。该议
案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并经 2015 年第一次临时股东大会批
准。
董事会审计和风险管理委员会独立董事委员综合评价了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）的审计资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符
合为公司提供 2015 年度财报审计和内控审计的要求。
独立董事意见详见《关于更换公司 2015 年度年审会计机构和内控审计机构的
公告》（2015-020）。
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(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司章程中有关分红的政策符合中国证监会的相关规定。公司自上市以来，连
续多年坚持现金分红。我们认为公司董事会对 2014 年度利润分配预案的审议、决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，分红预案是董事会综合考虑公司实
际经营情况而制订的，符合公司章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规
定与要求。
独立董事意见详见《第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的
独立董事意见》。
(八) 公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺；控股股东及一致行动人二级市场增、
减持公司股份期间，履行了信息披露义务，未发现违规情形。
(九) 信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，及时、全
面、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关
人公平获得公司信息的权利。在上海证券交易所信息披露评价机制中，航天机电再
获 A 类评级。
(十) 内部控制执行情况
公司已按《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的相关要
求，建立了较为完善的内部控制体系，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发
展之中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制
度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。
我们以审计和风险管理委员会为主要工作平台，通过定期听取公司审委会下设
工作组及公司内控职能管理部门的汇报，深入基层了解内控规范实施情况，充分发
挥独立性，借助自身的专长和经验，从宏观战略层面着眼，并向经营管理和业务开
展延伸，认真做好公司内部控制顶层设计和监督执行工作。公司内控制度流程完善，
未发现内控设计或执行存在重大缺陷。公司 2015 年度内部控制评价报告真实客观
地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
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(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会根据实施细则规范履职。我们作为四个专门委员会的主要成员，严格按
照公司章程及议事规则的规定，审议董事会决策事项，独立、客观、审慎地行使表
决权，出具专门委员会审核意见或会议纪要，为董事会科学、高效决策提供了专业
化的支持。
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会依据公司各产业所处行业发展环境、市场预期，结合公司现
状以及综合竞争力的分析，就公司主营业务收入规模等拟定年度目标。
委员会就光伏行业新政对公司非公开发行募集资金项目审慎评估和方案指导，
就上海德尔福重大资产重组事项提示经营层充分考虑并购后管理团队稳定及经营
规划设定的合理性。
为全面推进“十三五”规划起草工作，委员们多次前往公司各产业一线企业实
地考察调研，了解所处行业发展动态，与公司经营层就“十三五”规划编纂事宜充
分交流意见，共同探讨，多方协调，确定了“十三五”末打造百亿上市公司的战略
目标。
2、董事会审计和风险管理委员会
董事会审计和风险管理委员会在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计
工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面充
分发挥专业委员会的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效
进行，提高了公司财务信息披露的质量， 推进了公司内部控制制度的建设。
严格按照中国证监会和上海证券交易所的各项要求和制度，持续关注关联交
易、募集资金使用的合法合规，指导内审部门对关联交易的执行和募集资金的使用
进行定期检查，并提出规范要求。
在年报编制期间，前后召开三次会议，与年审会计师事务所确定审计计划，了
解审计进展，沟通相关业务问题，还赴子公司现场调研，了解经营情况，保证年报
审计工作顺利推进。委员会对拟提交董事会审议的相关年度议案进行了认真讨论与
修改，并向公司管理层提出要求：公司在高端汽配产业的收购兼并完成后，应尽快
加强内部管理及相关产品的研发速度；同时继续努力降低光伏产业的制造成本，优
化市场格局，及时应对行业风险。
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3、董事会薪酬和考核委员会
董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》，结合
高级管理人员日常履职情况、履职能力和工作业绩，拟定了经营层薪酬奖励方案。
委员们会同公司管理层和人力资源部门就航天机电及各分子公司工作岗位市
场薪酬情况专题调研，并提出要求：对标市场薪酬调研数据，结合企业自身经营特
点，完善岗位任职薪酬两大体系，使公司薪酬管理不断优化；公司需结合自身经营
特点和本行业特点，为员工提供职业发展通道，并与现有薪酬体系有机结合，构建
以发展为导向的薪酬体系，全面带动人力资源管理水平的整体提升。
委员们还就上海德尔福并购后的员工安置、员工绩效考核制度与薪酬制度如何
延续等提出建议，要求与市场化薪资合理挂钩，保障重要管理、技术团队稳定。
围绕 “十三五”战略规划，委员们希望公司管理层制订科学有效的人力资源
“十三五”规划，特别是人才培养、核心团队稳定、考核评价及激励保障制度的建
立与实施，为公司发展提供人才保障。
4、董事会提名委员会
提名委员会根据公司经营发展和业务管理的实际需求，以保持电站板块业务相
对稳定为出发点，对分管电站业务的高管调动向董事会发表了审核意见。
提名委员会就公司后备管理队伍的培养和专业人才队伍的建设，听取了公司管
理层和人力资源负责人的汇报，并就选人用人等方面进行了讨论。委员们指出：公
司职能部门中层管理人员和分子公司经营管理层任命初期，公司对他们的工作情况
需加强有效、独立的评估；在面向社会招聘时，除了重视专业领域的能力，还要对
其是否认同公司管理体系等软性条件进行考量。
委员们还指出，公司管理层应进一步健全“人才库”，储备包括职业经理人、
两级高级管理人员、青年才俊、技术骨干等后备人才；同时，完善人才培养开发机
制、考核评价机制、激励保障机制等，为公司发展提供人才保障和制度保障。
(十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2015 年，公司运作规范，各项经营生产活动有序进行，内控体系完善，财务
运行稳健，信息披露优质，未发现不符合上市公司规范运作相关法律法规规定的情
形。
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四、 总体评价和建议
我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事作
用。2016 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，促进董事会的独
立公正和高效运作，提升公司董事会决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供
专业建议，促进董事会独立公正和高效运作，推动公司持续健康发展，维护公司股
东特别是中小股东的合法权益。
上海航天汽车机电股份有限公司
独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
二〇一六年四月八日
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