招商财富资产管理有限公司
关于深圳证券交易所问询函的书面答复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对中节能万润股份有限公司股东招商财富资产管理有限公
司的问询函》（中小板问询函【2016】第 156 号）（以下简称“问询函”）已收悉，
招商财富资产管理有限公司（以下简称“公司”）对贵所提出的自查事项逐项进
行了认真落实，现就有关问题答复如下：
问题 1：“招商财富-瑞丰向阳 1 号专项资产管理计划”（以下简称“瑞丰向
阳 1 号”）和“招商财富-招商银行-恒泰华盛 1 号专项资产管理计划”（以下简称
“恒泰华盛 1 号”）的资产委托人、投资决策人、运作方式以及你公司作为资产
管理人的主要权利和义务。
答复：
1、瑞丰向阳 1 号的资产委托人：优先级委托人（招商银行股份有限公司代
销的零售客户）、劣后级委托人（北京瑞丰投资管理有限公司（以下简称“北京
瑞丰”））。
瑞丰向阳 1 号的投资决策人：北京瑞丰。
瑞丰向阳 1 号的运作方式：公司接受瑞丰向阳 1 号投资顾问北京瑞丰的投资
建议书参与上市公司定向增发和解禁期满减持股票。
公司作为瑞丰向阳 1 号资产管理人的主要权利为：管理计划财产、获得资产
管理人报酬、监督资产托管人等。
主要义务为：接受资产委托人和资产托管人的监督、接受瑞丰向阳 1 号投资
顾问北京瑞丰的投资建议书，代表资管计划参与上市公司定向增发和解禁期满减
持股票等。
2、恒泰华盛 1 号的资产委托人：优先级委托人（招商银行股份有限公司）、
劣后级委托人（郝丹、房菲菲、黄博昊）。
恒泰华盛 1 号的投资决策人：恒泰华盛资产管理有限公司（以下简称“恒泰
华盛”）
恒泰华盛 1 号的运作方式：公司接受恒泰华盛的投资建议书参与上市公司定
向增发和解禁期满减持股票。
公司作为恒泰华盛 1 号资产管理人的主要权利为：管理计划财产、获得资产
管理人报酬、监督资产托管人等。
主要义务为：接受资产委托人和资产托管人的监督、接受恒泰华盛 1 号投资
顾问恒泰华盛的投资建议书，代表资管计划参与上市公司定向增发和解禁期满减
持股票。
问题 2：你公司将信息披露义务人由“招商财富资产管理有限公司”更正为
“北京瑞丰投资管理有限公司、恒泰华盛资产管理有限公司”的原因、依据及合
规性。
答复：
依据《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中
拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际
支配表决权的股份。”
上述管理办法中规定了投资者拥有上市公司的权益包括了未登记在其名下
但该投资者可以实际支配表决权的股份，基于两个资管计划的投资决策人为北京
瑞丰和恒泰华盛，公司遵循实质重于形式的判断逻辑更正了信息披露义务人信
息。公司对因此给投资者带来的不便深表歉意。
问题 3：“瑞丰向阳 1 号”和“恒泰华盛 1 号”是否存在违反《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1 号）等相关法律法
规的情形。
答复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形
之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
由上，瑞丰向阳 1 号和恒泰华盛 1 号为公司担任管理人并设置投资顾问的两
个资管计划，并由投资顾问下达投资建议书，进行投资决策，且两个产品的投资
顾问之投资决策完全独立，不存在上述《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动人，根据公司的尽职调查，亦未发
现上述两个资管计划投资顾问之间存在关联关系或一致行动安排。此外，公司获
取了北京瑞丰出具的《招商财富-瑞丰向阳 1 号专项资产管理计划无关联关系承
诺函》，北京瑞丰承诺其与恒泰华盛 1 号、恒泰华盛 1 号的投资顾问及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、恒泰华盛 1 号的劣后级委托人不
存在关联关系、或一致行动关系、或利害关系。
综上，我司两个资管计划持有的万润股份比例均小于 5%，两个资管计划由
投资顾问担任投资决策人，且两个资管计划的投资顾问相互独立，不存在构成一
致行动人的情形及其他任何关联关系，因此不构成应适用《上市公司大股东、董
监高减持股份的若干规定》规范的投资主体，不存在违反《上市公司大股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1 号）等相关法律法规的情形。
招商财富资产管理有限公司
2016 年 4 月 8 日
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