中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:陕天然气
保荐代表人姓名:叶建中 联系电话:010-60833120
保荐代表人姓名:罗耸 联系电话:021-20262072
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 3次
1
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 22 日
(3)培训的主要内容 买卖股票行为规范、信息披露、
募集资金规范管理、市值管理、公司
并购专题讨论
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.公司在《陕西省天然气股份有
限公司招股说明书》中承诺:“本 是 不适用
公司尚有部分未办理权属证书的
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土地和房产,本公司承诺在 2008
年 7 月底前取得相关权属证书”。
公司就该承诺的变更或豁免已经
第三届董事会第十二次会议及
2014 年第一次临时股东大会审议
通过。
2.公司控股股东燃气集团于 2014
年 1 月 24 日作出承诺,将协助陕
天然气办理承诺所述 2 宗土地、1
处房产的权属证明;若陕天然气未
能依据其承诺的时间取得所述 2 宗 是 不适用
土地、1 处房产的权属证明,燃气
集团承诺愿意依法承担由此造成
的陕天然气的全部直接或间接损
失。
3.公司控股股东燃气集团于 2014 是 不适用
年 2 月 17 日作出承诺:“一、本公
司与陕天然气业务范围与边界划
分清晰,本公司与陕天然气既是相
互独立的市场主体,又是有着共同
发展战略和价值取向的利益共同
体,本公司与陕天然气之间紧密联
系、在战略、产业上实现协同发展,
资源配置上相互支持。二、本公司
控股子公司“渭南市天然气有限公
司”(以下简称“渭南天然气”)与
陕天然气构成潜在同业竞争。但考
虑到渭南天然气所持有的“渭城国
用(2001)字第 096 号”市政公用
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设施用地上所建职工宿舍楼尚未
取得相关权属证书,因此,本公司
承诺:本公司自出具本承诺函之日
将积极推动渭南天然气分立事宜,
将渭南天然气公司以存续分立的
方式分立为两家公司,其中一家公
司承接前述职工宿舍楼对应的资
产(包含土地使用权),另一家公
司承接剩余的所有资产和债务,分
立后的两家公司股东及持股比例
均保持不变。目前该分立事项已经
本公司董事会原则审议通过,渭南
天然气分立工作尚需完成“渭城国
用(2001)字第 096 号”土地使用
权分割、渭南天然气清产核资、审
计及债权人通知等工作,本公司承
诺自以无偿划转方式受让陕西省
投资集团(有限)公司持有的所有
陕天然气股份(以下简称“股份无
偿划转”)过户完成之日起 24 个月
内完成渭南天然气分立事宜。渭南
天然气分立事宜的工商登记手续
完成后,本公司将在一个月内启动
解决同业竞争问题的具体工作。具
体方案为:在渭南天然气完成分立
的基础上,本公司将尽最大努力争
取其余股东放弃优先购买权,之后
尽量争取国资委的批准以协议转
让方式按照公允价格向陕天然气
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转让本公司所持有的包含渭南天
然气经营性资产的公司之全部股
权。若协议转让未得到国有资产监
督管理部门的批准,本公司将采用
拍卖、招投标等形式在产权交易机
构中公开转让本公司持有的包含
渭南天然气经营性资产的公司之
全部股权。股权转让事项涉及审
计、评估、国有资产监督管理部门
审批或备案等程序,预计自渭南天
然气分立事宜完成工商登记手续
之日起 12 个月内完成;若上述股
权转让事宜需中国证监会核准,则
本公司预计自渭南天然气分立事
宜完成工商登记手续并获得中国
证监会核准后 12 个月内完成。若
在上述 24 个月的期限内渭南天然
气未能完成分立(包括但不限于渭
南天然气分立事项未获得渭南天
然气股东会的同意),则公司承诺
在股份无偿划转完成后 36 个月内
促使渭南天然气规范“渭城国用
(2001)字第 096 号”市政公用设
施用地上所建职工宿舍楼相关权
属问题,并在上述问题规范后的 12
月内将本公司持有的渭南天然气
全部股权转让给陕天然气;若上述
股权转让事宜需中国证监会核准,
则本公司预计自职工宿舍楼权属
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问题规范完成并获得中国证监会
核准后 12 个月内完成;若在股份
无偿划转完成后 36 个月内渭南天
然气未能规范职工宿舍楼权属问
题,本公司承诺在上述期限届满之
日起 12 个月内将本公司持有的渭
南天然气全部股权转让给陕天然
气,若上述股权转让事宜需中国证
监会核准,则本公司预计自获得中
国证监会核准后 12 个月内完成上
述股权转让事宜,同时本公司承担
未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导
致的或渭南天然气为规范职工宿
舍楼权属问题而给陕天然气带来
的应由陕天然气承担的所有费用
及损失。股份无偿划转完成后,在
本公司持有渭南天然气或包含其
全部经营性资产的公司股权期间,
本公司将通过委托管理的方式将
本公司持有的渭南天然气或包含
其全部经营性资产的公司股权委
托陕天然气进行管理。三、股份无
偿划转完成后,本公司及本公司控
股子公司(除陕天然气外):1、不
直接或间接从事与陕天然气及其
控股子公司主营业务相同的业务;
2、如果本公司拟从事的业务可能
与陕天然气及其控股子公司主营
业务存在同业竞争,则一定是本公
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司利用自身品牌、资源、财务等优
势,代为培育符合陕天然气业务发
展需要但暂不适合陕天然气实施
的业务。本公司将在上述业务成熟
后择机将其以公允价格转让给陕
天然气,陕天然气在同等条件下有
优先购买的权利。本承诺函自出具
之日起生效,并在本公司作为陕天
然气股东的整个期间持续有效。同
时,本公司承诺若不按时履行上述
承诺,本公司愿意依法承担因不履
行承诺导致的陕天然气的全部直
接或间接损失。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2015 年度,存在以下中国证监会(包括
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 派出机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的
项及整改情况 公司采取监管措施的事项:
1、2015 年 1 月 19 日,中国证监会出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取责令
暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施
的决定》(证监会[2015]1 号),指出我公司
存在向在公司及与公司具有控制关系的其他
证券公司从事证券交易的时间连续计算不足
半年的客户融资融券、违规为到期融资融券
合约展期等问题。
针对上述问题,本保荐机构采取有效措
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施进行了认真的整改,并按时报送了整改报
告。
2、2015 年 1 月 26 日,中国证监会出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取监管
谈话措施的决定》(证监会[2015]14 号),
就我公司从事投行项目中的有关问题,要求
有关负责人到中国证监会非上市公众公司监
管部接受监管谈话。
本保荐机构进行了认真的整改:组织投
行部门员工加强业务学习,进一步提高项目
执行质量,增强对监管规定理解的深入性及
全面性,避免在后续工作中再次出现类似问
题。
32015 年 3 月 11 日,深圳证券交易所中
小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章
源钨业股份有限公司(以下简称“章源钨业”)
出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司
资产减值事项违规的监管函》(中小板监管函
[2015]第 21 号),指出章源钨业董事会未
在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议
案,违反了《中小企业板信息披露业务备忘
录第 10 号:计提资产减值准备》的规定,要
求章源钨业董事会充分重视上述问题,吸取
教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。
42015 年 8 月 13 日,陕西证监局向本保
荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公
司(以下简称“天和防务”)出具了《关于对
西安天和防务技术股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》(陕证监措施字[2015]10
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号),指出天和防务在信息披露方面、内幕信
息知情人登记管理方面违反了相关规定,决
定对天和防务采取出具警示函的监管措施。
52015 年 8 月 17 日,中国证监会出具了
《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措
施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书
[2015]74 号),认定本保荐机构保荐代表人
李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流(集团)
股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上
市项目中,对发行人的购销情况,发行人与
供应商、客户之间业务的真实性核查不充分,
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
第四条有关规定。
2015 年 10 月 11 日,中国证监会出具了
《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施
的决定》(中国证监会行政监管措施决定书
[2015]75 号),认定本保荐机构保荐代表人
钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司
2014 年公开发行可转债项目中,风险揭示不
足、未督促发行人在证券发行募集文件中充
分披露业绩大幅下滑的风险,违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规
定。
本保荐机构进行了认真的整改:组织相
关人员分析问题原因、总结教训,并组织投
行部门员工加强业务学习,提高专业判断水
平,进一步提高项目执行质量,避免此类事
件的再次发生。
62015 年 9 月 17 日,江苏证监局向本保
10
荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司
(以下简称“石英股份”)出具了《关于对江
苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》(江苏证监局行政监管措施决定
书[2015]18 号),指出石英股份于 2015 年
5 月 4 日收到东海县人民法院传票及相关《民
事诉状》,未及时履行信息披露义务,违反了
《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、第
30 条、第 31 条的规定,要求石英股份对存在
的问题认真整改,杜绝上述问题的再次发生。
石英股份已按要求对上述问题进行了自
查,制定了相应的整改措施并予以落实完成。
7、2015年11月26日,我公司收到中国证
监会调查通知书(稽查总队调查通字153121
号),其中提及:因公司涉嫌违反《证券公司
监督管理条例》相关规定,中国证监会决定
对公司进行立案调查。
本保荐机构将全面配合中国证监会的相
关调查工作,同时严格按照有关规定履行信
息披露义务。
82015年7月14日,深圳证券交易所中小
板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华
科技股份有限公司(以下简称“超华科技”)
出具了《关于对广东超华科技股份有限公司
及相关当事人的监管函》(中小板监管函
[2015]第112号),指出超华科技披露的2014
年净利润预计数与经审计净利润存在较大差
异,公司及相关人员违反了《股票上市规则
(2014年修订)》相关规定,要求超华科技整
11
改并杜绝上述问题再次发生。
2015年10月10日,广东证监局向超华科
技出具了《关于对广东超货科技股份有限公
司采取责令改下措施的决定》(广东证监局行
政监管措施决定书[2015]33号),指出公司
2013年收购惠州合正电子科技有限公司,编
制合并报表时相关会计处理违反了《企业会
计准则第18号-所得税》第十二条等相关规
定,要求就违规则事项更正相关定期报告并
进行整改,杜绝此类事件再次发生。
超华科技已对上述事项进行了自查、整
改。
3.其他需要报告的重大事项 无
12
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司 2015 年
度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:
叶建中 罗 耸
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
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