华泰联合证券有限责任公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年四月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”)作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“利德曼”、“上市公司”或
“公司”)发行股份购买资产的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行
业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾
问经过审慎核查,结合上市公司 2015 年报,出具了关于利德曼发行股份购买资
产的持续督导意见。
本独立财务顾问对利德曼发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意见
的依据是利德曼、德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简称“德赛系统”)和
德赛诊断产品(上海)有限公司(以下简称“德赛产品”)及交易对方等重组相
关各方提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持
续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务
顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对利德曼的任何投资建议,投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读利德曼董事会发布的发行股份购买资
产交易报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意
见书等文件。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
(一)相关资产过户或交付情况 ......................................................................................... 6
(二)证券发行登记及上市事宜的办理情况 ..................................................................... 6
(三)独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
(一)交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺.............................................................. 7
(二)业绩承诺方关于业绩的承诺 ..................................................................................... 7
(三)钱震斌关于继续担任总经理的承诺 ......................................................................... 8
(四)德国德赛关于未谋求控制的确认函 ......................................................................... 8
(五)德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇关于环保事项的兜底承诺 .. 8
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 9
(一)2015 年度主要业务回顾 ............................................................................................ 9
(二)独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 10
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 10
(一)独立性 ....................................................................................................................... 11
(二)关于股东与股东大会 ............................................................................................... 11
(三)关于控股股东与上市公司的关系 ........................................................................... 11
(四)关于董事与董事会 ................................................................................................... 11
(五)关于监事与监事会 ................................................................................................... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 12
释 义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/上市公司/利德 北京利德曼生化股份有限公司,在深圳证券交易所
指
曼 上市,股票代码:300289
德赛诊断系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上
标的公司 指
海)有限公司
标的资产 指 德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权
德赛系统 指 德赛诊断系统(上海)有限公司
德赛产品 指 德赛诊断产品(上海)有限公司
DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系
德国德赛 指
统有限公司
力鼎基金 指 成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)
赛领基金 指 上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)
智度基金 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)
德赛系统和德赛产品的部分股东,包括:力鼎基金、
交易对方 指
赛领基金和智度基金
业绩承诺方/业绩补 DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系
指
偿方 统有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领
本次交易/发行股份 基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和
指
购买资产 力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股
权
《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生
本核查意见 指 化股份有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持
续督导意见》
利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
《业绩补偿协议》 指
于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德
国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于
利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 11 月 6 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
《业绩补偿协议的
指 力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
补充协议》
于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业
绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修
《股票上市规则》 指
订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司
关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产
之 2015 年度持续督导意见
2015 年 7 月 2 日,利德曼取得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]
1455 号《关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金
中心(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》,核准公司向力鼎基金发行
6,846,801 股股份、向赛领基金发行 3,675,685 股股份、向智度基金发行 1,930,530
股股份购买相关资产。
华泰联合证券担任利德曼该次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重
组管理办法》等法律法规的有关规定,对利德曼进行持续督导。本年度,本财务
顾问通过现场和非现场的方式对利德曼重组进行了督导,本独立财务顾问现将相
关事项的督导发表如下意见:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)相关资产过户或交付情况
截至 2015 年 7 月 9 日,德赛系统 45%的股权及德赛产品 39%的股权均已过
户至上市公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。
(二)证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 22 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,利德曼已办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记,本次发行股份购买资产发行 12,453,016 股 A
股股份已分别登记至力鼎基金、赛领基金和智度基金名下。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:利德曼与交易对方已经完成标的资产的交付
与过户,标的公司的工商登记变更已经完成;利德曼发行股份购买资产的新增股
份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记,并在深圳证券交易所创业板
上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
力鼎基金、赛领基金、智度基金承诺以其持有的德赛系统和德赛产品股权认
购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,该承诺仍在履行
过程中,交易对方无违反该承诺的情况。
(二)业绩承诺方关于业绩的承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》,本次交易盈利预测
补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度,由德国德赛作为本
次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺:德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实
现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977
万元和 7,674 万元。
标的公司 2015 年财务报表经中勤万信审计,经审计的标的公司 2015 年度净
利润扣除非经常性损益后的净利润数之和为 7,006.32 万元,实现了 2015 年度的
业绩承诺。
根据中勤万信审计出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组
盈利预测实现情况的专项审核报告》(勤信专字[2016]第 1178 号),中勤万信审计
认为,德赛系统 2015 年度净利润实现数为 6,523.24 万元,扣除非经常性损益后
的净利润实现数为 6,286.82 万元。德赛产品 2015 年度净利润实现数为 843.99 万
元,扣除非经常性损益后的净利润实现数为 719.50 万元。德赛系统和德赛产品
2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和 7,006.32 万元,超额完成承
诺业绩 664.32 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:标的公司 2015 年实现了承诺利润,业绩承
诺方履行了业绩承诺。
(三)钱震斌关于继续担任总经理的承诺
德赛系统总经理钱震斌承诺在《股权转让协议》约定的交割后三年(即 2015、
2016、2017 年)继续担任德赛系统总经理,在其本人有能力履行总经理职责的
前提下,不因其个人原因主动辞职。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,该承诺仍在履行
过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
(四)德国德赛关于未谋求控制的确认函
业绩承诺人德国德赛承诺认可董事会为标的公司之最高权力机构,标的公司
经营管理按照其《合资合同》和《公司章程》的约定执行。如未来发生重大事项
未经德国德赛事先书面同意的情形,德国德赛将是视具体情况根据《业绩补偿协
议》及其补充协议的相关约定要求利德曼承担违约责任,并不会以任何方式主张
标的公司董事会决议无效。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,该承诺仍在履行
过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
(五)德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇关于环保事项的
兜底承诺
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇等人承诺标的公司环保验
收事项正在办理当中,预计在 2015 年 7 月份之前完成,如标的公司遭受政府处
罚,德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将无条件以现金全额补偿
标的公司因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。
经核查,德赛系统已于 2015 年 9 月 12 日取得上海市浦东新区环境保护和市
容卫生管理局核发的《关于德赛诊断系统(上海)有限公司试生产的审批意见》
(沪浦环保许评字[2015]988 号),同意项目环保设施竣工验收。截至本核查意见
签署之日,德赛系统未因本事项受到政府处罚。独立财务顾问认为:该承诺仍在
履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》,本次交易盈利预测
补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度,由德国德赛作为本
次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺:德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实
现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977
万元和 7,674 万元。
标的公司 2015 年财务报表经中勤万信审计,经审计的标的公司 2015 年度扣
除非经常性损益后的净利润数之和为 7,006.32 万元,实现了 2015 年度的业绩承
诺。
根据中勤万信审计出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组
盈利预测实现情况的专项审核报告》(勤信专字[2016]第 1178 号),中勤万信审计
认为,德赛系统 2015 年度净利润实现数为 6,523.24 万元,扣除非经常性损益后
的净利润实现数为 6,286.82 万元。德赛产品 2015 年度净利润实现数为 843.99 万
元,扣除非经常性损益后的净利润实现数为 719.50 万元。德赛系统和德赛产品
2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和 7,006.32 万元,超额完成承
诺业绩 664.32 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:德赛系统、德赛产品 2015 年实现了承诺利
润,业绩承诺方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)2015 年度主要业务回顾
体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业,近年来市场
规模高速增长态势,发展后劲十足。自 2014 年国家出台了一系列民族品牌保护
政策,要求大型公立医院优先采购国产设备,遴选出一批符合临床需要、具有市
场竞争力和发展潜力的国产医疗设备,形成优秀产品目录,逐步建立国产医疗设
备应用科学评估体系。上市公司抓住生化诊断进口替代的机会迅速崛起,通过并
购标的公司扩充产品线,增强生化诊断竞争力。
收购标的公司后进一步完善生化诊断产品线和提高市场竞争力。(1)产品线
协同:标的公司在外资品牌中排名前三,Hcy、特殊蛋白、脑脊液等特殊检测项
目市占率处于前列,而且还拥有国际领先的免疫投射比浊试剂,在生化平台上做
免疫检测项目,准确度高且成本低,契合医院控制成本的诉求;而公司生化诊断
则以肝功、肾功等传统生化检测项目为主,与标的公司特色检测项目能够形成互
补。(2)营销渠道互补:标的公司在中高端市场竞争实力强,对国内排名前 50
的医院覆盖率达到 70%以上,标的公司和上市公司的经销商数量都超过了 300
家,能够通过协同作用促进双方产品放量。
财务方面,2015 年上市公司实现营业收入 68,167.58 万元,比上年度增长
26.95%;利润总额 20,907.25 万元,比上年度增长 24.60%;总资产达到 165,867.99
万元,比上年度增长 2.63%;归属于上市公司所有者权益合计 118,695.58 万元,
比上年度增长 23.06%;归属于上市公司股东的净利润 15,721.96 万元,比上年度
增长 22.56%。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度,上市公司主营业务的发展状况
良好,并购对扩充上市公司产品线和提高在生化诊断领域竞争力起了积极作用,
有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要
求,结合公司的具体情况,健全和完善了《公司章程》,发挥了董事会各专门委
员会的职能和作用,完善了董事会的职能和专业化程度,保障了董事会决策的科
学性和程序性,不断完善公司法人治理结构和内控制度,进一步规范公司运作,
提高公司治理水平。
(一)独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经
营的能力。
(二)关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、
表决程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小
投资者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和
表决程序的合法性。
(三)关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
(四)关于董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正,董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作,董事会组成人员 9 人,
其中独立董事 3 名,1 人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符合相
关法律、法规的要求。董事积极学习,熟悉有关法律、法规,并按照相关规定依
法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行
职责,出席公司董事会、股东大会,对公司重大投资、董事及高级管理人员的任
免发表自己的独立意见,保证了公司的规范运作。董事会下设战略、提名、薪酬
与考核、审计等专业委员会,各专业委员会根据各自职责对公司发展提出相关的
专业意见和建议。
(五)关于监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
有关规定开展工作,监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
监事会认真履行自己的职责,对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合
规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司积极开展上市公司治理活动,公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产的方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方
案存在差异的其他事项。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公
司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见》之盖章页)
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