民生证券股份有限公司关于
北京利德曼生化股份有限公司
2015 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:利德曼(300289)
保荐代表人姓名:施卫东 联系电话:13655181208
保荐代表人姓名:廖陆凯 联系电话:15950469709
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是。持续督导人员已按照相关规定在
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 公司信息披露文件公告前或公告后审
阅公司文件内容。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
是。已经按照相关要求督导公司建立
健全《募集资金管理制度》、《内部审
计制度》、《关联交易制度》、《对外担
(1)是否督导公司建立健全规章制度
保制度》、《对外投资管理办法》、《信
(包括但不限于防止关联方占用公司资
息披露制度》、《投资者关系管理办法》
源的制度、募集资金管理制度、内控制
《重大信息内部报告制度》、《年报信
度、内部审计制度、关联交易制度)
息披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《媒体
来访和投资者调研接待制度》等规章
制度。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 11次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 4
(2)列席公司董事会次数 2
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 8
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 11 月 11 日
培训的内容为上市公司员工持股计划
(3)培训的主要内容
相关法规及案例解读。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投 无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
发行人或者聘请的中介
中介机构配合保荐工作的 无
机构积极配合保荐工作。
情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无 无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因及
承诺 解决措
施
(一)在公司重大资产重组期间所做出的承诺
1、承诺方:北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙 茜
在重大资产重组期间,上述各方关于同业竞争、关联交易、资金占
用等方面承诺如下:
(1)本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施尽量避
免与利德曼及其下属企业发生关联交易。
(2)对于无法避免的关联交易,本人/本公司保证本着公允、透明
的原则,严格履行关联交易决策程序和回避制度,同时按相关规定及时
履行信息披露义务。
(3)本人/本公司保证不会通过关联交易损害利德曼及其下属企业、
利德曼其他股东的合法权益。
2、承诺方:北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙 茜
在重大资产重组期间,上述各方关于同业竞争、关联交易、资金占 是 不适用
用等方面承诺如下:
一、本次重组前,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未从事与利德曼、德赛系统、德赛产品及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
二、本次重组事宜完成后,为避免因同业竞争损害利德曼及除实际
控制人所控制的股东外的其他股东的利益,本公司郑重承诺如下:
1、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与
利德曼目前或未来从事的业务相竞争的业务。若利德曼未来新拓展的某
项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务,则本
公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施,在该等
业务范围内给予利德曼优先发展的权利。
2、无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开
发的、或从国外引进或与他人合作开发的与利德曼生产、经营有关的新
技术、新产品,利德曼有优先受让、生产的权利。
3、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与利德曼生
产、经营相关的任何资产、业务或权益,利德曼均有优先购买的权利;
本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或
转让有关资产或业务时给予利德曼的条件不逊于向任何独立第三方提供
的条件。
4、若发生前述第 2、3 项所述情况,本公司承诺自身、并保证将
促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售
或转让的资产或业务的情况以书面形式通知利德曼,并尽快提供利德曼
合理要求的资料;利德曼可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子
企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
3、承诺方:沈广仟、孙 茜
利德曼重大资产重组期间,沈广仟、孙 茜所作出的其他承诺情况如
下:
在本次重大资产重组完成后,本人将保证上市公司在业务、资产、
人员、财务、机构等方面与本人及本人关联人保持独立:
一、保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。
本人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、保证上市公司资产独立完整:本人资产与上市公司资 产将严格
分开,完全独立经营。本人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情
形。
三、保证上市公司人员独立:
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬;
2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
四、保证上市公司财务独立:保证上市公司拥有独立的财务会计部
门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法
独立纳税,保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资
金使用。
五、保证上市公司机构独立:保证上市公司依法建立和完善法人治
理结构,保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、承诺方:成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、拉萨智度
德诚创业投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有
限合伙)
在利德曼重大资产重组期间,上述各方承诺如下:
1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权(以下简称“标
的股权”)具有合法、完整的所有权,有权转让该等标的股权及与其相关
的任何权利和利益,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵
押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形;利
德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切
权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利),标的股权并
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,或被施加以质押、
抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利,并
无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求;标的股
权交割完成后,利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的
在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称
将行使任何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或间接与
标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在任何与标的股权
有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切
损失、损害和开支。
5、承诺方:成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、拉萨智度
德诚创业投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有
限合伙)
在利德曼重大资产重组期间,上述各方承诺如下:
与利德曼及其董监高及其他关联管理人员不存在关联关系,不存在
一致行动的协议或者约定。与利德曼本次发行的中介机构相关人员不存
在任何关联关系。
6、承诺方:成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、拉萨智度
德诚创业投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有
限合伙)
在利德曼重大资产重组期间,上述各方承诺如下:
(一)本企业保证本次发行所提供和出具的全部文件真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有文件的副本或复印
件均与正本或原件完全一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。
(二)本企业保证为本次发行所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)本企业对基于本次发行提供的上述所有文件的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给利德曼或者投资者造成损失的,本企业将依
法承担赔偿责任。
(四) 本企业承诺如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本企业在利德
曼拥有权益的股份。
7、承诺方:成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、拉萨智度
德诚创业投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有
限合伙)
在利德曼重大资产重组期间,上述各方承诺如下:
力鼎基金、赛领基金、智度基金通过发行股份购买资产方式取得的
利德曼股份,自发行结束之日起三十六(36)个月内不转让。
(二)首次公开发行时所作承诺
1、承诺方:沈广仟、孙茜
在利德曼申请首次公开发行股票期间,沈广仟、孙茜承诺如下:
在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份
总数的 25%;离职半年内,不转让其直接或者间接所持有的公司股份;
自公司股票上市之日六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起七个
月至十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月不转让其直
接或间接所持有的公司股份。公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制
人沈广仟、孙茜夫妇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购上述股份。
公司其他 10 位股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购上述股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东还承诺:
除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所
持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其直接或者间接所持
有的公司股份;自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之
是 不适用
日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
2、承诺方:北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙茜
在利德曼申请首次公开发行股票期间,为避免同业竞争,公司实际
控制人沈广仟、孙茜夫妇二人以及控股股东北京迈迪卡承诺如下:
1、本人(本公司)及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发
任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任
何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资任
何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企
业。
2、本人(本公司)及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发
任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经营任
何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,不参与投资任何
与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人(本公司)及所控
制的公司和拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞
争;若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争,本人(本公司)及所控制
的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争:
(1)停止生产或经营相竞争的产品和业务;
(2)将相竞争的业务纳入股份公司经营;
(3)向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守,将向股份公司赔偿一切直接或间接损失。
(三)股权激励承诺
承诺方:北京利德曼生化股份有限公司
公司在限制性股票激励划中承诺: 是 不适用
不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司
2015 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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