平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
平安证券有限责任公司
关于
江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年四月
1
平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司董事会
及全体董事已声明保证《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《江苏宏图高科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
2、本次交易预案已经2016年4月10日召开的宏图高科第六届董事会临时会议
审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，上市公司再次召开董
事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及与本次交易有关的其他议案；
（2）本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得中国证券
监督管理委员会的核准；
（4）其他可能的批准程序。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本
次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏宏图高科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
5、除非特别说明，本核查意见中涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证
券期货相关业务资格的审计机构审计。
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6、本核查意见中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由
四舍五入所致。
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目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 6
第一节 绪 言 ................................................................................................... 8
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ................................................................... 9
一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 9
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 11
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
第 26 号》的要求................................................................................................ 11
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和
声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.................................. 11
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的
主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对
本次交易进展构成实质性影响.......................................................................... 12
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................. 13
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问
题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求.............................. 14
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
.............................................................................................................................. 21
七、上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
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得非公开发行股票的情形.................................................................................. 21
八、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《常见问题与解答》的
相关规定.............................................................................................................. 22
九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三
条所规定的借壳上市，是否构成关联交易...................................................... 23
十、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项.............................................................................. 24
十一、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏之核查意见...................................................................................... 24
十二、上市公司《宏图高科投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
.............................................................................................................................. 25
十三、本次核查结论性意见.............................................................................. 25
第四节 平安证券内部审核程序及内核意见 ................................................... 28
一、内部审核程序.............................................................................................. 28
二、内核意见...................................................................................................... 28
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释 义
在本意见书中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
江苏宏图高科技股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/宏图高科 指
市，股票代码：600122
三胞集团 指 三胞集团有限公司
匡时国际 指 北京匡时国际拍卖有限公司
标的公司 指 匡时国际
匡时文化 指 上海匡时文化艺术股份有限公司
乐语科技 指 北京乐语世纪科技集团有限公司
交易标的/标的资产 指 匡时国际 100%股权
交易对方 指 匡时文化、董国强
交易对方补偿承诺人 指 匡时文化、董国强
宏图高科以发行股份购买匡时国际 100 %股权，并募
本次交易、本次发行 指
集配套资金
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》 指
协议》
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案） 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审议本次交易的第六届董事会临时会议决议公告之
定价基准日 指
日
最近两年及一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度
平安证券、独立财务顾问、保荐
指 平安证券有限责任公司
机构、主承销商
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
评估机构 指 北方亚事
苏亚金诚、会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
《财务顾问业务指引》 指 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年
修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
《信息披露及停复牌指引》 指
引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《常见问题与解答》 指
金用途等问题与解答》
《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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第一节 绪 言
宏图高科拟以发行股份的方式购买匡时国际100%股权，同时进行配套融资。
宏图高科就本次购买资产事项与交易对方于2016年4月7日签署了《发行股份购买
资产协议》，并就本次交易编制了重组预案。该重组预案已经宏图高科第六届董
事会临时会议审议通过。
平安证券接受宏图高科的委托，担任宏图高科本次交易的独立财务顾问，并
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第
26号》、《信息披露及停复牌指引》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对预案及相关信息披露文件进行审慎核查后，
对宏图高科本次交易相关事项出具本核查意见。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问
办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，平安证券出具独立财务顾问
核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与宏图高科和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对宏图高科和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信宏图高科委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与宏图高科接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见书不构成对宏图高科的任何投资建议或意见，
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对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书
中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宏图高科就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
6、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考。
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第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《财务顾
问管理办法》等法律、法规及规范性文件之规定，本独立财务顾问审阅了与本次
交易相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对《江苏宏图高科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行审慎核查
后发表如下核查意见：
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
第 26 号》的要求
本独立财务顾问审阅了宏图高科董事会编制的重组预案。重组预案披露了重
大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易
的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司
的影响、本次交易涉及的审批事项及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、
其他重大事项及相关证券服务机构意见等内容，并经宏图高科第六届董事会临时
会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：宏图高科董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的相关要
求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，匡时文化及自然人董国强先生作为宏图高科本次发行股份购买资产
的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具如下书面承诺和声明：
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“（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
（二）本承诺方保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证
监会《若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要
条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响
上市公司已与交易对方于2016年4月7日就本次交易签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》，约定该协议自以下条件满足起生效：
1、本协议经各方签署后；
2、本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在
本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
(1) 本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
(2) 本次交易获得中国证监会的核准；
(3) 其他有权机构的批准。
以上协议生效条件的约定符合《若干问题的规定》第二条的要求。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次
重组的方案、本次重组的性质、本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、
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损益安排、承诺与保证、税费、保密条款、协议生效与解除、违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条
件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本
次交易进展不构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中
宏图高科于2016年4月10日召开了第六届董事会临时会议，审议通过了《本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，根据本次交易的相关各方提供的资
料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易是否符合《若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
“1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金购入资产涉及的报批事项和尚
需呈报批准的程序已在《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2. 各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止
转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3. 本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易完成后，公司将通过跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业
并延伸金融产业链，同时通过传统3C零售连锁向新奇特产品及服务的转型，以
加快实现公司向大消费、大金融战略方向的落地，打通并整合各业务平台的资源，
培育公司新的利润增长点，推进公司持续稳定的发展。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第六届董事会临时会
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议决议中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题
的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为匡时国际100%股权，匡时国际主要从事拍卖业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的
行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，匡时国际严格按
照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护
相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司不存在违反土地管理相关法律法规的规定。
本次交易完成后，匡时国际成为宏图高科的全资子公司，并未在其所处的行
业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行
政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,150,198,350股。本次因发行股份
购买资产而发行的股票数量为207,532,667股，配套融资发行股票的数量不超过
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93,052,108股，交易完成后公司股本总额最高将增加至1,450,783,125股，社会公
众股东持有的股份数占比不低于10%，仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.01元/股，
不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经
上市公司股东大会批准，股票发行定价方式符合《重组管理办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出
具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在
进行中，上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告
书（草案）中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有
证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净
值协商确定，本次交易中涉及的发行股份价格的计算方式符合《重组管理办法》
及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为匡时国际100%股权，不涉及债权债务的转移。根据标
的资产相关的工商登记资料及本次交易对方的承诺，标的资产的权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的资产权属清晰，资产过
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户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理将依法依规办理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，匡时国际将成为宏图高科直接控制的全资子公司，上市公
司将在原有业务的基础上，增加拍卖业务，有利于扩大上市公司主营业务范围，
提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，宏图高科的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实际控制人已出
具承诺，保证上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，宏图高科已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会及监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会层面的规范运
作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
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司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司全资子公司，上市公司将在原有
业务的基础上，增加拍卖业务，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公
司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、增
强长期持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关联交易
本次交易后，上市公司不存在不必要的关联交易。
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，会新增关联方，
为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避
免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高
科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
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均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地
位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给
予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其
控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企
业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科
技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而
对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（2）同业竞争
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，
为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好
地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北
京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺
函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后24个月内，由宏
图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向增
发或其他方式收购乐语科技100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商
厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、
线下相结合的电子商务平台，不参与3C产品的实体经营；南京商圈网电子商务
有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发
业务。宏图高科目前没有在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图上水
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园”（二期、三期合计约8万平方米），根据宏图高科2015年年度报告披露，宏图
高科将于完成 “宏图上水园” 房地产项目销售后，退出该业务领域。
除上述潜在同业竞争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际
控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司
及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本
次交易中的交易对方匡时文化及其实际控制人董国强先生分别出具了《关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科
技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企
业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促
使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出
现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及
本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏
图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持
有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将
赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而
受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏
图高科技股份有限公司所有。”
（3）独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独
立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
苏亚金诚对宏图高科2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（苏亚审【2016】386号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次交易拟购买标的资产为匡时国际100%股权，交易对象为匡时文化、董
国强。根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份
权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的各项规定。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本节“四、
上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明
确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
如本核查意见之本节之“五、（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障
碍。
七、上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
宏图高科不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相
关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟向袁亚非先生及刘益谦先生非公开发行A股股票募集
配套资金150,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次
交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到
并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会2015年4
月24日发布的《常见问题与解答》的相关规定。
九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市，是否构成关联交易
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司273,561,638股股份，
占总股本比例为23.78%，三胞集团是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团
95.00%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，袁亚非、三胞集团及其
一致行动人将持有本公司320,087,692股股份，占总股本比例将变更为22.06%（募
集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，
袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和
实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强。本次交
易前，匡时文化、董国强与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持
有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关
规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构
成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易
完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5%。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
根据《上市规则》及《关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
十、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的规定，宏图高科在重组预案中对影响本次重组的
重大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：宏图高科董事会编制的重组预案充分披露了
本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之核查意见
上市公司董事会按照《重组管理办法》及《格式准则第26号》等相关规定编
制了重组预案。
宏图高科已做出承诺如下：
“本承诺方将及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
宏图高科全体董事、监事及高级管理人员已做出承诺如下：
“（一）本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
（二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本承诺方承诺暂停转让本人在宏图高科投资股份有限公
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
司拥有权益的股份（如有）。”
本次发行股份购买资产的交易对方匡时文化及董国强已出具承诺函：
“（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
（二）本承诺方保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重组预案及上市公
司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司《宏图高科投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌，停牌之前最后一
个交易日（2015 年 12 月 24 日）公司股票收盘价为 19.42 元/股，停牌前二十一
个交易日（2015 年 11 月 26 日）公司股票收盘价为 16.56 元/股，变动幅度以及
与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日收盘价
项目 收盘价格/指数 格/指数 变化幅度
（2015 年 11 月 26 日） （2015 年 12 月 24 日）
宏图高科 16.56 19.42 17.27%
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
上证指数（代码：000001） 3,635.55 3,612.49 -0.63%
中证全指专营零售指数
14,300.63 14,194.31 -0.74%
（代码：H30208）
相对于上证指数的偏离 — — 17.90%
相对于中证全指专营零售
— — 18.01%
指数的偏离
宏图高科股价在上述期间内上涨幅度为 17.27%，剔除上证指数下跌 0.63%
的因素后，上涨幅度为 17.90%；剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74%的因素
后，上涨幅度为 18.01%。
经核查：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相
关标准。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规
定，并通过尽职调查和对《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关资料审慎核查后认为：
1、宏图高科本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。
2、《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易中标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进
行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高
上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏宏图高科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再
次提交董事会审议，届时平安证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出
具独立财务顾问报告。
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第四节 平安证券内部审核程序及内核意见
一、内部审核程序
平安证券按照《财务顾问管理办法》及《财务顾问业务指引》的要求成立内
核工作小组，对本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程
序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
2016年4月10日，平安证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核
查意见的基础上，讨论认为：
（一）宏图高科符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干的规定》
等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的
基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于上市公司改善
财务状况、增强持续经营能力。同意就《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核
查意见上报上海证券交易所审核。
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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏宏图高科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签
字盖章页）
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内核负责人：_________________
部门负责人：_________________
财务顾问主办人：_________________ _________________
项目协办人：_________________
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