证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2016-049
江苏宏图高科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 4
月 9 日披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产及支
付现金并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机构在进一步
的核查中发现，赛富科技项目较为复杂且资料尚不完备，因此本次发
行股份及现金支付购买赛富科技 100%股权的前置条件暂时不具备。
为保护投资者利益、减少公司实施本次交易的不确定性，公司董
事会于 2016 年 4 月 10 日召开第六届董事会临时会议，经审慎研究后
认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂
缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技 100%股权的购买，并重
新审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件，并对原预案进行了相
应的更新、补充和完善，涉及的主要内容如下：
预案章节 预案修订前内容 预案修订后内容
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文 删除了有关发行股份及支付
重大事项提示 化、董国强先生发行股份的方式购买匡 现金收购赛富科技的相关内
时国际 100%的股权，拟通过向高胜涛先 容
生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民
1
先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、
悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞发行股份
及支付现金的方式购买赛富科技 100%
股权．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法对标
的资产进行预估。匡时国际的预估值为
270,152.27 万元，截至 2015 年 12 月 31
日，匡时国际净资产账面价值为
删除了有关赛富科技预估作
36,287.22 万元，预估增值率为 644.48%。
价的相关内容
赛富科技的预估值为 78,027.58 万元，截
至 2015 年 12 月 31 日，赛富科技净资产
账面价值为 22,951.55 万元，预估增值率
为 239.97%．．．．．．（以下内容因篇幅过
大，略）
三、本次交易定价依据及支付方式
上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购
买匡时文化、董国强先生持有的匡时国际
100%股权，拟发行 34,865,677 股股份及支
付 32,639.75 万元用于购买高胜涛先生、戴
伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、原点 删除了有关向赛富科技股东
创投、蓝海投资、悦达创投、禾裕科贷、太 发行股份数量的相关内容
道投资及华鹏飞持有的赛富科技 100%股
权。本次交易对价以发行股份及支付现金的
方式支付，股份发行价格为 13.01 元/股，发
行股份数量合计 242,398,344 股．．．．．．（以
下内容因篇幅过大，略）
五、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与高胜涛先生、戴伟明先生、
陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海
投资生签署的《盈利预测补偿协议》，高胜 删除了有关赛富科技股东业
涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民 绩承诺及补偿安排的相关内
先生、太道投资、蓝海投资同意对赛富科技 容
在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出
承诺．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
六、股份锁定安排
1）本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、
太道投资、悦达创投、禾裕科贷、高胜涛先
生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生
承诺本次发行的股份
自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转
删除了有关赛富科技股东取
让。若取得本次发行的股份时，对其用于认
得股份的锁定期安排
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则取得本次发行的股份自上交所发行
上市之日起 36 个月内不得转让。股份锁定
期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证
监会及上交所的有关规定执行．．．．．．（以
下内容因篇幅过大，略）
2
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未 删除了有关赛富科技的数据
（以
完成标的资产的审计、评估工作．．．．．． 对比
下内容因篇幅过大，略）
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产
部分的交易对方为匡时文化、董国强先生、
高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨 删除了有关赛富科技的内容
建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、
悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞．．．．．．（以
下内容因篇幅过大，略）
十、本次交易对上市公司的影响
本次交易后，宏图高科通过收购匡时国际跨
入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延
伸产业链条；通过收购赛富科技进军分销信 删除了有关收购赛富科技对
息与技术服务领域，实现公司主营业务的多 上市公司的影响
元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的
抗风险能力．．．．．．（以下内容因篇幅过
大，略）
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批
程序
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开第六届董事
会临时会议，审议通过了本预案及本次重组
相关议案，独立董事发表了独立意见；2016
删除了有关收购赛富科技及
年 4 月 7 日，宏图高科与交易对方签署了《发
其股东已履行程序及尚需履
行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现
行程序的内容
金购买资产协议》，与匡时文化、董国强先
生、蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴
伟明先生、陈安明先生、杨建民先生签署了
《盈利预测补偿协议》．．．．．．（以下内容
因篇幅过大，略）
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
删除了有关赛富科技相关方
关于本次重大资产重组信息披露与申请文
的承诺
件真实性、准确性和完整性之承诺函。
本次交易的审批风险．．．．．．（以下内容因 删除了有关收购赛富科技的
特别风险提示
篇幅过大，略） 相关风险
删除了有关收购赛富科技的
释义 相关释义
释义
一、交易对方概况
本公司拟以发行股份方式购买匡时文化及
董国强先生持有匡时国际 100%的股权。拟
以发行股份及支付现金的方式购买原点创
投、蓝海投资、悦达创投、禾裕小贷、太道
删除了有关发行股份及支付
第二节 交易 投资、华鹏飞、高胜涛先生、戴伟明先生、
现金购买赛富科技 100%股权
对方基本情况 陈安明先生及杨建民先生持有的赛富科技
的相关内容
100%的股权。同时，拟向袁亚非先生及刘
益谦先生发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额为 150000 万元，不超过拟购买资
产交易对价的 100%．．．．．．（以下内容因
篇幅过大，略）
3
三、赛富科技股东的基本情况
删除了有关赛富科技股东的
（一）苏州工业园区原点创业投资有限公
相关内容
司．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
第三节 本次 一、本次交易的背景
删除了有关信息技术产业的
交易背景、目 （三）我国信息技术产业高速发
相关内容
的及原则 展．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
二、本次交易的目的
通过本次资产收购，公司将进入行业壁垒较
删除了有关收购赛富科技目
高、发展前景广阔、盈利能力较强的文化艺
的的相关内容
术 品 和 分 销 信 息 及 技 术 服 务 行
业．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权
及赛富科技 100%股权。上市公司拟以发行 删除了有关发行股份及支付
第四节 本次
股份的方式购买匡时国际 100%股权，并以 现金收购赛富科技 100%股权
交易具体方案
发行股份并支付现金方式购买赛富科技 的相关内容
100%股权．．．．．．（以下内容因篇幅过大，
略）
二、本次交易相关合同的主要内容 删除了有关发行股份及支付
（三）宏图高科与标的赛富科技股东签订的 现金购买赛富科技的协议及
《发行股份及支付现金购买资产协 盈利预测补偿协议的相关内
议》．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略） 容
四、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚 删除了赛富科技的相关数字
未完成标的资产的审计、评估工 对比
作．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易
对方为匡时文化、董国强先生，发行股份购
买资产及支付现金的交易对方为高胜涛先 删除了有关赛富科技的相关
生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、 内容
太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、
禾裕科贷、华鹏飞．．．．．．（以下内容因篇
幅过大，略）
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关
规定
交易对方持有的赛富科技 100%股权权属对
本次交易不存在实质性法律障碍，不存在产
删除了有关赛富科技相关内
权纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不
容
存在法律障碍。具体请见“第五节交易标的
基本情况”之“二、赛富科技基本情况”之
（以
“ 七）赛富科技股权权属情况” ．．．．．．
下内容因篇幅过大，略）
九、本次交易已经履行及尚需履行的审议审
批程序 删除了有关赛富科技及其股
（一）本次交易已获得的授权与审 东的相关内容
批．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
二、赛富科技基本情况
第五节 交易
（一）基本情况．．．．．．（以下内容因篇幅 删除了有关赛富科技的情况
标的基本情况
过大，略）
4
三、上市公司拟发行股份的数量
赛富科技 100%股权于评估基准日的预估值
为 78,027.58 万元，交易对价为 78,000.00 万
元。其中现金支付 32,639.75 万元，发行股
删除了有关向赛富科技股东
份购买资产 45,360.25 万元，按照本次发行
发行股份数量的相关内容
股票价格 13.01 元/股计算，预计向赛富科技
股东发行 34,865,677 股，占发行后总股本的
比例为 2.36%．．．．．．（以下内容因篇幅过
大，略）
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
删除了有关赛富科技股东的
（二）赛富科技股东自愿锁定所持股份承
自愿锁定承诺
诺．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
六、本次交易对股本结构和控制权的影响
上市公司目前总股本为 1,150,198,350 股，根
第六节 非现
据本次匡时国际及赛富科技的交易对价，共
金支付方式情
发行股份 242,398,344 股。其中向匡时文化
况
发行 188,854,727 股，向董国强先生发行
18,677,940 股，向袁亚非先生发行 46,526,054 删除了有关收购赛富科技对
股，向刘益谦发行 46,526,054 股，向赛富科 上市公司股本结构和控制权
技禾裕科贷、悦达创投、原点创投、太道投 的影响
资、蓝海投资、高胜涛先生、戴伟明先生、
陈安明先生、杨建民先生共发行 34,865,677
股。本次交易完成后，上市公司总股本变更
为 1,485,648,802 股．．．．．． 以下内容因篇
幅过大，略）
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损
益承担安排
删除了有关赛富科技的过渡
根据赛富科技交易双方签订的《发行股份及
期损益安排
支付现金购买资产协议》．．．．．． 以下内容
因篇幅过大，略）
一、募集配套资金概况
上市公司本次募集的配套资金 150,000.00 万
更新了募投项目投向
元拟投向以下项目．．．．．．（以下内容因篇
幅过大，略）
三、募集配套资金的必要性
第七节 募集
上市公司本次募集配套资金扣除支付购买
配套资金
资产的现金对价部分外，拟用于上市公司连
更新了募投项目投向及必要
锁店面拓展项目、信息系统建设项目、匡时
性
国际增设分子公司项目及匡时国际艺术电
商项目等 4 类项目的建设运营．．．．．．（以
下内容因篇幅过大，略）
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的影响
本次交易完成后，公司在 3C 连锁销售及工
第八节 本次 业制造等传统业务之外，增加新的拍卖业务 删除了分销信息与技术服务
交易对上市公 与分销信息与技术服务业务，有助于提高上 业务对上市公司的影响
司的影响 市公司资产质量，确保盈利增长点的多元
化，保证本公司持续稳定发展．．．．．．（以
下内容因篇幅过大，略）
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交 删除了赛富科技同业竞争及
5
易的影响 关联交易的影响及相关承诺
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影
响．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的预估值 348,000 万
元，支付现金对价 32,639.75 元，且按照募 删除了收购赛富科技对上市
集配套资金 150,000.00 万元计算，本次交易 公司股权结构的影响
前后上市公司股权结构如下表所
示．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）
第九节 本次
一、本次交易的审批风险．．．．．．（以下内 删除了有关收购赛富科技的
交易的相关风
容因篇幅过大，略） 风险提示
险因素提示
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
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