证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2016-046
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会临时会议于 2016 年 4 月 10 日在公司总部以通
讯方式召开，会议通知及相关材料于 2016 年 4 月 9 日以书面方式发
出。本次会议应出席董事 11 人，实际出席 11 人。本次会议的召集、
召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
鉴于赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定
暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技 100%股权的购买。经
与会董事审议，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）
拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（ “匡时文化”）、董国强
以非公开发行股份的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司
（ “匡时国际”）100%股权；同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行
股份募集配套资金。本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际
100%的股权。
本次交易标的匡时国际 100%股权的预估值为 270,152.27 万元，
经交易各方友好协商，匡时国际 100%股权交易对价为 270,000.00 万
1
元。依据上述作价金额，以 13.01 元/股的发行价格计算，本次交易公
司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 207,532,667 股。最终发
行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套
资金不超过 150,000.00 万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设
项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时
国际艺术电商项目及支付中介机构费用。按照发行底价 16.12 元/股计
算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过 93,052,108 股。
除上述内容调整外，原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》
中其他条件不变，本次交易均符合相关法律、法规规定的发行股份购
买资产的各项条件。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、
程雪垠回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》
鉴于公司财务顾问平安证券以及其他各中介机构进一步的核查
中发现，赛富科技项目复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现
金支付购买赛富科技 100%股权的前置条件暂时不具备，因此决定暂
缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技 100%股权的购买。
本次调整后的方案如下：本次交易方案中公司本次发行股份购买
资产方案为：公司拟通过向匡时文化及董国强非公开发行股份的方式
购买其持有的匡时国际 100%股权；并募集配套资金。
在子议案“1、发行股份购买资产”中向下子议案除发行对象、
2
发行数量、锁定期安排议案发生变更外，其他子议案未发生变化；在
子议案“2、募集配套资金”中除募集资金投向发生变更外，其他子
议案未发生变化。具体内容如下：
1、发行股份购买资产方案
1.01 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡
时国际股东，即匡时文化及董国强先生。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.02 发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发
行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=匡时国际 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股
的，交易对方自愿放弃。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合
计为 270,000.00 万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为
207,532,667 股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券
交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最
终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.03 锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际
股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让、
质押、托管。
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匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日
起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司
股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指
定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具
体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数
量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺
期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺
期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可
解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业
绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股
份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数
量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与
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证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定
进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、
程雪垠对逐项议案均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金
2.01 募集资金投向
本次募集的配套资金总额不变，仍为 150,000.00 万元。将原用
于支付购买资产的现金对价变更为增加连锁拓展项目、补充国采支付
资本金项目、支付中介机构费用，具体投向如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 连锁发展 67,100 52,000
其中：连锁店面拓展 67,100 52,000
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道O2O项目 4,800 3,200
企业私有云平台项目 5,200 4,500
客户大数据项目 2,000 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 增加资本金项目 10,000 10,000
其中：补充国采支付资本金项目 10,000 10,000
4 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
5 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
6 支付中介机构费用 3,000 3,000
合计： 168,100.00 150,000.00
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、
程雪垠对逐项议案均回避表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议<江苏宏图高科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图
高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》全文。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、
程雪垠回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于终止公司与赛富科技签署本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
同意公司终止与赛富科技股东签署附条件生效的 《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议（赛富）》。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、
程雪垠回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会对本次交易调整的原因及对公司影响的说明：
公司董事会为进一步落实“大消费、大金融”战略，加大传统主
业升级转型与推进新兴业务的发展，加快培育新的利润增长点，实施
了本次发行股份购买资产并募集配套融资事项。
2016 年 4 月 8 日，公司召开了第六届董事会临时会议审议通过了
上述事项，同意公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京匡时国际
拍卖有限公司（“匡时国际”）100%股权，拟通过非公开发行股份及支
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付现金的方式购买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）
100%股权，同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资
金。上述事项公告详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊登的公司临 2016-044、2016-045 公告以及《宏图高科发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》及摘要。
2016 年 4 月 9 日，公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机
构进一步的核查中发现，赛富科技项目较为复杂且资料尚不完备，因
此本次发行股份及现金支付购买赛富科技 100%股权的前置条件暂时
不具备。为保护投资者利益、减少公司实施本次交易的不确定性，公
司董事会经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购
买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技
100%股权的购买。上述调整不影响公司与赛富科技业务层面的进一步
合作，公司将在条件成熟时继续推进该项目的后续工作。
公司董事会将继续坚持“大消费、大金融”战略，通过本次交易
与募集配套资金，加快传统主业升级转型，加大新业务与公司核心主
业在商业价值、客户资源上的相互融合与协同，培养新的利润增长点，
为公司及全体股东创造更大价值。
四、独立董事对本次预案调整的事前认可意见和独立意见
独立董事认为本次调整内容符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
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