证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2016-043
浙江华策影视股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2013 年度重大资产重组非公开发行的部分股份，数量
为 20,184,210 股，占公司股本总额（1,091,640,951 股）的比例为 1.85%；实际可上
市流通股份为 20,184,210 股，占总股本的 1.85%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 4 月 13 日（星期三）。
一、公司非公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631 号文核准，浙江华策影视股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月向吴涛发行 45,029,628 股股份、向
刘智发行 6,997,193 股股份、向孟雪发行 898,870 股股份、向孙琳蔚发行 898,870 股
股份购买上海克顿文化传媒有限公司 100%的股权（以下简称“克顿”或“交易标
的”），同时向其他特定机构投资者发行 877.9897 万股股份募集该次购买资产的配套
资金。发行新增股份 62,604,458 股为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 3 月
28 日，限售期为 12 个月。本次发行后，公司总股本为 646,848,318 股。
根据 2014 年 5 月 14 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过利润分配方案，公
司以总股本 646,848,318 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），
共计派发现金 25,873,932.72 元（含税）；不以资本公积金转增股本。公司于 2014 年
6 月 17 日实施完成该次利润分配。公司总股本仍为 646,848,318 股。
2014 年 10 月 29 日至 2015 年 2 月 16 日公司股权激励计划激励对象自主行权共
计 6,023,440 份，公司股本增加 6,023,440 股，总股本变更为 652,871,758 股。
2015 年 3 月 30 日，因克顿完成 2014、2014 两个年度的业绩承诺，向吴涛、刘
智、孟雪、孙琳蔚非公开发行的 13,456,139 股股份解除限售上市流通；向其他特定
投资者发行的 8,779,897 股股份锁定期届满一并予以解除限售上市流通。
2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，以公司总股本652,871,758股为基数，按每10 股派发现
金股利人民币0.6元（含税），共计派发现金 39,172,305.48元（含税）；以资本公积金
转增股本，每10股转增5股，共计转增326,435,879股。该权益分派方案已于2015年5
月4日实施完毕，公司股本增加326,435,879股。
2015年5月21日至6月15日，公司股权激励计划激励对象自主行权共1,655,700份，
股本增加1,655,700股。
2015 年 9 月 17 日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133 号），核准公司非公开发行不超过
109,289,617 股新股，实际发行股份数 109,289,614 股，已于 2015 年 11 月 27 日发行
上市，公司股本增加 109,289,614 股。
2015年12月1日至21日，公司股权激励计划激励对象自主行权共1,388,000份，股
本增加1,388,000股。
综上，公司股本将由652,871,758股变更为1,091,640,951股。
二、交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚所作承诺及其履行情况
1、业绩及补偿承诺
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227 号《评估报告》，克顿
传媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的预测净利润分别为 14,095.32 万元、18,188.19 万元、23,693.70 万元及
24,297.91 万元。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成
的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2013 年实施完成，交易对方承诺，在
利润补偿期间内，标的公司 2013 年的净利润不低于 14,095.32 万元，截至 2014 年期
末累计净利润不低于 32,283.51 万元，截至 2015 年期末累计净利润不低于 55,977.21
万元。若本次交易在 2014 年实施完成，则利润补偿期间顺延一年，为 2014 年、2015
年和 2016 年。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
交易对方每年应补偿的股份数=（标的公司截至当期期末累计预测净利润数－
标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的预
测净利润数总和×标的资产价格÷华策影视向交易对方发行股份的价格－已补偿股
份数量
依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
2、资产减值测试及股份补偿
在利润补偿期间届满时，华策影视将聘请交易各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项
审计报告出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对减值测试结
果有不同意见，则由交易对方聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复
核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协
商解决。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人
发行股份的价格，则补偿义务人应向华策影视进行资产减值的补偿。
补偿义务人需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－已补偿股份总数×华策
影视向补偿义务人发行股份的价格）÷华策影视向补偿义务人发行股份的价格。
2、股份锁定期承诺
交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股
份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
同时，若克顿传媒于 2013 年和 2014 年实际净利润（净利润以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均达到坤元资产评
估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227 号《评估报告》预测的同期净利润，则交
易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起 12 个月后（且
在标的公司 2014 年年度审计报告已经出具的前提下）可以解禁，但其后每个会计年
度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数
的 25%。
若克顿传媒 2013 年和 2014 年任意一个会计年度（从解禁当年起算）实际净利
润未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公
司股份自股份登记至其名下之日起 24 个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解
禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25%。
若克顿传媒 2013 年和 2014 年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的同
期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之
日起 36 个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超
过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25%。
在满足上述条件的前提下，具体交易对方可实际解禁的股份数量，需根据《盈
利预测补偿协议》的约定，视交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，
在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务后，
剩余股份按上述要求解禁。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，如本次交易未能在 2013 年内实施完毕的，
利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等
原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股
份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
3、关联交易承诺
吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等 4 名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易完成后，
为规范将来可能存在的关联交易，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等 4 名交易对方出具
了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及华策影视公司章程、关联交易制度的有关规定，行使
股东权利或者作为董事（如今后被选聘为华策影视的董事）依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与华策影视之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关
联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和华策影视公司章程、
关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华策
影视及其他股东的合法权益。
4、同业竞争、竞业禁止承诺
本次交易完成后，交易对方各方需出具避免与华策影视同业竞争的承诺函，确
认交易对方各方在华策影视或其下属公司（包括标的公司等）任职期间，除通过华
策影视（包括华策影视、克顿传媒及下属子公司）从事影视剧的研究、制作、发行
等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华策影视（含下属公司）
所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与华策影
视构成竞争的业务（具体以交易对方各方出具的《避免同业竞争承诺函》为准）。交
易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归华
策影视或克顿传媒所有。
交易对方吴涛、刘智还将补充承诺，自其通过本次交易取得华策影视股份后 10
年内，除通过华策影视（包括华策影视、克顿传媒及下属子公司）从事影视剧的研
究、制作、发行等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华策影
视（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何
第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接
或间接从事与华策影视构成竞争的业务。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承
诺将违反同业竞争承诺，所得收入全部收归华策影视或克顿传媒所有。
履行情况：根据约定，吴涛等 4 名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份
自股份登记至其名下之日起 12 个月后（且在标的公司 2014 年年度审计报告已经出
具的前提下）可以解禁，其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过
其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25%。具体交易对方可实际解禁的股份
数量，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，视交易对方是否需实施业绩承诺补偿
和资产减值补偿，在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关
年度补偿义务后，剩余股份按要求解禁。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕2182 号《关于上海克顿文化传媒
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2015 年度，克顿公司经审计后
净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 26,684.42 万元和 24,045.50 万元，完
成业绩承诺。
同时，交易对方未违反股份锁定，关联交易和同业竞争、竞业禁止相关承诺。
故本次解禁该 4 名交易对象自该次交易中取得的上市公司股份总数的 25%（交
易取得的原始数量因权益分派相应进行调整）。
三、本次申请解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 4 月 13 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 20,184,210 股，占公司股本总额的比例为 1.85%；实
际可上市流通股份为 20,184,210 股，占总股本的 1.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 4 户。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
序 交易取得的股份 所持限售股份 本次实际可上 是否基于高管身
股东全称 本次解除限售数量
号 总数（调整后） 总数 市流通数量 份申请锁定
1 吴涛 67,544,442 50,658,331 16,886,111 16,886,111 否
2 刘智 10,495,790 7,871,843 2,623,947 2,623,947 否
3 孟雪 1,348,305 1,011,229 337,076 337,076 否
4 孙琳蔚 1,348,305 1,011,230 337,076 337,076 否
合
- 80,736,842 60,552,633 20,184,210 20,184,210 -
计
上述股份均不存在质押、冻结情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 391,266,753 35.84 -20,184,210 371,082,543 33.99
01 首发后个人
60,552,633 5.55 -20,184,210 40,368,423 3.70
类限售股
03 首发后机构
109,289,614 10.01 109,289,614 10.01
类限售股
04 高管锁定股 221,424,506 20.28 221,424,506 20.28
二、无限售流通
700,374,198 64.16 20,184,210 720,558,408 66.01
股
三、总股本
1,091,640,951 100.00 - 1,091,640,951 100.00
五、其他事项
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对上述股东不存在任何违规担保。
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、创业板上市公司限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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