中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西
省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）2014 年度非公开发
行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对陕天然气 2015 年度内部控制
情况进行了核查，核查情况如下：
一、上市公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价工作的依据
公司本次内部控制评价主要是根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券
交易所发布的《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价
方案，在内部控制日常监督和专项监督基础上，对公司截至 2015 年 12 月 31 日
内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。内部控制评价的范围涵盖了陕天然气主营业务所涉及到的长输管道建设
相关所有业务及所有分公司。
纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及西安分公司、延安分公司、汉中
分公司、杨凌分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的 93.75%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 96.49%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（包括组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任和企业文化）、风险评估、信息沟通、内部监督、资金活动
（包括筹资、投资、资金运营活动）、采购业务、资产管理（包括存货、固定资
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产）、销售业务、研究与开发、工程管理、担保业务、财务报告、全面预算、合
同管理、信息系统等。
重点关注的高风险领域：2015 年公司从实现战略目标和年度计划出发，通
过全面系统持续地收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、
财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相结合的方法，从
风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，确定应重点
关注和优先控制的风险因素，主要包括安全风险、政策法规风险、投资管理风险、
价格控制风险和子分公司管控风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及根据中华人民共和国财政部等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定、《公司章程》以及
公司其他相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以往年度保持一致。
（1）是否存在内部控制缺陷的认定
缺陷认定的方法包含定量和定性两个方面。定量评价是指对控制缺陷可能导
致后果的严重程度进行量化，并与客观、适当的标准进行比对，从而确定缺陷等
级。定量评价的标准根据相关的控制目标来制定，如财务报告内部控制缺陷的标
准可以参考财务报告重要性水平。定性评价是指对被评价的控制缺陷，谨慎考虑
与该问题相关的事实依据并结合专业判断，确定其严重程度，从而对缺陷等级进
行判定。
（2）财务报告内部控制缺陷的认定标准
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财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制
设计和运行缺陷。
财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决于定量和定性两个方面的因素，具
体如下：
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额潜在 错 报 ≥ 合 并 会 合并会计报表利 错报＜合并会
错报的金额 计 报 表 利 润 总 润总额的 3%≤错 计报表利润总
额的 5% 报＜合并会计报 额的 3%
表利润总额的 5%
资产总额潜在 错 报 ≥ 合 并 会 合并会计报表资 错报＜合并会
错报的金额 计 报 表 资 产 总 产总额的 0.5%≤ 计报表资产总
额的 1% 错报＜合并会计 额的 0.5%
定量指标 报表资产总额的
1%
经营收入潜在 错 报 ≥ 合 并 会 合并会计报表主 错报＜合并会
错报的金额 计 报 表 主 营 业 营业务收入或营 计报表主营业
务 收 入 或 营 业 业收入的 1%≤错 务收入或营业
收入的 2% 报＜合并会计报 收入的 1%
表主营业务收入
或营业收入的 2%
法律法规 严重违反法律、 违反法律、法规、 违反法律、法
法规、规章、政 规章、政府政策、 规、规章政府
府政策、其他规 其他规范性文件 政策、其他规
范性文件等，导 等，导致地方政府 范性文件等，
致 中 央 政 府 或 或监管机构的调 导致地方政府
监 管 机 构 的 调 查，并责令停业整 或监管机构的
查，并被限令行 顿等。 调查，并被处
业退出、吊销营 以罚款或罚
业执照、强制关 金。
定性指标 闭等。
战略与运营目 战 略 与 运 营 目 战略与运营目标 战略与运营目
标 标 或 关 键 业 绩 或关键业绩指标 标或关键业绩
指 标 的 执 行 不 执行不合理，严重 的执行存在较
合理，严重偏离 偏离，对战略与运 小范围的不合
且 存 在 方 向 性 营目标的实现产 理，目标偏离，
错误，对战略与 生明显的消极作 对战略与运营
运 营 目 标 的 实 用。 目标的实现影
现产生严重负 响轻微。
面作用。
除上述定量定性指标外，另外明确了通常表明财务报告内部控制可能存在重
大缺陷的迹象：
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1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
2）企业更正已公布的财务报告；
3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（3）非财务报告内控缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证公司财务报告可靠性目标
之外的其他目标，如企业战略、合规、运营、资产安全等目标实现的内部控制设
计和运行缺陷。
非财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决于定量和定性两个方面的因素，
具体如下：
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额潜在 错 报 ≥ 合 并 会 合并会计报表利 错报＜合并会
错报的金额 计 报 表 利 润 总 润总额的 5%≤错 计报表利润总
额的 8% 报＜合并会计报 额的 5%
表利润总额的 8%
资产总额潜在 错 报 ≥ 合 并 会 合并会计报表资 错报＜合并会
错报的金额 计 报 表 资 产 总 产总额的 1%≤错 计报表资产总
额的 1.5% 报＜合并会计报 额的 1%
定量指标 表资产总额的
1.5%
经营收入潜在 错 报 ≥ 合 并 会 合并会计报表主 错报＜合并会
错报的金额 计 报 表 主 营 业 营业务收入或营 计报表主营业
务 收 入 或 营 业 业收入的 2%≤错 务收入或营业
收入的 3% 报＜合并会计报 收入的 2%
表主营业务收入
或营业收入的 3%
法律法规 严重违反法律、 违反法律、法规、 违反法律、法
法规、规章、政 规章、政府政策、 规、规章政府
府政策、其他规 其他规范性文件 政策、其他规
范性文件等，导 等，导致地方政府 范性文件等，
定性指标 致 中 央 政 府 或 或监管机构的调 导致地方政府
监 管 机 构 的 调 查，并责令停业整 或监管机构的
查，并被限令行 顿等。 调查，并被处
业退出、吊销营 以罚款或罚
业执照、强制关 金。
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闭等。
战略与运营目 战 略 与 运 营 目 战略与运营目标 战略与运营目
标 标或关键业绩 或关键业绩指标 标或关键业绩
指标的执行不 执行不合理，严重 的执行存在较
合理，严重偏离 偏离，对战略与运 小范围的不合
且存在方向性 营目标的实现产 理，目标偏离，
错误，对战略与 生明显的消极作 对战略与运营
运营目标的实 用。 目标的实现影
现产生严重负 响轻微。
面作用。
除上述定量定性指标外，另外明确了通常表明非财务报告内部控制可能存在
重大缺陷的迹象：
1）企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
3）违反国家法律、法规及公司章程；
4）管理人员或技术人员纷纷流失；
5）媒体负面新闻频现；
6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
7）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开警示、谴责或处罚。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，发现非财务报告的一般缺陷，现已全部完成
整改。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
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日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计了陕西省天然气股份有限公司
2015 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》
（希会审字(2016)0784 号）。报告认为，陕西省天然气股份有限公司于 2015 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
2015 年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、
内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监事、
高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监事、
高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通，对公司内部控制制度
的完整性、合理性及有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2015 年 12 月 31 日，陕天然气现有的内部控
制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与公司业务及管理相关的有效内部控制。《陕西省天然气股份有限公司 2015 年度
内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司 2015
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶建中 罗 耸
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
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