西南证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京诚益通控制工程科技
股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“上市公司”
或“公司”）于2016年3月25日公告了诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关文件，并于2016年4月1日收到贵部下发的《关于对北京诚益通控制
工程科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第22
号）（以下简称《问询函》）。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本问询函专项核查意见中所采用的释义与《北京诚益通控制
工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一
致。
本问询函专项核查所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本问询函专项核查中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题 5、请用数据量化说明并补充披露龙之杰毛利率远高于可比上市公司
平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）龙之杰毛利率较高的原因及合理性
1、龙之杰毛利率水平
2014 年度、2015 年度龙之杰的毛利率分别为 69.22%和 68.48%，较为稳定，
详情如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
项目 2014 年 2014 年
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度
度 度
干扰电治疗仪 1,099.82 1,128.75 241.85 281.58 78.01% 75.05%
空气波压力循环治
1,388.46 1,144.38 450.91 375.76 67.52% 67.16%
疗仪
气压弹道式体外冲
890.5 703.39 219.83 207.83 75.31% 70.45%
击波治疗仪
磁振热治疗仪 688.31 670.49 175.94 119.17 74.44% 82.23%
电磁场治疗仪 330.39 275.7 148.70 82.53 54.99% 70.07%
上下肢主被动康复
275.25 59.66 107.70 17.21 60.87% 71.15%
训练器
蜡袋标配 223.11 270.03 153.33 211.84 31.28% 21.55%
红外偏振光治疗仪 211.87 4.36 106.39 2.84 49.78% 34.81%
低频电子脉冲治疗
184.47 126.73 36.41 33.27 80.26% 73.74%
仪
吸附式点刺激低频
147.16 32.3 46.86 14.86 68.16% 54.01%
治疗仪
配件及其他产品 594.83 443.39 214.00 148.61 64.02% 66.48%
合计 6,034.16 4,859.17 1,901.92 1,495.50 68.48% 69.22%
2、同行业上市公司毛利率对比
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙之杰属于“制
造 业 — 专 用 设 备 制 造 业 （ C35 ） ” ， 按 照 《 国 民 经 济 行 业 分 类 标 准 》
（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护
理设备制造（C3585）”行业。龙之杰主营业务为康复医疗器械的研发、生产和
销售。龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热
治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。由于目前 A 股上市公司中尚无跟龙
之杰细分行业和产品结构基本一致的公司，我们选择了医疗器械制造业中与龙
之杰业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：
2014 年度
可比公司 主营业务 主要产品 产品类型
毛利率
医疗监护仪及相关医疗
宝莱特 44.81% 监护仪产品 医用医疗器械
器械的研发、生产、销售
婴儿培养箱、婴儿
戴维医疗 53.50% 婴儿保护设备的制造商 医用医疗器械
辐射保暖台
电子血压计、电子
家用医疗健康电子产品
九安医疗 31.22% 体温计、血糖测量 家用医疗器械
的研发、生产、销售
仪
康复护理系列和医用供
鱼跃医疗 39.98% 血压计、听诊器 家用医疗器械
养系列产品的生产、销售
肿瘤微创治疗设
医疗设备的研发、生产、
和佳股份 63.26% 备、医用分子筛制 医用医疗器械
销售和服务
氧设备
平均 46.55%
干扰电治疗仪、空
气波压力循环治
康复医疗器械的研发、生
龙之杰 69.22% 疗仪、气压弹道式 医用医疗器械
产、销售
体外冲击波治疗
仪器
3、龙之杰毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性
（1）产品结构不同
上述可比上市公司中，由于主要产品有一定差异，各公司之间毛利率差别
较大。家用医疗器械产品毛利率普遍低于医用医疗器械产品、大中型医疗器械
设备毛利率普遍高于小型医疗器械产品。龙之杰的主要产品均属于中型的医用
医疗器械产品，上述医用医疗器械上市公司中，和佳股份的产品与龙之杰产品
功效性最为接近，均为治疗型设备，最具可比性。根据和佳股份 2014 年年报，
其按产品分类毛利率构成如下：
产品分类 2014 年毛利率
自产设备-医用分子筛制氧设备及工程 49.46 %
自产设备-肿瘤微创治疗设备 76.60 %
自产设备-常规诊疗设备 62.72 %
自产设备-其他 69.52 %
代理产品 51.97 %
融资租赁收入 87.68%
医疗信息化收入 70.30%
和佳股份的产品构成中，诊疗型设备和治疗型设备的毛利率较高，分别为
62.72%和 76.60%，龙之杰 2014 年毛利率为 69.22%，与龙之杰毛利率较为接
近。
（2）所处细分行业不同
龙之杰所处的细分行业为康复医疗器械行业，在医疗器械行业中属于较为
新兴的行业且处于高速发展期，相比发展成熟的行业，产品的溢价能力强，尤
其在新产品推出后，定价普遍较高。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰毛利率水平与其所处的细分
行业的特点相匹配，毛利率高于同行业上市公司具有合理性。
问题 6、重组报告书显示，龙之杰 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别为 979.98 万元和 1147.19 万元，而交易对手方承诺
2016 年-2018 年的扣非扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元，本次交易利润承诺水
平相较历史业绩有大幅上升。结合行业发展、竞争格局以及在手订单情况及后
续订单获取的可持续性、补充披露并充分说明短期内盈利预测大幅上升的原因
及合理性、本次交易盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意
见。
答复：
一、相关说明
主要从龙之杰所处行业发展、竞争格局和企业已经签订的销售合同及对未来
实现预计盈利目标而采取的相应措施等几方面来说明企业短期内盈利预测大幅
上升的原因及合理性、盈利预测的可实现性。
（一）康复医疗行业发展前景广阔
龙之杰行业属性为医疗器械行业康复设备细分领域，主要产品销售领域涉
及：综合医院康复医学科整体建设和其他临床科室早期康复建设、康复专科医院
整体建设、社区医疗服务中心和乡镇卫生院的基层康复建设、民营投资的各种康
复医疗服务机构；各级养老机构的养老康复中心建设；体育训练及健身机构的运
动伤痛治疗单元；个人可穿戴式家庭康复设备等领域产品功用延展性极强，市场
前景及其广阔。
医疗器械行业发展现状特点主要包括：总体供需失衡，供给越来越不能满足
社会的需求；市场存在很大的发展潜力，需求增长明显；最新的国家政策影响等。
1、供给明显不足
康复医疗在我国发展水平仍处于较低水平，供给明显不足但发展潜力大，主
要表现在三个方面：①康复市场人均规模小。美国康复医疗市场（含长期护理）
规模已超 2000 亿美元（人均约 800 美元）；我国康复医疗市场规模现阶段仅 200
亿元（人均仅约 15 元人民币）。②康复医院数量少。2011 年卫生部下发《综合
医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康
复医学科，截止到 2012 年底，实际拥有康复科的综合医院 3288 家，而我国二级
以上的医院有 8973 个（三级医院 2002 个，二级医院 6971 个），与要求相比，只
有不到一半的二级以上医院设立了康复科。2012 年国内综合医院康复科共 3288
家，康复医院 338 家（不包括护理院与社区康复医疗），其中城市 206 家，农村
116 家，全国 600 多城市，一半以上还没有建立独立的康复专科医院。③康复医
师供给缺口大。据国际物理医学和康复联盟统计，欧美、日本等发达国家康复治
疗师人数一般为 30 人—70 人/10 万人口，我国康复医师占基本人群比例约为 0.4：
10 万。
出现上述现象的原因在于，康复医疗的服务对象处于疾病相对稳定期，手术
治疗少对医技依赖度低，药品耗材花费相对少（康复医院平均药占比约 20%左右，
远低于综合性医院 40%左右的药占比水平），长期以来，康复医疗在现有医疗体
制下长期被忽略。
2、需求存量潜力大，新增需求增长显著
随着人口老龄化和慢性人群增加，康复服务需求持续增长，政策对康复医疗
服务三级体系的规划，有望加速康复医疗的建设进程。①存量需求：存在进一步
挖掘空间。与康复相关的潜在需求，还没有完全被释放，长期以来康复医疗教育
的缺失，大多数患者对康复医疗仍处于不了解或不重视的状态，随着相关配套政
策的到位，具有进一步挖掘的潜力。② 增量需求：老龄化及慢病人群推动康复
医疗需求增长。我国已经进入老龄化加速阶段，2014 年底全国 60 岁以上老年人
口已达 2.12 亿，每年新增 60 岁以上老年人口 1000 万。其中 60-70%需要康复服
务；人口老龄化带来的疾病谱变化催生康复需求，慢病患者、亚健康人群，需要
康复治疗。
3、2016 年直接对康复医疗市场产生影响的新政策
2016 年 3 月 22 日，人社部、卫计委、民政部、财政部、残联五大部门联合
印发了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》（人社
部发（2016）23 号，以下简称《通知》），《通知》要求 6 月 30 日前在原已纳入
支付范围的医疗康复项目基础上，将“康复综合评定”等 20 项新增康复项目纳
入医保支付范围。对比原有 9 项，支付范围得到成倍扩大，将带动康复市场扩容。
2016 年是康复政策的大年，预计从医保、转诊、养老康复等多方面都将有配套
政策出台，催生更多产业投资机会，维持行业增持评级。
新增项目涉及多个康复领域，受益人群广泛。此次新增项目，是继 2010 年
《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》（卫农卫发（2010）
80 号）后，国家有关部门又一次明确增加基本医保支付的医疗康复项目，所增
加的项目及肢体残疾康复、精神残疾康复、言语残疾康复、听力残疾康复等多个
康复领域。新增 20 个项目以治疗为主，兼顾评定项目，治疗性项目 12 个，占
60%，评定性项目 8 个，占 40%。对比原有 9 项，项目划分更加细致，支付范围
更加详细。同时，兼顾了各类人群康复需求，覆盖人群更加广泛，考虑儿童、精
神病人、老人等特殊群体，纳入了适用于儿童的孤独症诊断访谈量表测评等项目，
适用于精神病人的精神障碍作业疗法训练，适用于失能、半失能老人的吞咽功能
障碍检查等康复项目。
民营资本加速康复医院布局。对比综合医院，康复医院回报快，2~3 年便可
实现盈利，单位病床投入成本低，利润率高，以美国为例，其康复龙头 HLS 的
利润率维持在 10%左右，而综合医院龙头 HCA 的利润率仅有 5%。且康复医疗
多为标准化的治疗手段，易复制扩张。目前，我国个人办康复医院占比达到 44%。
随着社会办医政策的持续推进，将会有更多的民营资本迈入康复产业。
2016 政策有望持续发力，点燃千亿市场。对比美国 3.3 亿人口，康复服务达
到 120BNUSD（住院 100BNUSD+门诊 20BNUSD），而我国 13.5 亿人口，康复
医院收入仅 58 亿元。若达到美国的康复覆盖水平，我国的康复产业市场将达到
3000 亿元，2016 年在医保、双向转诊、养老康复等方面，政策有望持续发力，
推动康复市场的发展。
（二）竞争格局及行业中相关企业市场份额情况
康复医疗器械生产和制造受严格监管，但行业本身为高度市场化的行业。我
国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模，从竞争格局看，
康复器械行业品种众多，国内康复器具生产企业仍以仿制为主，缺乏有自主产权
的高端康复器械，国内企业的产品应用推广不足，缺少企业整体形象塑造，也缺
少专业的学术推广。整个康复器械行业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。广
阔的市场前景正在吸引众多的资本涌入康复器械行业，产业整合加快，行业市场
化程度将进一步提升。同时，行业内产品系统全面、销售渠道完整、产业布局领
先的龙头企业竞争优势日益突出，可能会催生出一批康复器械行业的领军企业。
1、国内康复行业主要厂商及简要情况
序号 企业名称 简要情况
成立于 1996 年 11 月，公司主要产品包括五大系列
1 常州市钱璟康复股份有限公司 400 余个品种，包括康复评定器械、康复训练器械、
辅助器具、康复教育设备和手术器械及其他。
成立于 2010 年 6 月，主营收入包括医疗设备和医疗
珠海市蓝海之略医疗股份有限 服务收入，其主要服务对象为基层县级人民医院的
2
公司 发展所需的“资金、设备、技术、运营、品牌、移
动医疗”六大要素。
成立于 2003 年，为德国 RECKMOTOmed 系列、意大利
TecnoBody 康复系统、德国 lokohelp 康复机器人、
3 江苏天瑞医疗器械有限公司
美国 EasyStand 易站椅等进口康复器械在中国的代
理商，产品线较为丰富且售价较高。
安阳市翔宇医疗设备有限责任 成立于 2002 年，主营产品为康复理疗设备，包括声
4
公司 疗、光疗、电疗、磁疗等多个系列。
成立于 2000 年，主营产品包括下肢智能反馈训练系
广州一康医疗设备实业有限公
5 统、上肢智能反馈训练系统、步态训练与评估系统、
司
手功能训练与评估系统等。
南京伟思医疗科技有限责任公 成立于 20017 年，主营产品包括表面肌电分析系统、
6
司 生物刺激反馈仪等。
是康复教育设备领域的主要企业之一，主营产品包
上海泰亿格康复医疗科技股份
7 括言语功能检测处理系统、听觉功能检测处理系统、
有限公司
语言功能检测处理系统、认知功能检测处理系统、
多感官视听功能检测处理系统等。
2、行业内相关企业市场份额简要情况
由于康复器械行业的外延十分广泛，具有显著的“小产品、大产业”的行业
特性。行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。随着市场化
程度的提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，行业内企业将呈现分化态势。
（三）龙之杰已经签订的合同、订单以及可获得订单持续的情况
1、2016 年一季度实际已经实现的收入情况
根据对龙之杰 2016 年一季度以来已经签订的合同、实现的销售收入等情况
进行跟踪，龙之杰在 2016 年一季度结束时销售收入为 1,612 万元，净利润 470
万。收入对应产品明细情况见下表：
产品名称 金额（万元）
空气波压力循环治疗仪 326.21
干扰电治疗仪 252.15
气压弹道式体外冲击波治疗仪 248.04
磁振热治疗仪 123.02
电磁场治疗仪 55.25
上下肢主被动康复治疗器 81.34
红外偏振光治疗仪 82.69
低频电子脉冲治疗仪 24.03
吸附式点刺激低频治疗器 78.70
湿热敷装置 13.59
蜡袋标配 82.13
多普勒治疗仪 15.79
床 43.08
痉挛肌电刺激治疗仪 15.74
配件及其它 170.62
合计 1,612.39
注：上述数据未经审计
2016 年第一季度与 2015 年第一季度业绩实现情况对比如下：
项目 2015 年度 2016 年度 增长率
1-3 月销售收入（万元） 1,124.00 1,612.39 43.45%
占全年/预计全年收入比重 18.63% 14.08% -
2016 年第一季度龙之杰实现收入较 2015 年同比增长 43.45%，占 2016 年整
年预测收入的 14.07%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由
于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，第一季度收入普遍较低，而
第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。
2、龙之杰第一季度已经签订的全年性合同情况
龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照生产计划进行排产，一般情
况下库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货，有小部分意向性、
代理合同，2016 年企业 1-3 月份，开始整合、签订全年性服务、代理合同：主要
情况见下表：
序号 企业名称 全年合同预计实现金额
1 湖北瑞志康科贸易有限公司 180.00
2 南京苏邦医疗设备有限公司 147.00
3 北京华德康医疗技术有限公司 400.00
4 湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司 500.00
5 珠海蓝海之略医疗股份有限公司 900.00
6 南京思伯德电子科技有限公司 400.00
7 广州市综康贸易有限公司 100.00
8 云南宜天诚商贸有限公司 220.00
9 深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司 700.00
10 湖北国展慧德贸易有限公司 530.00
合计 4,077.00
上述对象在报告期内收入实现情况如下：
2014 年实际 2015 年实际 全年合同预计
序
企业名称 完成情况 完成情况（万 实现金额(万
号
（万元） 元） 元)
1 湖北瑞志康科贸易有限公司 80.00 - 180.00
2 南京苏邦医疗设备有限公司 85.00 120.00 147.00
3 北京华德康医疗技术有限公司 240.00 300.00 400.00
4 湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司 - - 500.00
5 珠海蓝海之略医疗股份有限公司 600.00 800.00 900.00
6 南京思伯德电子科技有限公司 - - 400.00
7 广州市综康贸易有限公司 25.00 100.00
8 云南宜天诚商贸有限公司 60.00 110.00 220.00
9 深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司 - - 700.00
10 湖北国展慧德贸易有限公司 180.00 240.00 530.00
合计 1,245.00 1,595.00 4,077.00
根据上述企业或者代理商在 2014 年、2015 年实现的收入占总收入比例，按
照 2014 年、2015 年审计后收入为 4,859.17 万元、6,034.16 万元，分别所占当年
总收入比例为 25.62%和 26.43%，平均比例为 26.03%。企业在 2016 年正常的生
产、销售情况下，假定上述已经签订的 10 个合同能够较好的完成全年的预计数
据 ， 则 可 以 根 据 该 平 均 比 例 估 算 出 2016 年 总 体 实 现 的 收 入 数 据
=4,077.00/26.03%>1.3 亿元。
综上所述，从康复行业的发展前景、行业内的竞争格局及龙之杰 2016 年第
一季度在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的短期内盈利预测是合理
的，可实现的。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为，从康复行业的发展前景、行业内的竞
争格局及龙之杰 2016 年第一季度在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰
的短期内盈利预测是合理的，可实现的。
问题 7、龙之杰股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净
利润数分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元，并约定龙
之杰 2016 年实现净利润达到 2016 年承诺净利润的 83.33%以及 2016 年、2017
年和 2018 年实现的净利润总数大于三年累计承诺净利润总数的 92.31%，转让方
无需对上市公司进行补偿。请补充披露：
（1）龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利
润的 83.33%的，以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达到承诺
利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%，转让方是否算作“已履行业绩
承诺”；未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因。
（2）承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承
诺利润但已达到或超过 2016 年承诺利润的 83.33%/三年累计承诺利润的 90%，
转让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第三十五条规定，此种安排是否与评估值匹配。
（3）请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润，相关股东应补偿的
股份是否及时注销。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、龙之杰的2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润
的83.33%的，以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数未达到承诺利润
但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；
未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。
（一）龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利
润的 83.33%的，以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达到承诺
利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%，转让方是否算作“已履行业绩
承诺”
由于本次交易为上市公司向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，经
过双方多轮商业谈判，2016 年 3 月 24 日，诚益通与罗院龙等 6 名龙之杰交易对
方签署《盈利预测补偿协议》，其中“在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每
一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现净利润低于
2,265.49 万（即 2016 年承诺净利润的 83.33%），②2016 年、2017 年和 2018
年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元（即三年累计承诺净利润总数的
92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产购买方承担业绩补偿义务。
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式
对资产购买方进行补偿。”根据前述协议约定，龙之杰若出现以下情形之一：①
2016 年实现净利润低于 2,265.49 万（即 2016 年承诺净利润的 83.33%），②
2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元（即三年
累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承
担业绩补偿义务。龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过
承诺利润的 83.33%的，以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达
到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%时，罗院龙、罗小兵、罗
小柱、田壮不需向诚益通承担业绩补偿义务。
（二）未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化
原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相
关规定，诚益通与龙之杰交易对方就未来三年的业绩承诺金额和形式、具体承诺
对象、补偿方式、触发补偿义务条件及业绩补偿计算公式等方面展开了多轮商业
谈判，双方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多
方面因素最后达成一致意见，签署《盈利预测补偿协议》，未对 2017 年度、2018
年度单独设定业绩承诺。前述盈利预测补偿协议系双方商业谈判结果，为双方真
实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
二、承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承
诺利润但已达到或超过2016年承诺利润的83.33%/三年累计承诺利润的90%，转
让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三十五条规定，此种安排是否与评估值匹配。
据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相关规定，
本次交易中，诚益通与罗院龙等龙之杰交易对方不存在关联关系，《盈利预测补
偿协议》系双方商业谈判结果，双方充分考虑了本次交易对各自发展的重要影响、
业绩补偿的可操作性等多方面因素，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条规定。
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具
的资产评估报告作为作价依据，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，充分考虑拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力
等因素，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。诚益通独立董事对
本次交易的评估机构独立性 、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性发表
了明确的意见。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属
于评估考虑因素，不会影响本次交易的评估值。
三、请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润，相关股东应补偿的
股份是否及时注销。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若存在业绩补偿情形，诚益通在该每年度
的专项审核报告及 2018 年期末的减值测试报告出具后三十个工作日内，依据该
等专项审核报告及减值测试报告的结果，以书面方式通知罗院龙、罗小兵、罗小
柱、田壮应补偿金额及股份数量。同时诚益通在前述通知出具的十日内发出召开
董事会的通知并召开董事会审议以 1.00 元的价格回购并注销罗院龙、罗小兵、
罗小柱、田壮当年所需补偿的股份事宜，在董事会审议通过后召开股东大会审议
股份回购及注销事宜，若该等事宜获得股东大会通过，诚益通应在股东大会决议
公告之日后的三个月内以总价 1.00 元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田
壮应补偿的股份并办理完毕该等股份的注销事宜。综上，罗院龙、罗小兵、罗小
柱、田壮触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时注销。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：诚益通与龙之杰交易对方签署的《盈
利预测补偿协议》以及未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺系双方商业
谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的
股份会及时注销。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不
属于评估考虑因素，不会影响本次交易的评估值。
问题 9、博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1 元/注册资本增资，
请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差
异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法
律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1 元/注册资本增资的具
体情况及其公允性、合理性
1、第一次股权转让（2008 年 1 月）
2008 年 1 月 8 日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意股东胡顺将其所持
公司 50%的股权转让给胡建明。博日鸿相应修改了公司章程。
本次股权转让系胡顺出于个人意愿将所持出资转让给其子胡建明，转让双方
签订了《股权转让协议》，转让价格为 1 元/注册资本，具有公允性、合理性。
2008 年 1 月 21 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了
相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 胡建明 5 50 货 币
2 田秀琴 5 50 货 币
合 计 10 100 货 币
2、增资至 50 万元（2010 年 1 月）
2010 年 1 月 18 日，博日鸿召开股东会，决议同意新股东胡建玮新增注册资
本 40 万元，增资后注册资本变更为 50 万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次增加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要以及亲属之间财务投资安
排，由各方协商一致，增资价格为 1 元/注册资本，具有公允性、合理性。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2010 年 1 月 26 日出具的《验资报
告》（京润（验）字[2010]第 201719 号）审验完毕。
2010 年 1 月 27 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了
相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 胡建明 5 10 货 币
2 田秀琴 5 10 货 币
3 胡建玮 40 80 货 币
合 计 50 100 货 币
3、第二次股权转让及增资至 80 万元（2011 年 8 月）
2011 年 7 月 29 日，博日鸿召开股东会，决议同意胡建明出让其在博日鸿的
出资 5 万元（占注册资本 50 万元的 10%）股权给袁景存；决议同意田秀琴出让
其在博日鸿的出资 5 万元（占注册资本 50 万元的 10%）股权给袁景存；同意胡
建玮出让其在博日鸿的出资 40 万元（占注册资本 50 万元的 80%）股权给乌玉权，
转让价格为 1 元/注册资本。另外，股东会决议同意乌玉权以 1 元/注册资本新增
注册资本 30 万元，增资后注册资本变更为 80 万元。博日鸿相应修改并签署了新
的公司章程。
本次股权转让主要系原股东基于个人财务规划以及个人意愿将出资额转让
给乌玉权、袁景存，转让价格为 1 元/注册资本，具有公允性、合理性。本次增
加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要，乌玉权增资价格由各方协商一致，增
资价格为 1 元/注册资本，具有公允性、合理性。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2011 年 8 月 2 日出具的《验资报
告》（京润（验）字[2011]第 217779 号）审验完毕。
2011 年 8 月 3 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了
相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 70 87.5 货 币
2 袁景存 10 12.5 货 币
合 计 80 100 货 币
4、增资至 500 万元（2014 年 8 月）
2014 年 7 月 24 日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本 420 万元，
其中，乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200 多功能装盒机”出资人民币
367.5 万元，袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200 多功能装盒机”出资人
民币 52.5 万元，新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东不变，增
资价格为 1.0452 元/注册资本。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
2014 年 7 月 24 日，北 京中瑞诚资产评估有限公司出具中瑞诚评 字
[2014]07010122 号《知识产权-非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”资产评
估报告》，评估结论为：于评估基准日 2014 年 6 月 30 日，知识产权-非专利科技
“DXHPX200 多功能装盒机”的价值为 439 万元，超过注册资本部分计入资本
公积。
本次增资原因系博日鸿出于经营发展的需要，由原股东按照股权比例同比例
以知识产权进行增资。
本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所于 2014 年 7 月 25 日出具的《验资
报告》（中瑞联验字[2014]07010023）审验完毕，其中 420 万元计入实收资本，
剩余 19 万元计入资本公积。
2014 年 8 月 25 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了
相应的《营业执照》
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 437.5 87.5 货币、知识产权
2 袁景存 62.5 12.5 货币、知识产权
合 计 500 100 货币、知识产权
5、第三次股权转让（2015 年 10 月）
2015 年 9 月 28 日，博日鸿召开股东会并作出决议，决议同意股东袁景存将
其所持公司 12.5%的股权转让给常海光。博日鸿相应修改了公司章程。
2015 年 10 月 12 日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。
常海光在制药装备销售领域经验丰富，本次股权转让主要系保证博日鸿高级
管理人员稳定的需要。袁景存基于个人财务规划将股权全部转让给常海光。在充
分考虑了袁景存实际出资以及收益的情况下，经各方协商一致，转让价格为 1
元/注册资本，具有合理性。
2015 年 10 月 16 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁
了相应的《营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 437.5 87.5 货币、知识产权
2 常海光 62.5 12.5 货币、知识产权
合 计 500 100 货币、知识产权
6、减资至 80 万元（2015 年 12 月）
2015 年 10 月 18 日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本 420 万元，
减资后注册资本变更为 80 万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次减资主要原因是 2014 年 8 月增资的非专利技术存在产权瑕疵，故将非
专利技术增资部分进行减资处理。
公司于 2015 年 12 月 8 日出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》。
2015 年 10 月 21 日，公司在《北京晨报》上刊登了减资公告。
2015 年 12 月 8 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了
相应的《营业执照》。
本次减资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 70 87.5 货 币
2 常海光 10 12.5 货 币
合 计 80 100 货 币
7、增资至 500 万元（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 10 日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本 420 万元，
博日鸿的注册资本变更为 500 万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙
志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式增加出资，增资
价格为 1 元/注册资本。
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立皆
为公司核心管理人员或核心技术人员，其中部分为博日鸿创业团队成员。本次增
资主要基于稳定核心团队考虑，乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时对前述
人员作出增资入股的承诺。由于博日鸿一直处在较快发展过程中且之前年度尚未
实现较多盈利，博日鸿管理团队一直忙于开拓业务，加之 2014 年和 2015 年由于
原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关
增资入股的工商变更手续。经各方协商一致，本次增资价格确定为 1 元/注册资
本，具有合理性。
2015 年 12 月 17 日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁
了相应的《营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 215.7 43.14 货 币
2 常海光 78.9 15.78 货 币
3 沙志刚 31.6 6.32 货 币
4 周运波 31.6 6.32 货 币
5 张祺 31.6 6.32 货 币
6 刘洋 31.6 6.32 货 币
7 周雷宁 31.6 6.32 货 币
8 王超 31.6 6.32 货 币
9 胥春立 15.8 3.16 货 币
合 计 500 100 货 币
综上，博日鸿历次股权转让价格、增资价格公允、合理，相关的股权转让协
议签署真实有效，股权转让行为依法履行了必要的程序（股东会的审议程序及公
商变更登记程序真实、合法、有效）。不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷
（二）本次交易的交易对价及其公允性、合理性
本次重组中，博日鸿交易对价以博日鸿的评估值和基准日至《发行股份及支
付现金购买资产协议》签订期间标的公司利润分配情况为基础确定，参照中联资
产出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 323 号）经收益法评估的评估结果
13,015.83 万元，经协商，交易对价确定为人民币 13,000 万元。
此外，乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥
春立与诚益通签署《盈利预测补偿协议》承诺 2016 年、2017 年、2018 年博日鸿
实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 500 万元，1,000 万元和 1,500 万
元，并约定了具体的应补偿金额计算方法。
综上所述，本次交易的交易对价具有公允性、合理性。
（三）上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差
异的原因
上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因
主要如下：
1、博日鸿历次的增资以及股权转让主要是亲属间股权转让、原股东增资或
创业团队成员之间增资，与本次交易作价的考虑因素存在较大差异；
2、支付对价方式不同，本次交易中上市公司以股票作为部分对价支付方式，
相对现金对价而言股份对价存在一定的锁定期，风险较高，上市公司需支付略高
的对价以弥补上述风险。
3、本次交易系以中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考
依据，由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格，且交易双方已就博日鸿未
来实际利润数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，
交易对方未来三年承担业绩承诺压力，与本次交易较高作价相匹配。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：博日鸿历次股权转让价格、增资价格
公允、合理，交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权利
瑕疵或股权纠纷。
问题 14、博日鸿股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净
利润数分别不低于 500 万元、1000 万元和 1500 万元，并约定博日鸿 2016 年实
现净利润达到 2016 年承诺净利润的 90%，以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现
的净利润总数大于承诺净利润总数，转让方无需对上市公司进行补偿。请补充
披露：
（1）博日鸿的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利
润的 90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对 2017 年度、2018 年度单
独设定业绩承诺的原因。
（2）请明确博日鸿承诺期间未达承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否
及时注销。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）博日鸿的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利
润的 90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；未对 2017 年度、2018 年度单
独设定业绩承诺的原因。
1、博日鸿的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的
90%，转让方是否算作“已履行业绩承诺”。
由于本次交易为上市公司向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，经
过双方多轮商业谈判，2016 年 3 月 24 日，诚益通与乌玉权等 9 名博日鸿交易对
方签署《盈利预测补偿协议》，其中“4.1 在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年
每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现的净利润
低于 2016 年承诺净利润的 90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润
总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向资产购买方承担业绩补偿义务。资产
出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。”
根据前述协议约定，博日鸿 2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润的
90%时，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿的 2016 年实际利
润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 90%，博日鸿交易对方不需向诚
益通承担业绩补偿义务。
2、未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相关
规定，诚益通与博日鸿交易对方就未来三年的业绩承诺金额和形式、补偿方式、
触发补偿义务条件及业绩补偿计算公式等方面展开了多轮商业谈判，双方基于本
次交易对各自发展的重要性、业绩补偿的可操作性等多方面因素最后达成一致意
见，签署《盈利预测补偿协议》，未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺。
前述盈利预测补偿协议系双方商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（二）请明确博日鸿承诺期间未达承诺净利润，相关股东应补偿的股份是否
及时注销。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若存在业绩补偿情形，诚益通在该每年度
的专项审核报告及 2018 年期末的减值测试报告出具后三十个工作日内，依据该
等专项审核报告及减值测试报告的结果，以书面方式通知博日鸿交易对方应补偿
金额及股份数量。同时诚益通在前述通知出具的十日内发出召开董事会的通知并
召开董事会审议以 1.00 元的价格回购并注销博日鸿交易对方当年所需补偿的
股份事宜，在董事会审议通过后召开股东大会审议股份回购及注销事宜，若该等
事宜获得资产购买方股东大会通过，诚益通应在股东大会决议公告之日后的三个
月内以总价 1.00 元的价格回购博日鸿交易对方应补偿的股份并办理完毕该等
股份的注销事宜。
综上，博日鸿交易对方触发业绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时
注销。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：诚益通与博日鸿交易对方签署的《盈
利预测补偿协议》以及未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺系双方商业
谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定。博日鸿的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的
90%，博日鸿交易对方不需向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方触发业
绩补偿义务后，相关股东应补偿的股份会及时注销。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京诚
益通控制工程科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
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2016 年 4 月 5 日
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