证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2016-006
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于 2016 年度预计为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：1、巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）；
2、新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）；3、巴州冠农番茄食品有限责
任公司（以下简称“巴州番茄”）；4、天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合
国贸”）；5、新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）、6、新疆冠农
三和国际贸易有限公司（以下简称“三和贸易”）
● 2016 年预计担保金额：1、公司为控股子公司提供担保总额不超过人民币
57,000 万元（含等额外币）；2、公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下
简称“天津三和”）为其全资子公司提供担保总额不超过 8,500 万美元（折合人民
币 55,000 万元）
● 截止本公告日公司实际对外担保余额人民币 24,921.09 万元（不含本次预计
担保金额）。其中：1、公司为绿原糖业提供担保 7,935 万元；2、公司为三和果蔬提
供担保 8,000 万元；3、天津三和为山合国贸提供信担保 6,986.09 万元；4、天津三
和为天津万通包装有限公司提供担保 2,000 万元
● 本次被担保的控股子公司冠农棉业以其拥有的全部资产、产品收益及其他股
东的股权为本次担保提供反担保
● 本公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
2016 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于 2016
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年度预计为子公司提供担保的议案》。应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人。表决
结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（一）同意公司自 2015 年度股东大会批准之日起 12 个月内单笔或累计分别为
冠农棉业、绿原糖业、巴州番茄向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民
币 57,000 万元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保，其中冠农棉业
35,000 万元，绿原糖业 20,000 万元，巴州番茄 2,000 万元。担保期限为主债权到
期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公
司及各控股子公司目前经营情况的预计，因此， 为了在总体风险可控基础上提高对
外担保的灵活性，以确保各控股子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保
总额度范围内对上述子公司调剂使用；
（二）同意公司控股子公司天津三和为其全资子公司向银行办理的信贷、贸易
融资、资金等不超过 8,500 万美元（折合人民币 55,000 万元）的综合银行业务提供
保证方式的连带责任担保，其中山合国贸 5,500 万美元、三和果蔬 2,000 万美元、
三和贸易 1,000 万美元。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保
期限以内循环使用，也可以在担保总额度范围内在上述子公司之间调剂使用；
（三）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不
再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批；
（四）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一
笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；
（五）本次担保事项授权有效期为自 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016
年度股东大会召开之日止。
上 述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额 约合人民币
112,000 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的 58.27%，超过公司净资产的 10%。
此次预计担保事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额人民币 24,921.09 万元，其中
公司对控股子公司提供的担保余额为 15,935 万元，控股子公司对孙公司提供的担保
余额为 6,986.09 万元，控股子公司对外提供的担保余额为 2,000 万元。均为当年发
生的担保。上述数额占公司 2015 年末经审计净资产的 12.97%。本公司无逾期担保
事项。
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二、被担保人基本情况
（一）冠农棉业基本情况
冠农棉业成立于 2003 年 9 月 17 日，注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注
册资本：人民币 17,543.57 万元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股
权。法定代表人：段永保。主营业务为籽棉加工，皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜
产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、
饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。
截止 2015 年 12 月 31 日，冠农棉业资产总额 39,305.96 万元，负债总额
20,475.27 万元，净资产 18,830.69 万元。2015 年度营业收入总额 38,418.78 万元，
净利润 163.96 万元。资产负债率 52.09%。
（二）绿原糖业基本情况
绿原糖业成立于 2006 年 5 月 25 日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。
注册资金：人民币 15,434 万元，是公司的全资子公司。法定代表人：乔军。主营业
务为白砂糖，绵白糖，精致幼砂糖，冰糖，食用酒精的制造及销售；甜菜颗粒粕，
其他农畜产品加工及销售；接受业主委托对物业进行管理；经营本企业货物的进口
业务。
截止 2015 年 12 月 31 日，绿原糖业资产总额 43,076.90 万元，负债总额
19,590.77 万元，净资产 23,486.13 万元。2015 年度营业收入总额 24,104.43 万元，
净利润 500.02 万元。资产负债率 45.48%。
（三）巴州番茄基本情况
巴州番茄成立于 2011 年 3 月 28 日，注册地址：新疆巴州第二师二十四团东片
区。注册资金：人民币 7,000 万元，是公司的全资子公司。法定代表人：章睿。主
营业务为罐头（果蔬罐头）及果蔬饮料的制造及批发零售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务。主要产品：番茄酱，番茄丁，番茄汁。
截止 2015 年 12 月 31 日，巴州番茄资产总额 19,736.15 万元，负债总额
16,489.88 万元，净资产 3,246.27 万元，2015 年度营业收入 1,497.25 万元，净利
润-1,309.99 万元。资产负债率 83.55%。
（四）天津三和基本情况
天津三和成立于 2012 年 5 月 23 日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业区三纬
路南侧。注册资本：人民币 7,873 万元，公司持有其 51.1%的股权。法定代表人：
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郭良。主营业务为食用农产品：水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；番茄酱、番茄
酱罐头生产加工、销售等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企
业。
截止 2015 年 12 月 31 日，天津三和资产总额 82,918.36 万元，负债总额
54,626.29 万元，净资产 28,292.07 万元，2015 年度营业收入 75,848.76 万元，净
利润 6,341.16 万元。资产负债率 65.88%。
（五）山合国贸基本情况
山合国贸成立于 2013 年 3 月 5 日 5 日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园区。
注册资金：人民币 5,000 万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。
主营业务为自营和代理货物和技术的进出口。
截止 2015 年 12 月 31 日，山合国贸资产总额 22,367.64 万元，负债总额
21,062.42 万元，净资产 1,305.22 万元，2015 年度营业收入 68,498.28 万元，净利
润 476.38 万元。资产负债率 94.16%。
（六）三和果蔬基本情况
三和果蔬成立于 2015 年 3 月 11 日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。
注册资本：人民币 5,000 万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：赵逸平。
主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农
产品收购及初加工等。
截止 2015 年 12 月 31 日，三和果蔬资产总额 22,355.40 万元，负债总额
16,984.56 万元，净资产 5,370.84 万元，2015 年度营业收入 8,571.48 万元，净利
润 370.83 万元。资产负债率 75.98%。
（七）三和贸易基本情况
三和贸易成立于 2015 年 3 月 11 日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。
注册资本：人民币 5,000 万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：赵逸平。
主营业务为自营和代理货物与技术的进出口。
截止 2015 年 12 月 31 日，三和贸易资产总额 1,040.03 万元，负债总额 0.66
万元，净资产 1,039.37 万元，2015 年度营业收入 788.73 万元，净利润-68.63 万元。
资产负债率 0.06%。
三、担保协议的主要内容
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公司及控股子公司天津三和 2016 年度预计对子公司的信贷、贸易融资、资金等
综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，并
与公司协商后办理担保手续。公司或天津三和提供第三方连带责任担保方式，担保
期限均为主债权到期之日起两年，可在上述担保额度和担保期限以内循环使用。具
体期限与担保内容以合同为准。
其中冠农棉业同意以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担
保提供反担保。
四、董事会的意见
本次担保计划是对公司全资、控股子公司提供担保，将主要用于支持子公司收
购原料，购买辅助材料、包装物等，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其
业务的正常开展。目前，上述子公司生产经营正常，本次担保计划对公司形成的风
险较小。
董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求控股子公司（不含全资子公
司）以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保，该
反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的
风险公司完全可以控制。由于本次担保计划总额 112,000 万元，占公司 2015 年度经
审计净资产的 58.27%。因此此次预计担保事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审
议。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司 2016 年度预
计为子公司提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要
的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关
规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公
司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及
全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额人民币 24,921.09 万元，其中
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公司对控股子公司提供的担保余额为 15,935 万元，控股子公司对孙公司提供的担保
余额为 6,986.09 万元，控股子公司对外提供的担保余额为 2,000 万元。均为当年发
生的担保。上述数额占公司 2015 年末经审计净资产的 12.97%。本公司无逾期担保
事项。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议
（二）公司第五届监事会第九次会议决议
（三）公司第五届董事会第十一次会议独立董事意见
（四）冠农棉业股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2015 年 12 月 31
日财务报表、营业执照
（五）绿原糖业、巴州番茄 2015 年 12 月 31 日财务报表、营业执照
（六）天津三和股东会决议、2015 年 12 月 31 日财务报表、营业执照
（七）山合国贸、三和果蔬、三和贸易 2015 年 12 月 31 日财务报表、营业执照
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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