申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行
2015 年度持续督导报告书
上市公司简称：冠农股份 上市公司代码：600251
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐
保荐代表人姓名：闫绪奇、吕庆丰
有限责任公司
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2014】81 号）文件批准，新疆冠农果茸集团股
份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“发行人”）2014 年 6 月 17 日
非公开发行 30,321,004 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非公开发行”），
发行价格为人民币 14.33 元/股，募集资金总额共计人民币 434,499,987.32 元，扣
除保荐承销费及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为 416,774,987.70 元。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作
为冠农股份 2014 年非公开发行的保荐机构，负责冠农股份股票发行后的持续督
导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对冠农股份进行持续督导，
具体情况如下：
一、2015 年持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
申万宏源已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 行了持续督导制度，已根据公
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体的持续督导工作制定相应的工作计划。 司的具体情况制定了相应的工
作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 申万宏源已与冠农股份签订承
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 销与保荐协议，协议已明确了
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双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交易 双方在持续督导期间的权利义
所备案。 务，并报上海证券交易所备案。
3 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等 2015年持续督导期间，申万宏
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方式开展持续督导工作。 源通过日常沟通、定期或不定
期回访、现场办公及走访等方
式，对公司开展了持续督导工
作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 公司在持续督导期间无违法违
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所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 规事项。
公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
公司或相关 当事人无违 法违
5 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日
规、违背承诺等事项。
起五个工作日内向上海证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 公司及其董事、监事、高管无
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务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 违法违规情况。
各项承诺。
申万宏源核查了公司执行公司
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包 章程、三会议事规则、关联交
7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 易制度、信息披露制度等相关
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 制度的履行情况，均符合相关
法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
申万宏源督促公司严格执行内
8 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
部控制制度。
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审
阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确 详见“二、信息披露及其审阅
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信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 情况”。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
详见“二、信息披露及其审阅
10 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正
情况”。
或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告。
在持续督导期间，申万宏源对
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
公司的信息披露文件及向中国
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
证监会、上海证券交易所提交
11 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
的其他文件进行了事前审阅或
文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
者在规定期 限内进行事 后审
予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。
阅，公司给予了密切配合。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
2015年持续督导期间，冠农股
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
12 份及相关主 体未出现该 等事
海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具
项。
监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，
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采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2015年持续督导期间，冠农股
13 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 份及控股股东、实际控制人不
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 存在未履行承诺。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 2015年持续督导期间，冠农股
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应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 份未出现该等事项。
司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
2015年持续督导期间，冠农股
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
15 份及相关主 体未出现该 等事
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）
项。
上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形。
申万宏源已经制定现场检查的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 相关工作计划，并明确了现场
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查工作要求，确保现场检查工作质量。 检查工作要求，以确保现场检
查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公 2015年持续督导期间，冠农股
17 司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规 份及相关主 体未出现该 等事
使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保 项。
程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交
易所要求的其他情形。
每月定期核对募集资金专户的
银行对账单及公司的募集资金
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的
18 使用情况表，持续关注公司募
实施等承诺事项。
集资金的专户存储、投资项目
的实施等承诺。
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了冠农股份 2015 年度持续督导期
间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募
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集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关
规定。
申万宏源对冠农股份 2015 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司
《信息披露事务管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，冠农股份不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸集团
股份有限公司非公开发行 2015 年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
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