申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行
保荐总结报告书
上市公司简称：冠农股份 上市公司代码：600251
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐 保荐代表人姓名：闫绪奇、吕庆丰
有限责任公司
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2014】81 号）文件批准，新疆冠农果茸集团股
份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“发行人”）2014 年 6 月 17 日
非公开发行 30,321,004 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非公开发行”），
发行价格为人民币 14.33 元/股，募集资金总额共计人民币 434,499,987.32 元，扣
除保荐承销费及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为 416,774,987.70 元。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作
为冠农股份 2014 年非公开发行的保荐机构，负责冠农股份股票发行后的持续督
导工作，持续督导期限至 2015 年 12 月 31 日止。
目前，发行人持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情
况总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构的基本情况
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保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：赵玉华
保荐代表人：闫绪奇、吕庆丰
联系电话：021-65051651
保荐代表人更换情况：持续督导期间，保荐机构指定的本次发行的原保荐代
表人为张城钢、金涛。2015 年 4 月，原保荐代表人张城钢因工作变动原因变更
为闫绪奇。2016 年 4 月，原保荐代表人金涛因工作变动原因变更为吕庆丰。
三、上市公司的基本情况
公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司
英文名称：XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER GROUP CO.,LTD.
法定代表人：郭良
成立日期：1999 年 12 月 30 日
注册资本：78,484.2008 万元人民币
注册地址：新疆巴州库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园
经营范围：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电
设备、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售；包装制品的开
发、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止
进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易出口业务；经营本企业自产产品及
相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务；经营进料加工和“三来一补”；鹿产品的加工及销售。房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
实际控制人：新疆生产建设兵团第二师
本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票
本次证券发行上市时间：2014 年 6 月 24 日
证券事务代表：陈莉
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联系电话：0996-2113788
传真：0996-2113676
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行
人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文
件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见
进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上
交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐
工作。
（二）持续督导阶段
冠农股份非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督
导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内
部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信
息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执
行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提
供担保等事项；定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上交所报送持续
督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2015 年 9 月 17 日召开的冠农股份五届九次（临时）董事会及五届七次监事
会以及 2015 年 10 月 9 日召开的冠农股份 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及相关议案，同意公司本次募集
资金部分投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容为对
2014 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“向新疆绿原糖业有限公司（以
下简称“绿原糖业”）增资，实施生产装备技改项目”、“向巴州冠农棉业有限责
任公司（以下简称“冠农棉业”）增资，用于收购巴州恒绵棉业有限责任公司（以
下简称“恒绵棉业”）、巴州金运棉业有限公司（以下简称“金运棉业”）、巴州顺
泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）100%股权，并配套棉花收购相关
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保证金项目”、“向国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称“开都河水
电”）增资，实施柳树沟水电站建设项目”三个项目的尚未使用募集资金合计
9,758.46 万元进行变更，其中 6,060.00 万元用于向浙江信维信息科技有限公司（以
下简称“浙江信维”）增资，3,698.46 万元剩余募集资金用于永久补充公司流动
资金。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 向浙江信维进行增资，增资完成后，公司持股比例为54.55% 6,060.00
2 永久补充流动资金 3,698.46
合 计 9,758.46
经核查，公司于 2015 年 10 月 10 日向浙江信维支付增资款 6,060 万元，转
入公司流动资金 3,698.46 万元。
经核查，冠农股份本次变更募集资金部分投资项目系公司根据经济发展趋势
及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优
化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。
申万宏源对公司上述变更募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项出具了保荐机构意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需
的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股
票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计
师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调
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和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，能
够根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对公司本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文
件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工
作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露
的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构经核查后认为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使
用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、其他事项
无。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸集团
股份有限公司非公开发行保荐总结报告书》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
保荐代表人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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