申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为新疆冠
农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“公司”）2014 年非公开发
行股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律
法规的要求，就冠农股份 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2014】81 号）文件批准，冠农股份 2014 年 6
月 17 日非公开发行 30,321,004 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为人民
币 14.33 元/股，募集资金总额共计人民币 434,499,987.32 元，扣除保荐承销费用
人民币 12,034,999.62 元后,实际到位资金为人民币 422,464,987.70 元。另扣除审
计、评估等与本次发行有关的费用 5,690,000.00 元后，本次发行募集资金净额为
416,774,987.70 元。
上述募集资金已于 2014 年 6 月 18 日存入公司开立的募集资金专户，并经中
审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CHW 新验字
【2014】0006 号）予以验证。
（二）募集资金使用及结余情况
根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》以及冠农股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》，公司募集资金承诺投资项目和调整后计划投资总额如
下：
1
单位：万元
募集前承诺 募集后调整
募集资金承诺投资项目 募集资金实际投资项目
投资总额 投资总额
向国电库尔勒发电有限公司（以下
简称“国电库尔勒”）增资，实施
- 14,875.00 -
国电库尔勒 2×35 万千瓦热电联产
工程
向新疆绿原糖业有限公司（以下简 向绿原糖业增资，实施生产装备
称“绿原糖业”）增资，实施生产 技改项目 4,990.00 2,221.23
装备技改项目
向巴州冠农棉业有限责任公司（以
下简称“冠农棉业”）增资，用于
收购巴州恒绵棉业有限责任公司
向冠农棉业增资，用于收购恒绵
（以下简称“恒绵棉业”）、巴州金
棉业、金运棉业、顺泰棉业 100% 16,335.00 11,135.31
运棉业有限公司（以下简称“金运
股权，并配套棉花收购保证金
棉业”）、巴州顺泰棉业有限责任公
司（以下简称“顺泰棉业”）100%
股权，并配套棉花收购保证金
向国电新疆开都河流域水电开发
有限公司（以下简称“开都河水 向开都河水电公司增资，实施柳
2,250.00 460.00
电”）增资，实施柳树沟水电站建 树沟水电站建设
设
补充公司流动资金 补充公司流动资金 5,000.00 6,925.96
向天津三和果蔬有限公司（以下
- - 14,875.00
简称“天津三和”）增资
向浙江信维信息科技有限公司
- - 6,060.00
（以下简称“浙江信维”）增资
合 计 - 43,450.00 41,677.50
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 41,677.50 万元，
尚未使用募集资金 0 万元，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
以前年度 本年度实 项目
计划投
序号 项目名称 实际投资 际投资金 资金
资额
金额 额 余额
1 向天津三和增资 14,875.00 14,875.00 0.00 0
向绿原糖业增资，实施生产装备技改项
2 2,221.23 890.34 1,330.89 0
目
向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、
3 金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配套 11,135.31 11,135.31 0.00 0
棉花收购保证金
2
向开都河水电公司增资，实施柳树沟水
4 460.00 0.00 460.00 0
电站建设
5 补充流动资金 6,925.96 3,227.50 3,698.46 0
6 向浙江信维增资 6,060.00 - 6,060.00 0
合 计 41,677.50 30,128.15 11,549.35 0
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司制定了《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管
理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并于 2013 年 7 月 29 日经公司 2013
年第二次临时股东大会审议批准。
根据《募集资金管理办法》，公司于 2014 年 7 月 17 日与保荐机构及开户银
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，冠农股份按照《募集资金专户存储三方
监管协议》的规定，存放和使用募集资金，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金的存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
开户行 银行帐号 年末金额（元）
宁夏银行开发区分行 16000140400000149 0
中国建设银行股份有限公司库尔勒
65001700500052504309 0
巴音西路支行
中国农业银行股份有限公司库尔勒
30769001040005356 0
解放路（兵团）支行
合 计 0
经核查，自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的
规定存放、使用和管理募集资金。
三、2015 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，冠农股份累计对募投项目投入募集资金 41,677.50
3
万元，具体情况请见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目预先投入及置换情况
公司 2015 年度内不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 9 月 17 日召开的冠农股份五届九次（临时）董事会及五届七次监事
会以及 2015 年 10 月 9 日召开的冠农股份 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司本次募集资金部分投
资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况请见本核查意见之
“四、募集资金投向变更情况”部分。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
是否
购买 期末 年化 实际
序号 受托方 理财产品名称 期限 如期
金额 余额 收益率 收益
归还
宁夏银行合赢开放式二
宁夏银 2,000 184 天 是 0 5% 50.41
期理财产品（0225）
1 行开发
宁夏银行开放式二期理
区支行 2,000 181 天 是 0 5.1% 50.58
财产品（0303）
中国农 “ 金 钥 匙 本 利
2 业银行 丰”2014 年第 1281 期人 2,000 82 天 是 0 4.3% 19.32
股份有 民币理财产品
限公司
3 库尔勒 7 天通知存款 2,000 是 0 1.35% 8.93
解放路
4 支行 7 天通知存款 2,000 是 0 1.35% 2.63
中国建设银行新疆区分
行“乾元”保本型人民
5 3,000 49 天 是 0 4.1% 16.51
中国建 币理财产品 2014 年第
设银行 180 期
股份有
6 限公司 7 天通知存款 3,000 是 0 1.35% 3.15
库尔勒
乾元保本型人民币理财
7 巴音西 3,000 33 天 是 0 3.8% 10.31
产品 2014 年第 219 期
路支行
8 7 天通知存款 1,200 是 0 1.35% 7.27
4
合 计 20,200 0 169.11
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金购买银行理财产
品 20,200 万元，已全额到期转回。累计获得理财收益 169.11 万元，其中本年度
获得收益 108.26 万元。
（五）募集资金使用的其他情况
经核查，除上述已披露的情况外，冠农股份 2015 年度不存在募集资金使用
的其他情况。
四、募集资金投向变更情况
2015 年 9 月 17 日召开的冠农股份五届九次（临时）董事会及五届七次监事
会以及 2015 年 10 月 9 日召开的冠农股份 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司本次募集资金部分投
资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容为对 2014 年非公开
发行股票募集资金投资项目中的“向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目”、
“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配
套棉花收购相关保证金项目”、“向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设
项目”三个项目的尚未使用募集资金合计 9,758.46 万元进行变更，其中 6,060.00
万元用于向浙江信维增资，3,698.46 万元剩余募集资金用于永久补充公司流动资
金。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 向浙江信维进行增资，增资完成后，公司持股比例为54.55% 6,060.00
2 永久补充流动资金 3,698.46
合 计 9,758.46
经核查，公司于 2015 年 10 月 10 日向浙江信维支付增资款 6,060 万元，转
入公司流动资金 3,698.46 万元。
经核查，冠农股份本次变更募集资金部分投资项目系公司根据经济发展趋势
及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优
化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
5
经核查，冠农股份 2015 年度募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相
关信息不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源认为：冠农股份 2015 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策
程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。
6
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：新疆冠农果茸集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 41,677.50 本年度投入募集资金总额 11,549.35
变更用途的募集资金总额 24,633.46
已累计投入募集资金总额 41,677.50
变更用途的募集资金总额比例（%） 59.10
截至期
截至期末累
末投入 项目可
计投入金额 是否
截至期末承 截至期末累 进度 项目达到预定 行性是
已变更项目，含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 本年度实 达到
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 （%） 可使用状态日 否发生
部分变更（如有） 诺投资总额 总额 金额 金额的差额 现的效益 预计
（1） （2） （4）＝ 期 重大变
（3）＝（2） 效益
（2）/ 化
-（1）
（1）
向国电库尔勒增
资，实施国电库尔
14,875.00 0.00
勒 2×35 万千瓦热电
联产工程
向绿原糖业增资，
实施生产装备技改 4,990.00 2,221.23 2,221.23 1,330.89 2,221.23 0.00 100 2015 年 10 月 370.65 否 否
项目
7
向冠农棉业增资，
用于收购恒绵棉
业、金运棉业、顺
16,335.00 11,135.31 11,135.31 0.00 11,135.31 0.00 100 2013 年 8 月 161.75 否 否
泰棉业 100%股权，
并配套棉花收购相
关保证金
向开都河水电公司
增资，实施柳树沟 2,250.00 460.00 460.00 460.00 460.00 0.00 100 2013 年末 111.62 是 否
水电站建设
补充公司流动资金 5,000.00 3,227.50
6,925.96 3,698.46 6,925.96 0.00 100 — — — 否
补充流动资金 3,698.46
向天津三和增资 14,875.00 14,875.00 14,875.00 0.00 100 2014 年 8 月 3,185.75 是 否
向浙江信维增资 6,060.00 6,060.00 6,060.00 6,060.00 0.00 100 — — — 否
合 计 — 43,450.00 41,677.50 41,677.50 11,549.35 41,677.50 0.00 100 — 3,829.77 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
1、向冠农棉业增资项目实施后，冠农棉业、恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业预计每年销售毛利 2,818 万元。由于 2014 年棉花减
产，造成冠农棉业收购量减少，同时又因棉花临时收储政策不再执行，及棉花销售价格下降等多种因素，使冠农棉业 2014 年度收购
未达到预计效益原因（分具体募投项目）
量和销售收入减少，故向冠农棉业增资项目没有达到预计效益。2、向绿原糖业增资项目，预计年新增利润总额 499 万元。由于近年
来，国际糖价大幅下跌，致绿原糖业库存增加，收入和利润大幅下降，实施生产装备技改项目不能按照预计产生收益。
项目可行性发生重大变化的说明 无
截至 2014 年 6 月 20 日，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目：1、向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目的实际投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资额为人民币 890.34 万元；2、向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配套棉花收购相关保证金
的实际投资额为人民币 9,135.31 万元。合计 10,025.65 万元。上述预先投入资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验
8
证，并出具了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》（CHW 专字[2014]0053 号）。
经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过《公司使用部分闲置募集资金临时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元临时补充流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限
不超过 12 个月。该笔资金已于 2015 年 7 月 27 日归还至募集资金专用账户。
公司第四届董事会第二十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过的《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》，
同意公司为提高募集资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用计划的情况下，使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限不超过 12 个月，公司可在上述额度
及期限范围内滚动进行。截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品 20,141 万元，已全额到期转回。累计获
得理财收益 169.11 万元，其中本年度获得收益 108.26 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：新疆冠农果茸集团股份有限公司 单位：万元
变更后项目 截至期末计 投资进度（%） 项目达到预定 变更后的项目
变更后的项 本年度实际 实际累计 本年度 是否达到
对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （3）=（2）/ 可使用状态日 可行性是否发
目 投入金额 投入金额（2） 实现的效益 预计效益
资金总额 金额（1） （1） 期 生重大变化
9
向天津三和
向国电库尔勒增资，实施国电库尔
果蔬有限公 14,875.00 14,875.00 14,875.00 100 2014 年 8 月 3,185.75 是 否
勒 2×35 万千瓦热电联产工程
司增资
1、“向绿原糖业增资，实施生产装
向浙江信维
备技改项目”剩余款项；2、“向冠
信息科技有 6,060.00 6,060.00 6,060.00 100 — — — 否
农棉业增资，用于收购恒绵棉业、
限公司增资
金运棉业、顺泰棉业 100%股权，
9,758.46
并配套棉花收购保证金项目”剩余
补充公司流 款项；3、“向开都河水电公司增资，
实施柳树沟水电站建设项目”剩余 3,698.46 3,698.46 3,698.46 100 — — — 否
动资金
款项变更投向。
合 计 24,633.46 24,633.46 9,758.46 24,633.46 100 — 3,185.75 — —
10
一、募集资金承诺投资项目 “向国电库尔勒增资，实施国电库尔勒 2×35 万千瓦热电联产工程”项目，由于
国电库尔勒发电有限公司热电联产项目一直在进行前期准备工作，未有实质性开工建设，原控股股东国电新疆
电力有限公司已将其 51%的股权全部予以转让，该项目能否实现预期收益和目标具有重大不确定性，本着降低
投资风险的原则，董事会同意公司将持有的国电库尔勒发电有限公司的全部股权予以转让，并经公司五届八次
（临时）董事会审议通过。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司
将募集资金投资项目 “向国电库尔勒增资，实施国电库尔勒 2×35 万千瓦热电联产工程”的 14,875 万元募集资金
变更投向，变更后的 14,875 万元募集资金全部用于公司对天津三和果蔬有限公司增资。公司于 2014 年 7 月 9
日发布了《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2014-035），
并于 2014 年 8 月 1 日一次性将该笔资金 14,875 万元投入天津三和果蔬有限公司。
二、因为 1、近年来，国际糖价大幅下跌，受其影响国内食糖价格一度呈持续走低态势。致绿原糖业库存增
加，收入和利润大幅下降，实施生产装备技改项目不能按照预计产生收益，故公司压缩了投资项目，降低了投
资成本，使绿原糖业项目募集资金产生结余。2、由于从 2014 年轧期开始，棉花种植受气候影响减产，造成冠
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
农棉业 2014-2015 轧期收购量和销售量大幅下降，同时棉花临时收储政策取消不再执行，受市场价格下滑的影
响，棉花销售价格持续下降，收入减少，收益也受影响，按照当前国内棉花市场供大于求的局面，导致皮棉价
格持续低迷，冠农棉业项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。3、公司于 2015 年 8 月 12 日收
到开都河公司发来的《国电新疆开都河流域水电开发有限公司关于柳树沟水电站不再增加资本金的函》。由于
柳树沟水电站所有工程建设均已完成，水电站已正常发电，无需各股东再继续投入资本金，故公司原计划向开
都河项目投资的剩余募集资金 1,790 万元无需再继续投入。
公司五届九次（临时）董事会审议通过将募集资金投资项目中的：1、“向绿原糖业增资，实施生产装备技
改项目”剩余款项 2,768.77 万元；2、“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，
并配套棉花收购保证金项目”剩余款项 5,199.69 万元；3、“向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设项目”
剩余款项 1,790 万元，合计 9,758.46 万元募集资金项目变更投向。变更后，其中 1、6,060 万元用于“向浙江信维
信息科技有限公司增资”；2、3,698.46 万元用于“补充公司流动资金”。公司于 2015 年 9 月 18 日发布了《新疆冠
农果茸集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2015-065），并于 2015 年
10 月 10 日向浙江信维支付增资款 6,060 万元，转入公司流动资金 3,698.46 万元。
11
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
12
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸集团
股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
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