广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司
2015 年年度跟踪报告
保荐机构名称: 广州证券股份有限公司 被保荐公司简称:新元科技
保荐代表人姓名: 陈焱 联系电话:13305609233
保荐代表人姓名: 陈志宏 联系电话:13602773910
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
半年度跟踪报告发现问题:公司已按照上市公司的相关规定建立
了内部审计制度,但尚未在每季度向董事会或其专门委员会进行
报告。
整改情况:公司已完成整改,内部审计部门严格按照《创业板上
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
市公司规范运作指引(2015 年修订)》的要求,每季度向审计
委员会报告内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中
发现的问题等,并在每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 4 日
上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买
(3)培训的主要内容
卖股票及关联交易的行为规范。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情
无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行承
公司及股东承诺事项 诺 未履行承诺的原因及解决措施
公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、
自然人股东张玉生、法人股东世纪万向承诺:自公司
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其持有的发行人股份,也不会由公司回购其直接
或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份;
所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价
格不低于发行价(若上述期间公司发生派发股利、送
是 正常履行
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为
的,该发行价应进行相应调整。下同);公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在上述承
诺涉及期间内,不因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述承诺。
公司自然人股东王际松承诺:自公司股票上市之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发
是 正常履行
行人股份,也不会由公司回购其直接或间接持有的本
公司公开发行股票前已发行的股份。
公司自然人股东潘帮南承诺:自公司股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份,也不会由公司回购其直接或间接持有的本公
司公开发行股票前已发行的股份;所持股票在上述锁
定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;
是 正常履行
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述承诺涉及期间内,不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述承诺。
公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波承
诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
是 正常履行
者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人
回购其持有的股份。
公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞承诺:自公
司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
是 正常履行
管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有
的股份。
间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英承
诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者
是 正常履行
委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行
人回购其间接持有的发行人股份。
目前,公司与实际控制人之间不存在同业竞争。为避
免未来潜在的同业竞争,本公司实际控制人朱业胜、 是 正常履行
曾维斌、姜承法分别出具了《关于避免与北京万向新
元科技股份有限公司同业竞争的承诺》。具体内容承
诺如下:
(1)本人以及本人控制的其他企业不存在经营或从事
任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或
活动的情形;
(2)本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任
何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或
间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制
的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与公司生产经营构成竞争的业务,本人及本人
今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予
公司。
(3)如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上
述声明、保证与承诺,并造成公司经济损失的,本人
同意赔偿相应损失。
为减少和规范关联交易,保护公司与其他股东利益,
本公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具了承
诺,具体承诺如下:
(1)报告期内本人及本人曾控制的其他企业与公司及
其子公司之间不存在未经披露的关联交易。本人今后
将善意履行作为公司实际控制人的义务,不利用实际
控制人的地位影响公司的独立性、故意促使公司对与
本人及本人今后或有控制的其他企业的任何关联交易
采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会作
出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司及其子公
司必须与本人及本人今后或有控制的其他企业发生任
何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合 是 正常履行
理和正常商业交易的条件进行。本人及本人今后或有
控制的其他企业将不会要求或接受公司或其子公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件。
(2)本人及本人今后或有控制的其他企业将严格和善
意地履行与公司或有签订的各种关联交易协议。本人
承诺将不会向公司或其子公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
(3)本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责
任,如果本人违反上述声明、保证与承诺,并造成公
司经济损失的,本人同意赔偿相应的损失。
为规范关联方与公司的资金往来,保证公司及公司其
他股东利益不受损害,本公司实际控制人朱业胜、曾
维斌、姜承法分别出具了《不占用公司资产承诺书》,
具体承诺如下:
本人及本人控制的其他企业不以任何理由和方式占用
是 正常履行
北京万向新元科技股份有限公司的资金和其他资产。
如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,
充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损
失。本承诺函在本人对公司拥有由资本因素或非资本
因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在
重大影响期间持续有效。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司
2015 年年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人签字:_________________
陈 焱
_________________
陈志宏
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