中泰证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之持续督导意见(2015 年度)
独立财务顾问
签署日期:二零一六年四月
重要声明
中泰证券股份有限公司接受天泽信息产业股份有限公司的委托,担任天泽信
息产业股份有限公司发行股份购买资产独立财务顾问。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,本独
立财务顾问对天泽信息进行持续督导,并按照证券行业公认的业务标准、道德规
范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,出具了本持续督导意见。
上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并保证所提供
的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释 义
除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下:
《中泰证券有限公司关于天泽信息产业股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产之 2015 年持续督导意
见》
天泽信息、上市公司、公
指 天泽信息产业股份有限公司,股票代码:300209
司、本公司
交易对方、发行对象 指 途乐投资、商友控股
现代商友软件集团有限公司,英文名为 MBP
商友集团 指 SOFTWARE GROUP LIMITED,原名为罗特软件系
统有限公司,为本次交易标的公司之一
黄广宇、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑、黄志
12 名境内自然人股东 指 文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、朱峰、
李文明 12 人
上海途乐投资管理中心(有限合伙),是为本
次交易而设立的公司,持有商友国际 100%股权,
途乐投资 指
并通过商友国际间接持有商友集团 25%股权,为
本次交易发行股份交易对方
现代商友软件集团控股有限公司,英文名为 MBP
SOFTWARE GROUP HOLDINGS LIMITED,是为本次
商友控股 指
交易而设立的公司,持有商友集团 75%股权,为
本次交易支付现金交易对方
现代商友软件集团国际有限公司,英文名为 MBP
SOFTWARE GROUP INTERNATIONAL LIMITED,是
商友国际 指
为本次交易而设立的公司,持有商友集团 25%
股权,为本次交易标的公司之一
拟购买资产、交易标的、 商友控股持有的商友集团 75%股权、途乐投资持
指
标的资产 有的商友国际 100%股权
天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的
商友集团 75%股权;拟向途乐投资发行股份购买
本次交易 指 其持有的商友国际 100%股权。商友国际持有商
友集团 25%股权。本次交易完成后,天泽信息将
直接及间接合计持有商友集团 100%股权。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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中泰证券、本独立财务顾
指 中泰证券股份有限公司(原齐鲁证券有限公司)
问
广发律师 指 上海市广发律师事务所
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为:天泽信息向商友控股支付现金购买其持有的商友集团 75%
股权;向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际 100%股权。商友国际持有商
友集团 25%股权。
本次交易完成后,天泽信息直接及间接合计持有商友集团 100%股权。
二、交易资产的交付或者过户情况
(一)相关资产交付或者过户情况
经核查商友集团、商友国际最新的公司注册证书、商业登记证、股权转让契
约、股东名册等资料,截至 2015 年 4 月 20 日,本次交易标的商友集团 75%股权
以及商友国际 100%股权已过户至天泽信息名下。其中商友国际持有商友集团 25%
股权,天泽信息已合计持有商友集团 100%股权。
2015 年 4 月 21 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就天泽信息本
次发行股份及支付现金购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验并出具了
天职业字[2015]9266 号《验资报告》。根据验资报告,截至 2015 年 4 月 15 日,
天泽信息已收到募集资金净额人民币 56,390,000 元,其中增加股本人民币
4,930,251 元,增加资本公积人民币 51,459,749 元。
天泽信息已于 2015 年 4 月 22 日就本次交易向途乐投资发行 4,930,251 股股
份事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记,并取得了中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及
《证券持有人名册》,本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账,并正式列入上市公司的股东名册。2015 年 5 月 5 日,本次发行新增股份在
深圳证券交易所上市。
上市公司于 2015 年 4 月 30 日公告了《发行股份及支付现金购买资产实施情
况暨新增股份上市报告书》、《齐鲁证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购
买资产实施情况之核查意见》、《上海市广发律师事务所关于公司发行股份及支付
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现金购买资产之实施结果的法律意见书》等文件。
截至本意见书签署日,天泽信息已向交易对方商友控股支付现金 13,958.90
万元,由于南京市建邺区地税局就本次交易的企业所得税计税方法尚不确定,导
致公司为商友控股代扣代缴的部分税金(约 962.10 万元)暂未支付。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的拟购买资产的交割过户手续
均已办理完毕,天泽信息本次非公开发行股份购买资产新增的 4,930,251 股股份
已在中登公司办理完毕登记手续,并在深圳证券交易所创业板上市。本次交易涉
及的相关资产过户、交割事宜完成,相关证券发行、上市事宜的办理程序合法有
效。
三、交易当事人承诺的履行情况
(一)股份锁定的承诺
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》及《交易对方关于股份锁定期的承诺》,途
乐投资承诺通过本次交易取得上市公司的股份,自本次交易发行的股份登记至其
证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过
程中,途乐投资无违反该承诺的情况。
(二)交易当事人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,交易对方出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》,途乐投资作出如下承诺:
“1、除商友集团及其控股和参股公司外,途乐投资目前并没有以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营,通过下属公司经营、合资或联营)从事与天
泽信息、商友集团及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业
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务活动。
2、本次重组完成后,途乐投资不会以任何方式(包括但不限于自营、合营
或联营,通过下属公司经营、合资或联营)参与或进行与天泽信息及其控股和参
股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、途乐投资若违反上述承诺,将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务,同时,按照天泽信息的要求,将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让
给无关联第三方,并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股
公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
途乐投资的 12 名合伙人(以下简称“承诺人”)作出如下承诺:
“1、除商友集团及其控股和参股公司外,承诺人目前没有通过其本人直接
或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与天泽
信息、商友集团及其控股和参股公司相同或类似的业务,也没有在与天泽信息、
商友集团及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、
任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与天泽信息、商友集团及其控股和参
股公司存在同业竞争的情形。
2、本次重组完成后,承诺人承诺在本次重组完成后的三年内不主动从任职
公司离职;承诺人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及承诺人无论因何种
原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内,除因在天泽信息或其控股
和参股公司工作需要外,承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天
泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与
拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同
或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控
股和参股公司构成竞争的业务。
3、承诺人若违反上述承诺,将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务,同时,按照天泽信息的要求,将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给
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无关联第三方,并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公
司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,上述承诺仍在履行过
程中,交易当事人无违反上述承诺的情况。
(三)交易当事人关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后,途乐投资将持有上市公司 493.03 万股,但持股比例低于
5%,与上市公司不构成关联方,商友控股与上市公司亦不构成关联方。
根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易完成后,为规范将来可能存在
的关联交易,交易对方出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
途乐投资承诺如下:
“1、途乐投资及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控
股和参股公司之间的关联交易,对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场
与独立第三方之间发生的交易,将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方
进行。途乐投资及其控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参
股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股
和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于途乐投资及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之
间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一
般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定
价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、途乐投资及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的
关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须
报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。
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4、途乐投资保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其
控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其
控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的,
天泽信息及其控股和参股公司的损失由途乐投资承担。”
途乐投资的 12 名合伙人(以下简称“承诺人”)承诺如下:
“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其
控股和参股公司之间的关联交易,对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易,将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三
方进行。承诺人及承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股
和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其
控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司
之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的
一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府
定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间
的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对
须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控
股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的,天
泽信息及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在履行过
程中,交易当事人无违反上述承诺的情况。
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(四)交易当事人关于股份减持的承诺
公司控股股东中住集团持有的上市公司 4,800 万股、公司实际控制人孙伯荣
持有的上市公司 3,588 万股已于 2014 年 4 月 28 日解除限售。
为支持天泽信息本次交易,公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣就未
来减持天泽信息股份事项做如下承诺:在 2014 年 4 月 25 日至途乐投资在本次交
易中获得的天泽信息股票解禁期间,如减持所持天泽信息股份,减持价格不得低
于天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的 150%。如减
持价格低于天泽信息本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的
150%,将于减持事实发生之日起 5 个工作日内将减持收益(减持股份的成交金额
减去原始成本及相关税费)以现金方式上缴上市公司。
2015 年 5 月 25 日,天泽信息发布《关于公司控股股东、实际控制人股份减
持计划的公告》,中住集团、孙伯荣因投资需要减持所持天泽信息股份。中住集
团拟在解除质押后减持不超过 20,195,354 股,即不超过公司总股本的 8.2453%;
孙伯荣拟在解除质押后减持不超过 53,283,720 股,即不超过公司总股本的
21.7547%;合计不超过 73,479,074 股,即不超过公司总股本的 30%。2015 年 10
月 27 日,天泽信息发布《关于公司控股股东、实际控制人终止股份减持计划的
公告》,中住集团和孙伯荣该减持计划尚未实施,为促进公司持续、稳定、健康
发展和维护公司股东利益,同时基于对公司未来持续稳定发展的信心,决定终止
上述股份减持计划。
2016 年 3 月 22 日,天泽信息发布《关于公司实际控制人减持股份预披露公
告》,直接持有本公司股份 53,283,720 股(占本公司总股本比例 21.7547%)的
股东即本公司实际控制人孙伯荣先生计划在 2016 年 4 月 15 日—2016 年 10 月 15
日(六个月内)以集中竞价交易、大宗交易或协议转让方式等证券法律法规所允
许的方式减持本公司股份不超过 45,000,000 股(不超过公司总股本的 18.3726%)。
截止目前,上述股份减持计划尚未实施。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在履行过
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程中,交易当事人无违反上述承诺的情况。
(五)关于履行相关税收义务的承诺
针对本次股权调整可能涉及的税收,本次交易的交易对方途乐投资、商友控
股出具《承诺函》,承诺本次股权调整完成后,途乐投资、商友控股将按相关法
律规定促使上海商友、北京商友、杭州罗特向主管税务部门履行申报备案义务,
如因本次交易及与本次交易相关的股权调整事宜被主管税务机关追缴所得税的,
途乐投资、商友控股作为法定纳税义务人将依法履行纳税义务,如可由天泽信息
代扣代缴的,天泽信息在本次交易应支付的现金对价中直接扣减相应金额。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,上述承诺仍在履行过
程中,交易当事人无违反上述承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
(一)业绩承诺情况
2013 年 12 月 5 日,公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份
有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心(有限合伙)
之盈利补偿协议》,2014 年 5 月 14 日,本公司与商友控股、途乐投资签订了《天
泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理
中心(有限合伙)之盈利补偿协议之补充协议》。
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 151 号《评估报告》,商友集团
2014 年、2015 年、2016 年预测净利润分别为 2,216.68 万元、2,580.65 万元和
2,947.66 万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协
议,经交易各方协商,在《评估报告》盈利预测的基础上,商友控股和途乐投资
承诺商友集团 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。
(二)盈利预测的实现情况
北京中同华资产评估有限公司在预计商友集团未来净利润时,将服务外包专
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项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴收入考虑在内,因此,经
交易各方协商,在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
时,对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除:服务外包专项基金、软件及信
息服务出口财政贴息、见习带教补贴。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2016]7200-1
号审计报告,2015 年度,标的资产商友集团 2015 年度归属于母公司所有者的净
利润为 3,055.03 万元,高出承诺数 55.03 万元;扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 3,013.70 万元,高出承诺数 13.70 万元,已完成了业绩
承诺。
根据现代商友软件集团有限公司编制并经天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)出具天职业字[2014]12723-1 号《合并盈利预测审核报告》,预测 2015 年
度归属母公司所有者净利润为 2,815.46 万元。2015 年度审计确认的本公司归属
于母公司所有者的净利润为 3,055.03 万元,高出盈利预测数 239.57 万元,已完
成盈利预测。
经核查,本独立财务顾问认为:标的资产商友集团在 2015 年度实现的净利
润高于净利润承诺数,完成了上述年度的业绩承诺,无需对天泽信息进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)天泽信息业务发展现状
报告期内,公司围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务应用模
式,在工程建设、交通与物流、装备制造、农业机械、新能源、智能家电等支柱
产业智慧化方面稳步布局。公司力图通过构建“硬件+平台+软件”的组合服务模
式,并沿“监控—控制—优化—自助”技术路线进阶,持续为客户提供产业互联
网 IT 服务。与之相应,公司原有的 B2B 业务模式也不断优化,并积极践行 O2O
移动互联网模式,使得业务模式更加多样化、先进化。
同时,公司积极通过资本市场运作,实现“内生+外延”并举的发展战略。
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公司旗下汇聚了商友集团、商友国际等多家控股或全资子公司,产品及业务涉及
工程建设、交通与物流、装备制造、农业机械、新能源、智能家电、软件服务等
多个专业领域,集团化发展雏形已经显现。
2015 年度,公司实现营业收入 29,458.67 万元,比去年同期增加 70.51%,
主要是由于本期成功收购商友集团导致收入增加;公司主营业务成本 16,682.85
万元,比上年同期增加 131.45%,成本的增长幅度大于收入的增长幅度,一方面
是由于受市场等因素的影响,公司原有业务的毛利率较去年同期有所下降,另一
方面是由于新收购子公司商友集团的平均毛利率较低。
2015 年度,公司期间费用比上年同期上升 3,035.11 万元。其中,管理费用
10,652.61 万元比上年同期增加 27.77%,销售费用为 3,260.60 万元比上年同期
增加 14.28%,主要是由于合并范围增加导致人工成本、差旅费增加以及新增研
发项目导致研究费用增加;财务费用-1,582.50 万元,比上年同期增加 16.49%,
主要是由于募集资金的逐步使用和利率的下降导致利息收入减少。
2015 年度,经营活动产生的现金流量净额为 1,248.90 万元,比上年同期增
加 800.52%,主要是由于合并范围增加带来的销售商品和提供劳务收到的现金增
加;投资活动产生的现金流量净额-18,101.44 万元,比去年同期减少 704.55%,
主要是由于本期支付了股权转让款、发行费用以及子公司苏州天泽购买了保本银
行理财产品;筹资活动产生的现金流量净额 13.02 万元,比去年同期增加 103.07%,
主要是由于本期收到子公司南京点触少数股东的投资款。
(二)标的公司业务发展现状
2015 年 4 月 20 日,本次交易标的商友集团 75%股权以及商友国际 100%股权
已过户至天泽信息名下,商友集团及商友国际成为天泽信息的全资子公司。本报
告期末,天泽信息已将商友集团、商友国际纳入合并报表范围。上市公司对标的
公司按照本次交易相关协议约定及相关法律法规规定进行了相关人员调整。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商友集团 2015 年度的
财务报表,商友集团 2015 年度实现营业收入 17,634.91 万元,净利润 3019.52
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万元。商友集团已经实现业绩承诺,商友集团资产运行情况良好。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司 2015 年度经营
情况正常,各项整合工作正在按相关协议约定和计划正常进行,交易对方对标的
资产 2015 年度承诺的净利润已经完成。
六、公司治理结构及运行情况
(一)上市公司的公司治理结构与运行情况
本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规要求,不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。在本次重
组期间,公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内幕信息保密工作,
建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本次重组相关的董事
会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大
影响的信息。
本次交易完成后,上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求规范运作,完善公司法人治理结构,加强信息披露工作。加强对标的
公司的规范管理。
(二)标的公司的公司治理结构及运行情况
本次交易期间,标的公司商友集团的董事、高级管理人员未发生重大调整情
况。
本次交易完成后,上市公司已对标的公司按照本次交易相关协议约定及相关
法律法规规定进行相关人员调整。商友集团进行了董事会的改选,其中:商友集
团董事会由 7 名董事组成,其中,商友集团管理团队委派 3 名董事包括黄广宇、
朱峰、李文明,天泽信息委派 4 名董事包括陈智也、高丽丽、孙洁、熊云彩,董
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事长由陈智也担任。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规
则,规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。本次交易完成后,上市公司已经对标的公司按照本次交易相关协议约定及相
关法律法规规定进行相关人员调整。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次发行股
份购买资产交易各方按照公布的交易方案履行,实际实施方案与公布的交易方案
无重大差异,交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日,天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及
的标的资产已完成交割过户,新增股份已完成发行登记,上市公司已履行了资产
交割的信息披露义务;交易各方不存在违反其在本次交易过程中所出具的各项承
诺的情形;本次交易标的资产在 2015 年度完成了业绩承诺,目前上市公司经营
情况稳定;上市公司治理结构继续完善,法人治理结构符合上市公司治理准则的
要求,实际实施方案与公告的交易方案不存在差异。
中泰证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
15
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