西南证券股份有限公司
关于
华润锦华股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份
购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告
(2015 年度)
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二零一六年四月
独立财务顾问声明
2014 年 7 月 29 日,中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大
资产重组及向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监
许可[2014]780 号文件),核准华润锦华由以下交易行为组成的重大资产重组事项,
包括:上市公司将持有烟台锦纶 72%的股权转让华润纺织;以出售股权形成的应
收款项与创维 RGB 持有的置入资产股权进行等值置换,以剩余遂宁纺织分公司
等资产和负债与置入资产股东持有的置入资产股权进行等值置换、向置入资产全
体股东发行股份购买资产置换差额及华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资
产回购价款(以下简称“前次重大资产重组”或“前次交易”)。
2014 年 9 月 11 月,华润锦华前次重大资产重组新增股份完成在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记,并于 9 月 26 日在深圳证券交易所
上市,前次重组实施完成。2014 年 11 月 7 日,上市公司完成工商变更登记手续
并取得四川省遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》,上市公司名称由“华
润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”。经上市公司公司申请,
并经深圳证券交易所审核,自 2014 年 11 月 11 日起,公司证券简称由“华润锦
华”变更为“创维数字”,上市公司证券代码不变,仍为“000810”。
西南证券担任上市公司前次重大资产重组之独立财务顾问,根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他
相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合创维数字 2015 年年度报告,出
具前次交易的持续督导工作报告。本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、
财务数据、业务经营数据等由上市公司等前次交易各相关方提供并由前次交易各
相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对创维数字的任何投资建议,投资者根据本持续
督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释 义
《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
本持续督导工作报告 指
购买资产暨关联交易之持续督导工作报告(2015 年度)》
本独立财务顾问、西南
指 上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司
证券
《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书》
上市公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出
前次交易、前次重大资
指 售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市
产重组、前次重组
公司股份偿付资产回购价款的交易行为
华润锦华 指 华润锦华股份有限公司
创维数字、上市公司 指 创维数字股份有限公司
置入资产 指 深圳创维数字技术股份有限公司
施驰等 183 位自然人,系截至重组报告书签署日在册置入
置入资产自然人股东 指
资产自然人股东
置入资产全体股东 指 创维 RGB、领优投资及置入资产 183 位自然人股东
包括华润纺织、创维 RGB、领优投资及置入资产 183 位
交易对方 指
自然人股东
交易标的、标的资产 指 包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产 指 华润锦华拟出售的烟台锦纶 72%股权
华润锦华置出的全部资产和负债,包括资产出售形成的应
置出资产 指 收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长
期股权投资等全部资产和负债
华润纺织 指 华润纺织(集团)有限公司
烟台锦纶 指 烟台华润锦纶有限公司
创维 RGB 指 深圳创维-RGB 电子有限公司,置入资产控股股东
创维数码控股有限公司,置入资产间接控股股东,香港上
创维数码 指
市公司,股票代码:HK.0751
领优投资 指 深圳市领优投资有限公司
鹏盛投资 指 鹰潭市鹏盛投资有限公司
前次非公开发行、前次 上市公司以向置入资产全体股东非公开发行股份的方式
指
发行 购买资产置换差额的行为
交易基准日、评估基准
指 2012 年 12 月 31 日
日
补充评估基准日 指 2013 年 11 月 30 日
交割日 指 2014 年 8 月 31 日
交割审计基准日 指 2014 年 8 月 31 日
过渡期 指 前次交易自交易基准日至交割日之间的期间
《资产出售及置换协 华润锦华与华润纺织、置入资产全体股东签署的《资产出
指
议》 售及置换协议》
华润锦华与华润纺织、置入资产全体股东签署的《债务处
《债务处理协议》 指
理协议》
《发行股票购买资产协 华润锦华与置入资产全体股东签署的《发行股票购买资产
指
议》 协议》
华润锦华与置入资产全体股东签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
《以股份偿付应收款项
指 华润纺织与创维 RGB 签署的《以股份偿付应收款项协议》
协议》
《安置方案》 指 《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
大华会计师、大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙),置入资产审计机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。
一、前次交易的实施情况
(一)前次交易的决策过程及实施过程
1、2013 年 2 月 26 日,中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦
华重组的情况报告》,同意前次交易方案;
2、2013 年 3 月 27 日,创维 RGB 董事会审议通过前次重大资产重组事项;
3、2013 年 3 月 27 日,领优投资股东会审议通过前次重大资产重组事项;
4、2013 年 4 月 16 日,华润锦华召开第十届二次职工代表大会,审议通过
了《员工安置方案》;
5、2013 年 4 月 19 日,华润纺织董事会审议通过前次重大资产重组事项;
6、2013 年 4 月 19 日,华润锦华与华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维
数字自然人股东签署《框架协议》;
7、2013 年 4 月 19 日,前次重组交易完成国务院国资委预核准程序;
8、2013 年 4 月 19 日,华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过前次
重大资产重组预案及相关议案;
9、2013 年 5 月 10 日,创维数码作出董事会决议,决定如独立股东于特别
股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务,将于重组完成后宣派特别
股息每股港币 4 分;
10、2013 年 5 月 15 日、2013 年 6 月 1 日,置入资产董事会、股东大会分别
作出决议批准前次重大资产重组;
11、2013 年 5 月 15 日,烟台经济开发区商务局出具原则性批复,原则同意
华润锦华将所持烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织;
12、2013 年 6 月 25 日,置入资产间接控股股东创维数码召开特别股东大会
并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务;
13、2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》,
对上市公司除烟台锦纶 72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案;
14、2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目
备案表》,对置入资产股权评估结果予以备案;
15、2013 年 7 月 22 日,国务院国资委出具备案编号为 20130047 号的《国
有资产评估项目备案表》,对出售资产烟台锦纶 72%股权评估结果予以备案;
16、2013 年 7 月 31 日,上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华
润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织(集团)有限公司、深圳创维-RGB
电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买
资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组
有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产
评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约
方式增持股份的议案》等与前次重大资产重组相关的议案;
17、2013 年 8 月 8 日,创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合
有关规定的确认函;
18、2013 年 8 月 22 日,经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过,
上市公司与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议》;
19、2013 年 9 月 4 日,华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织(集
团)有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复;
20、2013 年 9 月 5 日,上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组
相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资
产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于与华润纺
织(集团)有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协
议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议
的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式增持股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、
置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与前次重大资产重组相
关的议案;
21、2013 年 11 月 8 日,经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,
公司与置入资产全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》;
22、2013 年 12 月 17 日,上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过
《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的
议案》;
23、2014 年 1 月 14 日,经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,
上市公司与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》
及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。
24、2014 年 7 月 11 日,经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,
上市公司与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》
及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。
25、2014 年 7 月 29 日,中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司
重大资产重组及向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》证
监许可[2014]780 号)及《关于核准深圳创维-RGB 电子有限公司公告华润锦华股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]781 号),
核准了上市公司前次重大资产重组交易及豁免创维 RGB 免于以要约方式收购华
润锦华股份。
26、2014 年 8 月 11 日,华润锦华完成烟台锦纶转让至华润纺织的商务及工
商变更手续,烟台锦纶取得换发后的台港澳侨投资企业批准证书和营业执照。
27、2014 年 9 月 1 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证
券过户登记确认书》,确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800 万股转让给创
维 RGB,并办理完成过户登记手续。
28、2014 年 9 月 2 日,根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书,
置入资产 100%股权已过户至华润锦华名下,并取得换发后的营业执照。
29、2014 年 9 月 4 日,遂宁锦华纺织有限公司 100%股权已过户至创维 RGB
名下,并取得换发后的营业执照。
30、2014 年 9 月 5 日,华润锦华、华润纺织及置入资产全体股东分别签署
了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资
产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有
限公司股权交割确认书》。
31、2014 年 9 月 5 日,大华会计师对上市公司新增股本 369,585,915 元进行
了审验,并出具大华验字[2014]000357 号验资报告。
32、上市公司于 2014 年 9 月 11 日就前次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,前次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
33、前次发行新增有限售条件流通股于 2014 年 9 月 26 日上市。
(二)标的资产交割过户情况
根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余
置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及
《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》,前次交易的交割基准日为
2014 年 8 月 31 日。
(1)出售资产的交割情况
2014 年 8 月 11 日,烟台锦纶就前次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企
业法人营业执照》(注册号:370600400017367),华润锦华持有的烟台锦纶 72%
股权已变更登记至华润纺织名下。
2014 年 9 月 5 日,华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股
权交割确认书》,确认烟台锦纶 72%股权已过户至华润纺织名下,华润锦华已将
现金 7.97 万元支付至华润纺织银行账户。
(2)资产出售应收款项及偿付股份的交割情况
2014 年 9 月 1 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》,确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800 万股转让给创维
RGB,并办理完成过户登记手续。
2014 年 9 月 5 日,华润锦华、华润纺织及创维 RGB 签署的《资产出售应收
款项交割确认书》、《股份交割确认书》,确认华润锦华已将资产出售应收款项转
让给创维 RGB 并由其实际承接,华润纺织已将所持有的 4,800 万股股份过户至
创维 RGB 名下,并向创维 RGB 支付现金 96 万元。
(3)剩余置出资产的交割情况
为实施前次重组,2014 年 8 月 9 日,华润锦华以自有实物资产 4,000 万元出
资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”,用于承接除资产出售应收款项外
华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至前次交易交割日,华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了前次重组所
涉及的全部资产、负债和人员(包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、
所有债权债务、人员等)。置出资产中,对于如货币现金、存货、应收款项、机
器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产,其所有权自交割日起已
全部转移;对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产,交易各方约定,
其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移,所有
权自资产交割之日起已转移。
截至前次交易交割日,华润锦华已完成对全部债务的剥离工作,即已书面通
知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主
张权利的,由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。创维 RGB 或
创维 RGB 指定的主体按前述约定偿还该部分债务后,有权向华润纺织追偿。
截至前次交易交割日,华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》,
将前次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户,华润锦华已与
相关员工解除了劳动合同关系,并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后
的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户,原纺
织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
2014 年 9 月 4 日,遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续
已变更过户完成。
2014 年 9 月 5 日,华润锦华与置入资产全体股东、遂宁锦华纺织有限公司
签署《剩余置出资产交割确认书》,对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司
股权交割情况进行确认。
(4)置入资产的交割情况
截至 2014 年 9 月 2 日,根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书,
置入资产公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司,名称变更为“深圳创
维数字技术有限责任公司”,并登记过户至华润锦华名下,成为华润锦华全资子
公司。
2014 年 9 月 5 日,华润锦华及置入资产全体股东签署的《深圳创维数字技
术股份有限公司股权交割确认书》,对置入资产股权的交割情况进行确认。
(三)验资情况
2014 年 9 月 5 日,大华会计师审验了前次交易上市公司新增注册资本及股
本情况,并出具了大华验字[2014]000357 号《验资报告》。根据该验资报告,截
至 2014 年 9 月 5 日止,华润锦华实际增资 369,585,915.00 股,均为有限售条件股。
股 票 面 值 为 人 民 币 1 元 , 溢 价 发 行 , 发 行 价 为 每 股 8.04 元 , 其 中 股 本
369,585,915.00 元,资本公积 2,601,884,085.00 元,上市公司变更后的股本实收金
额为人民币 499,251,633.00 元。
(四)前次证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2014 年 9 月 11 日,华润锦华向深圳证登公司申请办理前次发行股份的股权
登记手续,深圳证登公司于 2014 年 9 月 11 日向上市公司出具了《股份登记申请
受理确认书》。经确认,该等增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账,并正式列入上市公司的股东名册,前次发行新增股份的性质为有限售条件
流通股,上市日期为 2014 年 9 月 26 日。
(五)上市公司的工商变更登记情况
上市公司前次向置入资产全体股东共新增发行 369,585,915 股股份,上市公
司股份总额由 129,665,718 元增加至 499,251,633 元。经上市公司 2014 年 10 月
28 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准,上市公司向工商管理部
门办理注册资本变更登记等手续。经四川省遂宁市工商行政管理局核准,2014 年
11 月 7 日,上市公司完成了公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围、企
业类型的工商变更登记手续,取得了四川省遂宁市工商行政管理局换发的《营业
执照》,工商变更情况如下:
1、公司名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”;
2、法定代表人由“向明”变更为“杨东文”;
3、注册资本由“129,665,718 元”变更为“499,251,633 元”
4、经营范围由“纺纱、织布、纺织品制造、销售;出口本企业自产的两纱
两布、化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布;进口本企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;物资仓储、汽车货运、汽车修理。”
变更为“国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。开
发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品;研发、生产、销售多媒体信息
系统系列产品及服务;软件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服
务;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售;数
码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和
销售;软件及电子技术信息咨询(不含限制项目);技术服务”;
5、企业类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”变更为“股份
有限公司(外商投资企业投资、上市)”;
6、登记机关由“四川省工商行政管理局”变更为“四川省遂宁市工商行政
管理局”;
(六)信息披露情况
上市公司自获得证监会关于前次交易的核准批复文件以来,根据交易实施进
展情况,按照相关规定及时披露了《关于成立全资子公司的公告》、《关于转让
烟台华润锦纶有限公司股权完成过户手续的公告》、《关于重大资产重组交割过
户完成的公告》、《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等公告。
上市公司前次重大资产重组的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法
律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于前次重组的相关信息披露符合中
国证监会和深圳交易所的相关规定。
(七)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司前次交易已经获得必要的批准或核
准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。前次交易相关
资产已办理完毕交割及过户手续,过户手续合法有效。上市公司已合法持有置入
资产 100%的股权。前次交易新增发行的股份已完成登记及上市工作。上市公司
关于前次交易的工商登记变更工作已经完成,前次交易已经全部实施完毕。
上市公司前次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
(一)关于信息提供真实、准确和完整的承诺
华润锦华及其全体董事、华润纺织、置入资产股东创维 RGB、深圳领优及
施驰等 183 位自然人承诺,确认为前次重大资产重组提供的所有相关信息均真实、
准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现
违反上述承诺的情形。
(二)关于保持上市公司独立性的承诺
为了更好地维护上市公司利益和中小股东的权益,创维 RGB 及其间接控股
股东创维数码控股有限公司(以下简称“创维数码”)分别出具了《承诺函》,保
证不会因前次交易完成后所获得或间接获得的上市公司股份而损害上市公司的
独立性,保证创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数码的控股企业(上市公
司及其下属子公司除外,下同)、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务
上与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定,保持并维护上市公司的独立性。若其违反上述承诺给上市公司及其他股
东造成损失,一切损失由创维 RGB 和创维数码承担。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现
违反上述承诺的情形。
(三)关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上述公司及其他股东的利益,创维 RGB 及其间接控股
股东创维数码分别出具了《承诺函》,具体承诺如下:
(1)前次交易完成后,创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数码控股
企业(上市公司及其下属子公司除外,下同)、参股企业将不存在对上市公司的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务,在本次重组后亦不会在中
国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、
承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事对上市公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务。
(2)如出现创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数码控股企业、参股
企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或项目的情形,上市公司有权要求创维 RGB、创维数码停止上述竞争业
务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目
资产。
(3)作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间,以上承诺均为有效。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,创维 RGB 或创维数码愿意
承担相应的损害赔偿责任。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现
违反上述承诺的情形。
(四)关于规范关联交易的承诺
为规范前次交易完成后创维 RGB、创维数码以及创维 RGB 和创维数码控制
的其他企业与上市公司之间的关联交易,保护中小股东利益,创维 RGB 及创维
数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,主要内容包括:
1、确保上市公司的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及
其他辅助配套的系统,以避免、减少不必要的关联交易。
2、对于无法避免的关联交易,将严格按照市场公开、公平、公允的原则,
参照市场通用的标准,确定交易价格,并依法签订关联交易合同。
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定,履行关联交易及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序,确保关联交易程序合法,关联
交易结果公平合理。
4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现
违反上述承诺的情形。
(五)关于发行股份锁定期的承诺
1、关于发行股份锁定期的承诺
前次重大资产重组中,创维 RGB 承诺认购的股票自股票上市之日起三十六
个月不得交易或转让。
领优投资、置入资产自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月
不得交易或转让,其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承
诺,如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上
市公司股份及其变动情况,上述股权锁定承诺期限届满后,每年转让的上市公司
股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让持有
的上市公司股份;置入资产自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺,若取得上市公
司前次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个
月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外,领优投资以及置入资产自然人股东中的叶晓彬、李普承诺,以认购方
式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内
转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。置
入资产自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马
建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、
罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺,
以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十
二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分
之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、有关领优投资股份锁定期承诺主体变更的说明
领优投资(现更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司,以下简称“鹏盛投资”),原
为置入资产的股东之一,通过前次重大资产重组取得上市公司 45,947,575 股股份。
2015 年 4 月,上市公司实施“10 转增 10 股派 2 元(含税)”的 2014 年度权益分
派方案,鹏盛投资持有的上市公司股份调整为 91,895,150 股。
2015 年 12 月 23 日,鹏盛投资与其自然人股东林伟建、林伟敬、谢雄清签
署了《股份转让协议》,将其持有的上市公司 9,171,136 股股份、1,837,903 股股
份、44,128,051 股股份(以上均为无限售流通股)以协议转让方式分别转让给林
伟建、林伟敬、谢雄清。该次股份转让完成后,鹏盛投资仍持有上市公司
36,758,060 股限售股份,占上市公司总股本的 3.6813%。
2016 年 1 月 6 日,鹏盛投资通过股东会决议,谢雄清将持有的鹏盛投资 48.02%
的股权转让给股东林伟建,转让完成后林伟建将持有鹏盛投资 98%的股权,林伟
敬持有鹏盛投资 2%的股权。
因调整持股结构,鹏盛投资拟将其持有的上市公司 36,758,060 股股份(限售
流通股)转让给鹏盛投资的控股股东林伟建,并由林伟建继续履行鹏盛投资的原
股份锁定及原补偿协议项下的相关承诺,同时,鹏盛投资自然人股东林伟敬、谢
雄清对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条
件的且不可撤销的连带责任保证担保。
2016 年 1 月 29 日,上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然
人股东并履行相关承诺的议案》。2016 年 3 月 11 日,鹏盛投资将其所持有本公
司 36,758,060 股股份(占公司总股本的 3.6813%)协议转让给林伟建事宜在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。2016 年 3 月 14 日,上市公司
已将上述林伟建持有的 36,758,060 股上市公司股份锁定为限售流通股。林伟建向
上市公司承诺:本人从鹏盛投资受让 36,758,060 股上市公司股份后将继续履行鹏
盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺,即本人获得的上市公司 36,758,060 股股
份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同)自上市
后(2014 年 9 月 26 日)第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让的
上市公司股份不超过本人所持有的以前次受让的上市公司 36,758,060 股股份为
限的百分之六十。
上述股权转让后,鹏盛投资不再持有股份;林伟建持有本公司 45,929,196
股股份(其中无限售流通股份 9,171,136 股,限售股 36,758,060 股),占公司总股
本的 4.5998%;林伟敬持有本公司 1,837,903 股无限售流通股份,占公司总股本
的 0.1841%;谢雄清持有本公司 44,128,051 股无限售流通股份,占公司总股本的
4.4194%。鹏盛投资、林伟建、谢雄清、林伟敬仍为法定一致行动人关系。
经核查,关于鹏盛投资股份锁定期承诺主体变更事宜,鹏盛投资未向无关第
三方转让其持有权益,系与其股东之间持股结构的调整。林伟建受让鹏盛投资
36,758,060 股上市公司股份后,将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定
承诺;鹏盛投资、林伟建将继续履行原补偿协议中应履行的补偿义务。同时,林
伟敬、谢雄清对鹏盛投资、林伟建在原补偿协议中承担的补偿义务提供无条件的
且不可撤销的连带责任保证担保。以上承诺的变更未实质改变承诺内容,未损害
本公司及中小股东的利益。
综上,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,承诺方未发生违反股份锁
定期承诺的情形,剩余股份锁定承诺尚在履行过程中。
(六)关于置入资产盈利预测补偿的承诺
根据前次重组交易各方已签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
的补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》(以下合称“补偿协议”),
创维数字 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万
元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。股份发行对象承诺,置入资产利润补偿期
内每年的实际净利润数应不低于置入资产同期的预测净利润数。除因事前无法获
知且事后无法控制的原因外,如果在前次重大资产重组实施完毕后 3 年内,置入
资产的实际净利润如低于净利润预测数,在华润锦华前次重大资产重组实施完毕
后每年的年度报告披露后,股份发行对象将根据本协议的规定,以其持有的华润
锦华股份对华润锦华进行补偿。
根据置入资产公司管理层编制的《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议
执行情况的说明》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字
[2015]001616 号《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核
报告》,置入资产 2014 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 37,561.25 万元,
超过 2014 年度承诺净利润数 472.33 万元,实现了业绩承诺。
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2015 年度利润补偿协议执行
情况的说明及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华特字[2016]002541
号《关于创维数字股份有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报
告》,置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,428.14 万元,
超过 2015 年度承诺净利润数 992.32 万元,实现了业绩承诺。
经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方
未发生违反上述承诺的情形。
(七)关于置出资产权属瑕疵事宜的承诺
前次交易中置出资产涉及的 32 幢自有房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,
建筑面积合计 29,793.10 平方米,用于办公、仓储和生产配套等。
华润纺织已就该等瑕疵房产承诺:如前次交易完成后,该等事项(即未取得
房屋所有权证)仍未消除,且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产被拆除等
任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形,华润纺织同意赔偿
创维 RGB 因此所遭受的损失。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,未出现第三方
主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的
情形,创维 RGB 尚未因上述资产瑕疵而遭受损失,承诺方未出现违反上述承诺
的情形。
(八)关于人员安置事宜的承诺
根据各方签署的《资产出售及置换协议》及《员工安置三方协议》,交易各
方同意,在置出资产的人员转移安置方面根据“人随资产走”的原则办理华润锦
华现有员工的劳动和社保关系转移工作。各方确认,截至交割日置出资产中遂宁
纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担。同时,华润纺织承诺妥善解
决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。若前
次重大资产重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用,
将由创维 RGB 先行代为垫付费用或履行约定义务。在创维 RGB 垫付费用后,
由创维 RGB 向华润纺织追索相应损失。
对于除安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润
锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的其他费
用,将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知(含生效的劳动仲裁、诉讼法
律文书)之日起的十五(15)个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦
华指定的银行账户,由华润锦华向员工支付安置费用并代扣代缴个人所得税。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,华润纺织已根
据各方签署的《员工安置三方协议》,将前次重组产生的员工安置费用支付至华
润锦华指定的银行账户,华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系,并已按《安
置方案》规定将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户,原
纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。承
诺方未出现违反上述承诺的情形。
(九)关于债务处置的承诺
根据华润锦华与华润纺织、置入资产全体股东签署的《债务处理协议》,有
关上市公司负债的具体承接安排如下:
1、华润锦华因交割日当日或者之前的事由(包括前次重大资产重组)而在
交割日之后产生的全部或有债务或损失(该等债务包括对任何第三人的违约之债
及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任)均由华润纺织承担。
2、对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的,若该等
债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的,华润锦华应当对该部分债务
予以清偿。如华润锦华无力清偿的,由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还
该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的,由创维 RGB 或
创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。
3、前次交易各方同意,在前次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交
付或补足后,创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截
至交割日对华润纺织的应付款项。
该承诺持续有效,经核查,截至本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现
违反上述承诺的情形。
(十)关于标的资产交割安排
根据交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议,各方对资产出
售、置入以及置出资产交割的具体安排如下:
1、出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监
会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。
2、华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产,出售资产过户至华润纺
织名下后(以完成工商变更登记为准),即视为华润锦华已履行完毕本协议项下
的出售资产交付义务。同时,华润锦华应于交割日向创维 RGB 或创维 RGB 指
定的主体(以下简称“资产接收公司”)交付剩余置出资产及该等资产相关的业
务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司,
并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后,即视为华润锦华已履行完
毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。
3、在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进
度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产
的交割的前提下,置入资产全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商
变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日(以完成工商变更登记为准),华润
锦华即取得置入资产的全部权益。
4、自交割日起,所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由
资产接收公司签署,均不再以华润锦华的名义签署。
同时,各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评
估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认,并应在确认后 10 日内完成过
渡期间损益的交付或补足。
经核查,前次交易已完成相关资产的交割过户及过渡期间损益的交付,截至
本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现违反上述资产交割相关约定的情形。
(十一)关于老股转让、新增股份发行与登记的安排
根据华润纺织与创维 RGB 签署的《以股份偿还应收款项协议》及其补充协
议,双方对标的股份转让的主要安排如下:
该次转让的标的股份的数额为 48,000,000 股,华润纺织应于本协议生效之日
起十个工作日内将标的股份全部转让给创维 RGB 持有并至中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成标的股份过户到创维 RGB 名下的相关手续。
根据交易各方签署的《发行股票购买资产协议》及其补充协议,各方对新增
股份发行的主要安排如下:
自股份发行对象根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名
下(以完成工商变更登记为准)之日起三十个工作日内,华润锦华应负责办理如
下事项以完成前次非公开发行的具体发行事宜,包括但不限于办理前次非公开发
行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将前次非公开发行股票登
记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手
续、向深圳证券交易所办理前次非公开发行股票挂牌交易手续等。
2014 年 9 月 1 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称
“中登公司深圳分公司”)出具《证券过户登记确认书》,确认华润纺织已将其持
有的华润锦华 4,800 万股转让给创维 RGB,并办理完成过户登记手续。2014 年 9
月 5 日,华润锦华、华润纺织及创维 RGB 签署的《资产出售应收款项交割确认
书》、《股份交割确认书》,确认华润锦华已将资产出售应收款项转让给创维 RGB
并由其实际承接,华润纺织已将所持有的 4,800 万股股份过户至创维 RGB 名下,
并向创维 RGB 支付现金 96 万元。
2014 年 9 月 11 日,中登公司深圳分公司向上市公司出具了《股份登记申请
受理确认书》。上市公司前次新增股份 369,585,915 股获准于 2014 年 9 月 26 日在
深圳证券交易所上市。
经核查,前次交易已完成相关股份的转让、新增股份的登记及发行上市,截
至本持续督导工作报告出具日,承诺方未出现违反上述协议约定的情形。
(十二)关于前次重组完成后股东回报规划的承诺
为了明确前次重组完成后对上市公司股东的回报安排,增加利润分配决策的
透明度和可操作性,便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监
督,根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等有关规定,创维 RGB 承诺:将在符合上市公司运作规范的前提下,在
前次重组完成后的首次定期报告披露前通过合法程序促成上市公司董事会制定
股东回报规划,并在审议该等股东回报规划议案的表决程序投赞成票。
经核查,上市公司董事会已制定并公告《创维数字股份有限公司未来三年
(2014 年-2016 年)股东回报规划》,规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
截至本持续督导工作报告出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺方未出现违反上
述承诺的情形。
(十三)其他重要承诺
1、创维 RGB 关于老股锁定期的承诺
创维 RGB 就通过受让方式自华润纺织获得的 4,800 万股华润锦华股票的锁
定事项承诺如下:“本公司以受让方式获得的上市公司股份自本次重组完成之日
起十二个月内不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任
何方式,减少本公司所持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红
股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司持有股份等方式,减
少本公司所持有该部分股份”。
经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺已经履行完毕,承诺方未
出现违反上述承诺的情形。
2、置入资产关联方关于房产租赁事宜的承诺
置入资产向受同一方控制的关联方租赁办公场所、生产厂房,在市场定价的
基础上,有利于保持租赁关系的长期性和稳定性,为保持租赁的稳定性,置入资
产同创维 RGB 及关联方创维平面的主要租赁合同有效期均延长至 2022 年 12 月
31 日,此外,各方在租赁合同中明确记载有关内容如下:
出租方承诺,在租赁协议约定的租赁期限届满之前,不会单方面解除或终止
本协议,否则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部
损失。出租方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物
周边的可比租金水平时,将毫不延迟地与创维数字签订续租协议。
经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺方
未出现违反上述承诺的情形。
3、华润纺织、资产置入方关于标的资产期间损益的承诺
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定:
华润锦华运营(包括出售资产)产生的损益(因前次重组聘请中介机构产生
的相关费用除外)均由华润纺织享有或承担;置入资产运营所产生的盈利由华润
锦华享有,亏损则由资产置入方承担。
各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准
日至交割日的过渡期间损益进行审计确认,并应在确认后 10 个工作日内完成过
渡期间损益的交付或补足。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)就标的资产过渡期间损益出具的“大
华审字[2014]006199 号”专项审计报告,自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31
日,置入资产归属于母公司股东的净利润为 599,850,409.85 元。鉴于置入资产 100%
股权已于 2014 年 9 月 2 日过户至华润锦华名下,置入资产自评估基准日至交割
日的期间收益相应进入上市公司,置入资产全体股东已履行该承诺。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)就标的资产过渡期间损益出具的“大
华核字[2014]004772 号”专项审计报告,华润纺织应承担的期间亏损金额为
6,270.81 万元。华润纺织已根据前述审计及计算结果,通过等额抵销华润锦华对
其负债的方式履行了该承诺。
经核查,截至本持续督导工作报告出具日,上述承诺已履行完毕,承诺方未
出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测及业绩承诺概况
1、置入资产涉及的盈利预测情况
2014 年 9 月,上市公司完成了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨
关联交易,评估机构中和评估采用资产基础法和收益法对置入资产 100%股权价
值进行了评估,并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中和评估出具的资产评估报告测算的盈利预测数,2014 年至 2016 年,
置入资产预测净利润数(合并报表扣除非经常性损益后的净利润)分别为
37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。
2、置入资产交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式
2013 年 7 月 31 日,华润锦华与置入资产股东创维-RGB 及其余股东(以下
合并称“认购方”)签署了《盈利预测补偿协议》,并于 2013 年 11 月 8 日、2014
年 1 月 14 日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议二》,协议约定:
(1)业绩承诺
以置入资产在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的
预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和评估为前次
重组出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号《资产评估报告书》,置入资产 2014
年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82
万元和 44,450.82 万元。置入资产原股东深圳创维-RGB 电子有限公司及其余股
东承诺,置入资产利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预
测净利润数。
(2)盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在该次重大资产重组实施
完毕后 3 年内,置入资产的实际净利润如低于净利润预测数,在上市公司该次重
大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,认购方将根据协议的规定,以其
持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计
算公式如下:
各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润
数-置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷
补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和-各认购方已补偿股份数量。
上述计算公式中:
- “预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益
后的利润数确定。
- “实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的甲方股份数。
- 补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下,在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的
上市公司股份数发生变化,则认购方应补偿的股份的数量应调整为:按上款公式
计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
(3)减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置
入资产进行减值测试,若:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购
方已补偿股份总数/认购股份总数,另需补偿的股份数量为:置入资产期末减值
额/每股发行价格-补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份
数根据认购比例计算确认。
上述计算公式中:
- “置入资产期末减值额”为:置入资产作价减去期末置入资产的评估值
并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
- “每股发行价格”为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。
(二)置入资产业绩承诺完成情况
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2014 年度利润补偿协议执行
情况的说明及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]001616
号《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》,置入
资产 2014 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 37,561.25 万元,超过 2014
年度承诺净利润数 472.33 万元,实现了业绩承诺。
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2015 年度利润补偿协议执行
情况的说明及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华特字[2016]002541
号《关于创维数字股份有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报
告》,置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,428.14 万元,
超过 2015 年度承诺净利润数 992.32 万元,实现了业绩承诺。
(三)独立财务顾问核查意见
西南证券通过与公司管理层进行交流,查阅公司相关财务会计报告及审核报
告等资料,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:置入资产 2014 年度实现扣除非经常性损益
后净利润为 37,561.25 万元,承诺净利润为 37,088.92 万元,利润承诺完成率为
101.27%。置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后净利润 41,428.14 万元,
承诺净利润数为 40,435.82 万元,利润承诺完成率为 102.45%。前次重大资产重
组交易对方已经完成置入资产 2014 年度、2015 年度的业绩承诺,不需要对上市
公司进行业绩补偿,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)置入资产业务发展现状
上市公司前次重大资产重组完成后,主营业务由“纺织业”变更为“计算机、
通信及其他电子设备制造业”,主要从事数字电视智能终端及软件系统与平台的
研究、开发、生产、销售、运营与服务。2015 年,上市公司基于“终端、平台、
内容、服务”的模式并积极转型,在数字智能终端方面有较为完整的产品系列及
运营布局,主要数字网络机顶盒包括 DVB 有线、数字卫星、数字地面、IPTV、
互联网 OTT、直播卫星、DVB+OTT、智能互联融合等;主要宽带网络接入设备
包括智能网关、EPON、GPON、CableModem、C-Docsis 等产品。
同时,上市公司智能网络机顶盒实施数字电视的信号处理,通过内置的高速
数字信号处理芯片及多层级的应用软件系统等,实现数字信号的高清转换及音频、
视频、网络、娱乐、媒体存储、智慧生活、数字监控等多功能的应用、娱乐化、
平台化为一体。随着宽带网络接入、无线覆盖、4K、VR、3D 等功能的融合,智
能网络机顶盒已经成为家庭智能网关的多媒体智能处理中心及智慧家庭与娱乐
的重要入口。在此基础上,上市公司积极拓展新的运营与服务市场,包括与广电
运营商拓展增值服务运营、基于自主 OTT 云平台的运营与服务、智能家居以及
O2O 管家上门服务等。
2015 年,上市公司基于“稳中求进、创新驱动、有质增长”的发展战略,
一方面继续巩固原有优势市场地位,另一方面积极布局“智慧互联生态链”,培
育新的盈利增长点,保证经营持续稳定增长。2015 年,公司实现营业收入 41.08
亿元,同比增长 15.69%,实现归属于母公司的净利润 4.15 亿元,同比增长 8.94%。
上市公司 2015 年继续深耕国内广电运营商市场,基于强化 B2B 领域的服务
能力和业务拓展能力,巩固和开发智能终端市场。随着广电市场省级平台的整合
和集中,目前公司在中国区广电市场全部省份均形成供货,并连续 8 年在广电有
线机顶盒终端市场市场占有率保持第一名。同时,上市公司 2015 年持续推进国
际化战略,逐步建立国际化、本地化的销售团队,打造多元化的销售渠道和服务
平台。其中,2015 年 7 月,上市公司收购欧洲机顶盒品牌企业 Strong 集团,充
分利用其渠道和品牌影响力,进入高端市场。同时在销售模式上从 B2B 向 B2C
延伸,在欧洲布局互联网 OTT 零售渠道品牌智能终端的销售及后续的增值服务
运营。
2015 年,上市公司与中国电信“悦 Me”、中国联通“沃 TV”、中国移动
“和家庭”战略项目中的 IPTV、OTT、IPTV+OTT 进行合作,基于产品设计开
发能力、成本控制能力、产品差异化水平的领先,于三大电信运营商实现销售的
版图进一步扩大,在中国超过 25 个省份的 200 家以上地级市运营商实现智能
IPTV、OTT 产品的销售。
在互联网 OTT 领域,上市公司已联手腾讯推出创维互联网 Q+、创维爱奇艺、
创维芒果 TV、创维百度影棒 3S 定制版、创维搜狐盒子、创维歌华有线定制
DVB+OTT“彩云盒子”等,在京东、天猫、唯品会、怡亚通等线上渠道销量同
比显著增长,线上排名也进入前列。
2015 年,除传统业务外,上市公司积极培育和发展新的利润增长点,相关
的运作包括:(1)与腾讯联手发布 miniStation 微游戏机,其中研究、制造、市
场、销售及除游戏外的内容由公司负责,腾讯负责游戏内容的提供与运营,双方
共享用户平台及运营收益。(2)收购创维汽车智能公司。汽车智能公司提供智
能车载终端、行车安全辅助产品、智能交通辅助系统等,依托智能终端,搭建智
能车联网应用生态链,布局移动客厅。(3)积极布局智能家居硬件及系统应用
服务,搭建“创维智能家居云平台”,构建了以公有“云”为中心的家庭外网络
和私有“云”为中心的家庭内网络,集中管理智能家居网设备。(4)旗下蜂驰
电子围绕云平台,通过整合线下服务资源,为家庭用户提供家电维修、延保、安
装物流、配件销售、查询预约、服务网点查找、比价咨询等多元化服务。基于用
户场景与需求,构建蜂驰电子 O2O 管家服务将为上市公司引入大量家庭数据,
为未来布局 O2O 家庭其他上门服务打下基础。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:前次重组完成后,上市公司的资产规模、收
入、利润水平有了显著提升,盈利能力显著增强,前次重组有利于从根本上改善
上市公司经营状况,提高上市公司资产质量,增强公司持续盈利能力和长期发展
潜力,提升公司价值和股东回报。2014 年及 2015 年,置入资产主营业务保持了
较强的盈利能力,均实现了预期承诺的经营业绩。
五、上市公司治理结构与运行情况
自上市公司成功实施前次重大资产重组以来,严格按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,开展公司
治理工作,不断完善公司法人治理结构建设,加强信息披露管理工作,规范公司
运作。目前,上市公司治理的实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深交所等制定有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。上市公司治理的
有关情况如下所示:
(一)关于股东与股东大会
2015 年,上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,保证股东大会合法有效地召集召
开;规范控股股东与公司之间的关系,平等地对待所有股东,保护中小股东的合
法权益。
(二)关于控股股东
2015 年,上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,上市公司控股
股东行为规范,不存在超越股东大会干预上市公司决策和经营活动的现象,上市
公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、
独立承担责任和风险。
(三)关于董事与董事会
2015 年,上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司
章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议,上市公
司董事勤勉尽责,正确行使职权,维护上市公司和全体股东利益。董事会各专门
委员会的委员发挥各自专业优势,勤勉尽职。
(四)关于监事与监事会
2015 年,上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责,
按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对上市
公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,
维护上市公司和股东的合法权益。
(五)关于利益相关者
2015 年,上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消
费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。
(六)信息披露与透明度
2015 年,上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深
圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规
定,履行信息披露义务,确保信息的真实、准确、完整。
(七)关于投资者关系
2015 年,上市公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者,认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收
和回复;通过公司网站,使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产
经营情况等;积极参与投资者网上交流互动活动,及时回复投资者的咨询。
(八)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,在股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事审议公司相关事项方面能够规范运作,并能
够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关
信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资产
出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告(2015 年度)》
之签章页)
项目主办人:
刘勇 刘俊峰
项目协办人:
常江
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月日
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