重庆川仪自动化股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
2015 年度，我们作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，认真、勤勉、
谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提交董事
会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司
全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将我们
2015 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事人
数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司原独立董事奚家成先生、
龚惠兴先生、余杰先生任期届满，公司于 2015 年 4 月 29 日召开 2014 年
年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案—选举独立
董事》，选举周孝华先生、张毅先生、宋蔚蔚女士、王浩先生为公司第三
届董事会独立董事。
（二）独立董事基本情况
周孝华先生：博士，教授。现任本公司独立董事、重庆大学博士生导
师。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理。
张毅先生：博士，教授。现任本公司独立董事、重庆大学软件学院教
师、系主任。曾任重庆市西南航天职工大学（现重庆航天职业技术学院）
教师，重庆大学机械工程学院教师，重庆大学与嘉陵集团联合设立的博士
后工作站工作。
宋蔚蔚女士：硕士，教授，注册会计师。现任本公司独立董事，重庆
理工大学会计学院教授。曾任重庆理工大学会计学院教师、副教授。
王浩先生：博士，教授。现任本公司独立董事，重庆邮电大学自动化
学院教授。曾任中铝公司西南铝业集团工程师。
龚惠兴先生（已离任）：中国科学院上海技术物理所总工程师、科技
委主任、研究员。长期从事光电技术和仪器的研究，曾任中国科学院上海
技术物理所研究室主任、副所长，风云一号极轨气象卫星遥感系统副主任、
主任设计师等职务。
奚家成先生（已离任）：教授级高级工程师。现任中国仪器仪表行业
协会名誉理事长，兼任中国机械工业联合会专家委员会委员、纪念苏天
横河仪器仪表人才发展基金会中方首席顾问、中国仪器仪表行业协会专家
委员会主任委员、重庆市伟岸测器制造股份有限公司独立董事等职务。曾
任陕西省对外经济贸易厅、机械工业厅副厅长，中国机械工业部仪器仪表
司司长，中国机械设备进出口公司总经理，中国机械装备集团公司常务副
总裁、总裁等职务。
余杰先生（已离任）：博士，副教授，中国注册会计师。重庆邮电大
学硕士生导师、财务处副处长，重庆市审计学会会员，重庆市会计学会理
事。曾任重庆邮电大学会计教学部副主任，工商管理系副主任。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2015 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律
等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人
取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、2015 年度履职概况
（一）出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 5 次股东大会、16 次董事会，其中：2014
年年度股东大会 1 次，2015 年临时股东大会 4 次；以现场方式召开的董事
会 5 次，以通讯方式召开的董事会 11 次。作为独立董事，我们积极出席
会议并认真审议每项议案，审慎地发表独立意见，勤勉尽职，独立、负责
地行使职权，对股东大会、董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 现场 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 出席 方式参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 次数 加次数 数
周孝华 16 15 4 11 1 0 1
张毅 11 11 4 7 0 0 2
宋蔚蔚 11 11 4 7 0 0 2
王浩 11 11 4 7 0 0 1
龚惠兴 5 4 0 4 1 0 2
奚家成 5 5 1 4 0 0 1
余 杰 5 5 1 4 0 0 1
在公司每次召开会议前，我们认真审阅会议相关材料，会上我们仔细
听取公司管理层就有关重大事项情况的介绍，积极参与会议讨论并结合自
身的专业领域提出合理化的建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极的作用。作为独立
董事，我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，均投了赞成票，
无反对、弃权的情形。
2、出席董事会各专门委员会情况
（1）审计委员会
2015 年，审计委员会召开了 9 次会议，其中定期会议 4 次，临时会
议 5 次。第二届董事会独立董事余杰先生、周孝华先生出席了第二届董事
会审计委员会 3 次会议，第三届董事会独立董事周孝华先生、宋蔚蔚女士
出席了第三届董事会审计委员会 6 次会议。2015 年审计委员会对 2014 年
年度、2015 年一季度、2015 年半年度、2015 年三季度财务报告、关联交
易、提供担保、续聘审计机构等事项进行了认真审议，并以严谨的态度行
使表决权，对提交审计委员会审议的各项议案均表示赞成，无反对、弃权
意见。
（2）提名委员会
2015 年，提名委员会共召开了 2 次会议。第二届董事会独立董事龚惠
兴先生、周孝华先生出席了第二届董事会提名委员会 2015 年第一次会议，
会议审议了公司第三届董事会提名人选、总经理、董事会秘书提名人选以
及高级管理人员提名人选的议案。第三届董事会独立董事张毅先生、周孝
华先生出席了第三届董事会提名委员会 2015 年第一次会议，审议了关于
总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员提名人选的议案，独立董事就
上述两次会议审议事项做出决议，均表示赞成，无反对、弃权意见。
（3)薪酬与考核委员会
2015 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，第二届董事会独立董事
奚家成先生、周孝华先生、余杰先生均出席了会议。会议审议了公司高级
管理人员 2014 年度绩效考核及年度报酬，并就该事项做出决议，独立董
事均表示赞成，无反对、弃权意见。
（4）战略委员会
2015 年，战略委员会召开了一次会议，第二届董事会独立董事奚家成
先生、龚惠兴先生均出席了会议。会议审议了公司 2015 年预算指标总体
安排建议，并就该事项做出决议，独立董事均表示赞成，无反对、弃权意
见。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2015 年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的时机对公司
进行现场考察，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司运行动态。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
（一）关联交易
1、公司第二届董事会第七次定期会议审议通过《关于预计公司 2015
年度日常关联交易情况的议案》，我们认为公司关于 2015 年度预计日常关
联交易在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，属于公
司正常日常经营行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，
未损害股东尤其是中小股东的利益。表决程序合法、规范，关联交易符合
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、公司第三届董事会第五次会议、第六次会议、第十次会议均审议
了《关于公司增加 2015 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为增加的
日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和
定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第二届董事会临时会议审议通过《关于部分子公司授信计划
及公司为其授信额度提供担保的议案》，我们认为本次担保事项是依据子
公司经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保的对象均
为公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，本次担保决策程序
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情况。
2、公司第二届董事会第七次定期会议审议通过《关于部分子公司授
信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，我们认为本次担保事项是
依据重庆四联技术进出口有限公司经营需要和信用状况作出的，是充分、
合理的，且重庆四联技术进出口有限公司为公司的全资子公司，公司能有
效的控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
3、公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于重庆四联技术进出
口有限公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保的
议案》，我们认为公司全资子公司重庆四联技术进出口有限公司本次与关
联方重庆银行股份有限公司的交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，
属于公司正常日常经营行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不
良影响，未损害股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项是依据子公司
经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保对象为公司全
资子公司，公司能有效的控制和防范风险，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情况。在本项议案表决时，关联董事已按规定回避表决，
程序合法、规范，关联交易和对外担保符合《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
4、公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于重庆四联技术进出
口有限公司对四川省地质工程集团公司提供担保的议案》和《关于重庆四
联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的议案》，
我们认为公司全资子公司重庆四联技术进出口有限公司本次为四川省地
质工程集团公司和重庆陆洋工程设计有限公司提供担保是为了满足该公
司业务发展的需要，且与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，本
次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，我们认为公司对外担保均严格按照有关规定履行了必要的
决策程序，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况，公司亦不
存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、公司第二届董事会第七次定期会议审议通过《关于使用部分暂时
闲置募集资金补充流动资金的议案》，我们认为该议案表决程序合法，符
合募集资金管理的相关规定，公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，不会影响募投项目的资
金需求，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会损害
公司的长远发展。
2、公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置
募集资金补充流动资金的议案》，我们认为本项议案表决程序合法，符合
募集资金管理的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，
已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，
不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，
降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人
员的议案》，我们认真审查了相关候选人的个人资料及提名程序，认为董
事会聘任高级管理人员的提名、董事会审议、表决程序符合法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，相关候选人具备法律、法规和《公司章程》
规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件。公司高级管理人
员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励组成，由公司按照全年经营目
标完成情况、高管履职情况等，结合薪酬与考核委员会审议意见确定。
（五）业绩预告情况
公司 2014 年度业绩快报公告于 2015 年 1 月 22 日发布，我们认为公
司出于对市场及投资者负责的态度，对业绩进行分析、预测，有效地履行
了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2015 年度公司未发生改聘或更换会计事务所的情况，公司 2014 年年
度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度财务审计机构并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2015 年度内部控制审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求和内部控制审计工作的要
求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第七次定期会议审议通过《关于公司 2014 年度利
润分配预案的议案》。公司以 2014 年末总股本 39,500 万股为基数, 向全
体股东每 10 股派发现金 1.2 元（含税），本次分配共派发现金 47,400,000
元，结余未分配利润 224,670,835.21 元结转到以后年度。我们认为公司
本次利润分配预案现金分配比例不低于当年可分配利润的 30%，符合《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符合公
司经营需要和长远发展规划，且兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实
现持续稳定发展。会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件，真实、
准确、完整、公平地履行信息披露义务。截至 2015 年 12 月 31 日止，公
司共发布 4 次定期报告、66 次临时公告，没有出现因信息披露内容遗漏或
其它原因受到交易所通报批评的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司对管理重点
领域进行了内控体系执行情况的内部评价，并形成了公司《2015 年度内部
控制自我评价报告》。我们将发挥自身职业技能优势，指导公司内部控制
工作的开展和体系建设，进一步提高公司内部控制体系运作效率。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定的要求召开会议，2015 年共召开会议 16 次，公
司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责，认
真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设各专门委员会，报告期内共召开了 9 次审计委员会、
2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会会议。根据董事
会专门委员会实施细则，各专门委员会委员积极开展工作，认真履行职责，
为推动公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，
本着客观、公正、独立、诚信的原则，切实良好地履行独立董事的职责。
积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，为维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2016 年，我们将秉承对公司和全体股东负责的态度，继续认真履行独
立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，保证公司董事会客观、公正与
独立运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
[此页无正文，为重庆川仪自动化股份有限公司独立董事 2015 年度述职报
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