辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告
尊敬的各位董事：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司第六届
董事会审计委员会就2015年度具体工作情况向董事会作如下报告：
一、第六届董事会审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是安慧、朱
文臣、张雁冰，其中安慧、张雁冰为公司的独立董事，安慧独立董事
担任审计与财务委员会主任委员。
安慧，女，1969 年生，会计学副教授，中国注册会计师，郑州
轻工业学院经济与管理学院会计系副主任。先后于安徽财经大学、武
汉大学取得学士和硕士学位，获软科学研究项目省科技进步三等奖、
省教育厅科技研究成果二等奖，省政府决策研究招标课题优秀结项。
现从事会计学和财务管理专业学生的教学工作，负责会计系的教学管
理工作。
朱文臣：男，中共党员，硕士学历，第十一届、十二届全国人大
代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限
公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业
集团实业股份有限公司董事长。
张雁冰，女，1958 年 11 月生，中共党员，教授，博士，硕士生
导师。1981 年毕业于郑州大学化学系，获学士学位，2005 年获郑州
大学理学博士学位。现任郑州大学药学院副院长，郑州大学新药研究
开发中心副主任，河南省药品质量控制和评价重点实验室副主任。河
南省中青年骨干教师。河南省药学会药物化学专业委员会副主任。
主要从事有机化学和天然药物化学的教学和科研工作。主要研究
方向：有机化学及天然药物化学。多年从事中草药中有效成分的分离、
提取、结构鉴定、活性成分的结构改造、结构修饰及有效成分的合成
和半合成。现主持有国家自然科学基金项目、国家科技部科技支撑计
划子课题、河南省科技重点攻关项目、河南省国际合作项目、河南省
卫生厅自然科学基金项目、河南省教育厅科技攻关项目等 6 项，与企
业联合横向课题 3 项。获省科技进步二等奖 2 项，厅级科技进步二等
奖 2 项，国家发明专利 1 项。发表有关科研论文 40 余篇，主编、参
编教材及专著 18 部。
二、第六届董事会审计委员会年度会议召开情况
2015年内，审计委员会共计召开2次会议，全体委员亲自出席了
全部会议。2015年4月18日，召开了第六届董事会审计委员会2015
年度第一次会议，审议了《关于支付2014年度会计师事务所报酬与
续聘会计师事务所》的议案、《关于支付2014年度内控审计会计师
事务所报酬》与《聘请公司2015年度内控审计会计师事务所的议案》。
全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。2015年8月
18日，召开了六届董事会审计委员会2015年第二次会议，会议审议
了《公司2015年中期报告及摘要》，全体委员一致同意，并将上述
议案递交公司董事会审议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称（“瑞华”）为
公司聘任的2012年度至2015年度审计单位，其具有从事证券相关业
务的资格。瑞华2012年内至2015年内对公司的有关审计工作遵循了
《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定。自2012年接受公司
聘任后，对公司内控的有效性进行了测试，提出了所需改进的事项和
建议。在2014年内和2015年内对公司的有关内控审核工作遵循了中
注协《内部控制审核指导意见》的要求。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议
2016年度继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财
务审计和内部控制的审计机构，对包括财务报告在内的有关公司内部
控制体系的有效性出具审计报告。
（3）审核外部审计机构的审计费用经审核，公司支付瑞华的
2015年度审计费为40万元，支付2015年度内控审核费用为50万元，
与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项报告期内，我们与瑞华就审计范围、审
计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间
也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们与瑞华就内控审核的计
划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、待改进事项进行了充分
的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为瑞华对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、
客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计和内控审核工作计划，
认可计划切实可行，同时督促公司内部审计机构和严格按照审核计划
执行。经审阅，我们未发现内部审计工作和内控审核方面存在重大问
题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司在2015年内发布的财务报告，
认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的情况。公司也不存在重大会计差错调整、重大会
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治
理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程
以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。公司在报告期内聘任瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审核事务所，对
包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具内控审计
报告。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与瑞华
进行充分有效的沟通，我们在听取了各方的述求意见后，积极进行了
相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关内部审计、内控审核
工作。
6、对公司关联交易事项的审核
报告期内，第六届董事会审计委员会对《关于公司2015年度日
常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》、《关
于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等关联交易议案进行了审核并与公司进行沟通。
我们认为公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，
公司提交的关联交易与关联方进行了平等协商，有关联交易定价公允
合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股
东的利益，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的
原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及公司制定的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行
了审计委员会的职责。
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