江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的事前认可意见
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）拟通过
向上海匡时文化艺术股份有限公司（“匡时文化”）、董国强以非公开发行股份
的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司（“匡时国际”）100%股权；
拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原
点创投”）、杨建民、江阴蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业
投资有限公司（“悦达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小
贷”）、苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华
鹏飞现代物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式购
买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟向袁亚非先
生及刘益谦先生发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《江苏宏图高科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，对本次交易涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听
取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，基于独立、客观、公
正的判断立场，发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的
原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法
律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际100%的股权、赛富科技
100%的股权。本次募集配套资金发行对象袁亚非先生及刘益谦先生，拟募集配
套资金不超过150,000.00万元，主要用于以下项目：
序
项目 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 连锁发展 46,970 32,360.25
其中：连锁店面拓展 46,970 32,879
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道 O2O 项目 4,000 3,000
企业私有云平台项目 5,800 4,700
客户大数据项目 2,200 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
4 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
5 支付购买资产的现金对价部分 32,639.75 32,639.75
合计： 167,091.75 150,000.00
根据《重组办法》和《上市规则》规定，本次交易完成后，匡时文化持有宏
图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行
股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为袁亚非与刘益谦。袁亚非系上市公司实际控
制人，刘益谦为交易对方匡时国际股东陈佳之配偶的父亲。因此，本次交易中募
集配套资金部分构成关联交易。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易完成后，公司将通过跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业
并延伸金融产业链，同时通过传统3C零售连锁向新奇特产品及服务的转型，以
加快实现公司向大消费、大金融战略方向的落地，打通并整合各业务平台的资源，
培育公司新的利润增长点，推进公司持续稳定的发展，符合公司的长远发展和公
司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；所聘评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上所述，公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审
议。
独立董事：苏文兵、李浩、林辉、王家琪
二O一六年四月六日
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