江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的独立意见
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）拟通过
向上海匡时文化艺术股份有限公司（“匡时文化”）、董国强以非公开发行股份
的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司（“匡时国际”）100%股权；拟
通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原点
创投”）、杨建民、江阴蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业投
资有限公司（“悦达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小贷”）、
苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华鹏飞现代
物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有
的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟向袁亚非先生及刘益谦
先生发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《江苏宏图高科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，对本次交易涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听
取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，基于独立、客观、公
正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成关联交易，交易涉及的相关事项经公司第六届董事会临时会
议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、
法规、规范性文件和《宏图高科公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议
形成的决议合法、有效。
3、公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原
则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求。
4、本次交易涉及的《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和公司拟签署相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易
的交易方案具备可操作性。
4、本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际100%的股权、赛富科技
100%的股权。本次募集配套资金发行对象袁亚非先生及刘益谦先生，拟募集配套
资金不超过150,000.00万元，主要用于以下项目：
序
项目 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 连锁发展 46,970 32,360.25
其中：连锁店面拓展 46,970 32,879
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道 O2O 项目 4,000 3,000
企业私有云平台项目 5,800 4,700
客户大数据项目 2,200 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
4 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
5 支付购买资产的现金对价部分 32,639.75 32,639.75
合计： 167,091.75 150,000.00
根据《重组办法》和《上市规则》规定，本次交易完成后，匡时文化持有宏
图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股
份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为袁亚非与刘益谦。袁亚非系上市公司实际控
制人，刘益谦为交易对方匡时国际股东陈佳之配偶的父亲。因此，本次交易中募
集配套资金部分构成关联交易。
公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《宏图高科公司章程》的规定。
5、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实
可行。本次交易完成后，公司将通过跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并
延伸金融产业链，同时通过传统3C零售连锁向新奇特产品及服务的转型，以加快
实现公司向大消费、大金融战略方向的落地，打通并整合各业务平台的资源，培
育公司新的利润增长点，推进公司持续稳定的发展，符合公司的长远发展和公司
全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
6、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；所聘评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务
往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
本次发行股份购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规
的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具
的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易
价格，交易定价方式合理。
7、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上，我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股
东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原
则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。。
独立董事：苏文兵、李浩、林辉、王家琪
二O一六年四月八日
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