证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2016-045
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事
会临时会议于2016年4月8日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于
2016年4月3日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事
会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）
拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（ “匡时文化”）、董国强
以非公开发行股份的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司
（ “匡时国际”）100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、
苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原点创投”）、杨建民、江阴
蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业投资有限公司（“悦
达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小贷”）、苏州
太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华鹏飞现
代物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式
1
购买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟
向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际 100%的股权、
赛富科技 100%的股权。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和
发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第
六届董事会临时会议决议公告日。
1． 发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.01 元/股。
2． 发行股份募集配套资金：发行股份的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股，最终发行价格需
由中国证监会核准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上
海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次交易标的匡时国际 100%股权的预估值为 270,152.27 万元，
经交易各方友好协商，匡时国际 100%股权交易对价为 270,000.00 万
元；本次交易标的赛富科技 100%股权的预估值为 78,027.58 万元，经
交易各方友好协商，赛富科技 100%股权交易对价为 78,000.00 万元。
依据上述作价金额，以 13.01 元/股的发行价格计算，本次交易公司向
交易对手非公开发行的股票数量合计为 242,398,344 股。最终发行数
量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套
资金不超过 150,000.00 万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设
项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付购
2
买资产的现金对价部分。按照发行底价 16.12 元/股计算，向袁亚非及
刘益谦发行股份数量合计不超过 93,052,108 股。
本次对匡时国际、赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两
个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发
行股份购买资产交易行为的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理
办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次
重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法
规规定的发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向匡时文化及董
国强非公开发行股份的方式购买其持有的匡时国际 100%股权；拟通
过向高胜涛、戴伟明、陈安明、原点创投、杨建民、蓝海投资、悦达
创投、禾裕小贷、太道投资、华鹏飞非公开发行股份及支付现金的方
式购买其持有的赛富科技 100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份购买资产及支付现金方案
1.01 发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
3
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.02 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡
时国际股东，即匡时文化及董国强先生；以及赛富科技的股东，即高
胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海
投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.03 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会临时
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 13.01 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券
交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.04 股票发行价格调整方案
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准
本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调
整：
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
4
（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 3612.49 点）跌幅超过 10%；
②中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即
14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格
调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价
÷调整后的发行价格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发
行数量作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.05 发行数量
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式
进行计算：
发行数量=匡时国际 100%股权的价格÷发行价格+赛富科技
100%股权的价格 ÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股
的，交易对方自愿放弃。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合
计为 315,360.25 万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为
242,398,344 股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
5
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券
交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最
终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.06 锁定期安排
（1）匡时国际
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际
股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让、
质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日
起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司
股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指
定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具
体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数
量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺
期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
6
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺
期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可
解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-
业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的
股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份
数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定
进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
（2）赛富科技
①本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、
禾裕科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺
本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让。若取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则取得本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36
个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
②在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、
高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份
锁定期为 12 个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届
7
满后，承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安
明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：
A 承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先
生、陈安明先生、杨建民先生履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，
可转让各自所持股份总数的 20%；B 自本次发行结束之日起 24 个月
届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先
生、陈安明先生、杨建民先生履行 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以
较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 30%； C 自本次发行结
束之日起 36 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜
涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2018 年度全部
业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的
50%。
③本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的
股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.07 期间损益安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）止，标的资产产生的盈利由宏图高科享有，标的资产产生的亏
损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金
方式一次性补足。在股权交割日后 10 日内，应由宏图高科聘请的具
有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司
在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末。
8
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.08 公司及标的公司滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按照发行后所持股份比例共同享有。
匡时国际、赛富科技截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资
产交割完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.09 上市地点 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集配套资金
2.01 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向袁亚非先生和刘益谦先生定向发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会临时会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 16.12 元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依
据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财
务顾问协商确定。
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在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券
交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行数量
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.12
元/股计算，向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不
超过 93,052,108 股,占交易金额的 55.56%，不超过本次交易总额的
100%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商
确定。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证
券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 募集资金投向
上市公司本次募集的配套资金 150,000.00 万元拟投向以下项
目：
序
项目 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 连锁发展 46,970 32,360.25
其中：连锁店面拓展 46,970 32,879
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道 O2O 项目 4,000 3,000
企业私有云平台项目 5,800 4,700
客户大数据项目 2,200 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
10
4 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
5 支付购买资产的现金对价部分 32,639.75 32,639.75
合计： 167,091.75 150,000.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 锁定期
向袁亚非先生和刘益谦先生发行的股份自股份发行结束之日起
三十六个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，匡时文化与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，
匡时文化持有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市
公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为袁亚非与刘益谦。袁亚非系上市
公司实际控制人，刘益谦为交易对方匡时国际股东陈佳之配偶的父
亲。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11
（四）审议通过《关于审议<江苏宏图高科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制
订了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》。
详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《江苏宏
图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》全文。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于批准公司签署本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关协议的议案》
就本次发行股份股买资产交易，公司拟与交易对方签署附条件生
效的 《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请相关专业中介机构，
本次交易涉及的中介机构主要包括：平安证券有限责任公司为独立财
务顾问，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计
机构，国浩律师事务所为境内法律顾问，中水致远资产评估有限责任
公司和北京北方亚事资产评估有限公司为评估机构。中介机构为本次
12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供相关服务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金不构成借壳上市的议案》
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁亚非先生，不会导致
上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配
套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，具体情况如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购入资产
涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《江苏宏图高科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限
制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存
续的情况。
3. 本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4. 本次交易完成后，公司将通过跨入文物艺术品拍卖行业，布
局文化产业并延伸金融产业链，同时通过传统 3C 零售连锁向新奇特
产品及服务的转型，以加快实现公司向大消费、大金融战略方向的落
地，打通并整合各业务平台的资源，培育公司新的利润增长点，推进
公司持续稳定的发展。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次交易有利于公司战略转型的实施，提高公司资产质量、
改善公司财务状况和培育新的利润增长点。
2. 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
3. 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司
2015 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5. 公司本次发行股份所购买的标的资产为匡时国际 100%的股
权、赛富科技 100%的股权，标的资产的权属清晰，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十） 审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完
整、合法、有效。
董事会认为，根据《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上交所提交的
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月九日
15
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