证券简称：宏图高科 证券代码：600122 上市地点：上海证券交易所
江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
本次重组交易对方
上海匡时文化艺术股份有限公司 上海市浦东新区新城路2号24幢304室
董国强 北京市朝阳区辛店路 1 号清华园
高胜涛 江苏省苏州市姑苏区金门路 455 号
广东省深圳市福田区八卦岭八卦路众鑫科技大
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
厦第 12 层（大厦自编号 1306#）
江苏悦达创业投资有限公司 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 1101 室
江阴蓝海投资有限公司 江阴市新桥镇陶新路 8 号
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中
苏州工业园区原点创业投资有限公司
心 19 幢 2 楼 238 室
陈安明 深圳市罗湖区布心路 2083 号
杨建民 南京市鼓楼区江苏路 60 号
苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C1 组团 B
苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）
栋 205 室
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中
苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
心 22 号 22-301 室
戴伟明 苏州市干将东路 636 号
本次募集配套资金交易对方
袁亚非 南京市白下区海福巷 71 号
刘益谦 上海市黄浦区方浜中路 314 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生；赛
富科技股东高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝
海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞均已出具承诺函：将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有
限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其
相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买
匡时国际 100%的股权，拟通过向高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建
民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞发行股
份及支付现金的方式购买赛富科技 100%股权；同时，宏图高科拟向袁亚非先生、
刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过 150,000.00 万元，主要用于连锁发展
项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目
及支付购买资产的现金对价部分。
本次对匡时国际与赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司
中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的匡时国际 100%股权的预估值为 270,152.27 万元，经交易各方
友好协商，匡时国际 100%股权交易对价为 270,000.00 万元；本次交易标的赛富
科技 100%股权的预估值为 78,027.58 万元，经交易各方友好协商，赛富科技 100%
股权交易对价为 78,000.00 万元。
发行股份购买匡时国际 100%股权的情况如下：
持有匡时国际 交易金额 本次发行的股票
序号 股东名称
股权比例 （万元） 数量（股）
1 匡时文化 91.00% 245,700.00 188,854,727
2 董国强 9.00% 24,300.00 18,677,940
合计 100.00% 270,000.00 207,532,667
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
发行股份及支付现金购买赛富科技 100%股权的情况如下：
单位：万元
序 交易对价总额 股份对价 股份数量（万 现金对价
股东名称
号 （万元） （万元） 股） （万元）
1 高胜涛 27,830.89 18,090.08 1,390.47 9,740.81
2 戴伟明 645.91 419.84 32.27 226.07
3 陈安明 5,541.54 3,602.00 276.86 1,939.54
4 原点创投 4,471.90 2,906.74 223.42 1,565.17
5 杨建民 5,379.79 3,496.87 268.78 1,882.93
6 蓝海投资 11,721.34 7,618.87 585.62 4,102.47
7 悦达创投 7,305.05 4,748.28 364.97 2,556.77
8 禾裕科贷 1,677.10 1,090.12 83.79 586.99
9 太道投资 5,211.48 3,387.46 260.37 1,824.02
10 华鹏飞 8,215.00 - - 8,215.00
合计 78,000.00 45,360.25 3,486.57 32,639.75
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份
募集配套资金不超过 150,000.00 万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买
资产交易对价的 100%，即 348,000.00 万元。募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 连锁发展 46,970 32,360.25
其中：连锁店面拓展 46,970 32,879
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道 O2O 项目 4,000 3,000
企业私有云平台项目 5,800 4,700
客户大数据项目 2,200 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
4 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
5 支付购买资产的现金对价部分 32,639.75 32,639.75
合计： 167,609.75 150,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至本预案出具日，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估。匡时国际的预估值
为 270,152.27 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际净资产账面价值为
36,287.22 万元，预估增值率为 644.48%。赛富科技的预估值为 78,027.58 万元，
截至 2015 年 12 月 31 日，赛富科技净资产账面价值为 22,951.55 万元，预估增
值率为 239.97%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第六届董事会临时会议决
议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产对应的发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.01 元/股。上述发行价格尚需公
司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的
匡时国际 100%股权，拟发行 34,865,677 股股份及支付 32,639.75 万元用于购买
高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、原点创投、蓝海投资、悦
达创投、禾裕科贷、太道投资及华鹏飞持有的赛富科技 100%股权。本次交易对
价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 13.01 元/股，发行股份
数量合计 242,398,344 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.12 元/股计算，
向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过 93,052,108 股。具体情况如下：
序号 发行对象姓名 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,526,054
2 刘益谦 46,526,054
合计 93,052,108
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至
中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）
的收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价
格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（二）发行股份募集配套资金
发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、匡时国际
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时
文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际 2016 年度、2017 年度、
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万
元、20,000.00 万元、26,000.00 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩
承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报
告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的盈利预测
补偿协议。
2、赛富科技
根据上市公司与高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道
投资、蓝海投资生签署的《盈利预测补偿协议》，高胜涛先生、戴伟明先生、陈
安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资同意对赛富科技在盈利补偿期限内
各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：赛富科
技 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 3,800.00 万元、5,900.00 万元、8,300.00 万元。如本次交易在 2017
年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺
值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与高胜涛先生、戴伟明先
生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资签署最终的盈利预测补偿协
议。
（二）补偿安排
1、匡时国际
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际
在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上
市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董
国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际
截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总
和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董
国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、赛富科技
如在承诺期内，目标公司赛富科技当年度实现净利润数低于当年度承诺净利
润数，即当期差额数值为负时，则高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建
民先生、太道投资、蓝海投资应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日
内，向宏图高科缴纳本协议约定数额的现金或股份（以下简称“补偿准备金”），
宏图高科将对补偿准备金（含现金和股份）予以冻结。如果目标公司在承诺期内
某一年度实现的净利润低于承诺净利润，则业绩承诺方将按照当期差额的一定倍
数（2016 年为 6.6 倍、2017 年为 4.2 倍、2018 年为 3.4 倍），计算该年度应缴
纳的补偿准备金，但各年度补偿准备金总价值（含现金和股份）不超过 7.8 亿元。
根据本条规定，如业绩承诺方当年需向宏图高科缴纳补偿准备金的，将先行以股
份缴纳，不足部分再以现金方式予以补足。
承诺期届满后，如果赛富科技累计实现的净利润低于累计承诺净利润，即总
差额数值为负时，则宏图高科有权从各年度累计的补偿准备金中获得补偿。总差
额应按照未能实现净利润承诺年度之当期差额的比例进行分摊。分摊到每一个未
实现净利润承诺年度的分摊差额应按照当期的补偿倍数确定当期的补偿金额。业
绩承诺方应补偿的总金额为各未实现净利润承诺年份所需补偿金额的总和。对于
业绩承诺方的股份补偿部分，宏图高科有权以总价 1 元的价格予以回购并注销。
（三）减值测试
1、匡时国际
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对宏图高科另行补偿。补偿时，
业绩承诺方先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予以补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未
达承诺利润需支付的补偿额。但是，标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计
不超过 27 亿元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内宏图高科对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对宏图高科利润分配的影响。
2、赛富科技
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对宏图高科另行补偿。补偿时，
业绩承诺方先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予以补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未
达承诺利润需支付的补偿额。但是，标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计
不超过 7.8 亿元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内宏图高科对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对宏图高科利润分配的影响。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、匡时国际
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、赛富科技
（1）本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕
科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份
自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得本次发行的股份
自上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标
股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、高胜涛、
戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份锁定期为 12 个月，
为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，承诺保障业绩的蓝海投资、
太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体
承诺如下：
①承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明
先生、杨建民先生履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让各自所持股份总
数的 20%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、
太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2017 年度
全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 30%；
③自本次发行结束之日起 36 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、
高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2018 年度全部业绩补
偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 50%。
（3）本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的股份，
遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本
次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的
公司股份，亦应遵守此规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。
根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并
结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 标的总额
宏图高科 财务指标占比
年度 匡时国际 赛富科技
资产总额 1,800,312.36 270,000.00 78,000.00 19.33%
资产净额 824,153.42 270,000.00 78,000.00 42.23%
营业收入 1,871,440.86 24,073.22 13,370.75 2.00%
注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、
利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的
2015 年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为匡时文化、董国
强先生、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海
投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。本次交易前以上交易对方与宏
图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持有宏图高科的股份超过 5%。
根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关
联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易
完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5%。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先
生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宏图高科的业务经营主要包括 3C 连锁销售、工业制造以及少
部分房地产业务。其中公司主营业务以 3C 连锁销售及工业制造为主。本次交易
后，宏图高科通过收购匡时国际跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延伸
产业链条；通过收购赛富科技进军分销信息与技术服务领域，实现公司主营业务
的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 1,747,210.71
万元、1,871,440.86 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 36,679.69 万元、
42,165.66 万元。本次交易中，上市公司收购发展前景良好的匡时国际及赛富科
技，有助于上市公司继续提升盈利能力，整合资源。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计
结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作
并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定建立了权责分明、有效制衡、协调运作的规范的法人治理机构。同
时，上市公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度并加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状
况符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规
则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成
后的公司实际情况，继续保持上述法人治理结构的有效运作。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，匡时国际以拍卖为主营业务，赛富科技为分销信息与技术服务，
而上市公司主要以 3C 连锁销售及工业制造为主营业务，不存在同业竞争。
截至本预案签署日，除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
单位：万元
被投资企业名
序号 注册资本/或特指 持股情况 主营业务
称
计算机、打印机、网络设备
等信息类产品的开发、生产、
销售，计算机应用软件及系
南京新街口百 统工程集成，通信设备、电
1 货商店股份有 82,801.63 31.31% 线电缆、光纤光缆、电缆光
限公司 缆附件、激光音视类产品、
集成电路，电子元器件，照
明电器的开发、生产、销售；
铜材生产、销售。
房地产开发、经营。一般经
江苏宏图高科 营项目：建筑工程设计，室
2 房地产开发有 2,000.00 90.00% 内外装饰，建筑材料销售。
限公司 物业管理，房屋、道路维修，
停车场收费。
三胞集团南京
实业投资；自有房屋租赁；
3 宁金实业投资 40,000.00 100.00%
商务咨询；会务服务。
有限公司
房地产开发。一般经营项目：
实业投资；电子计算机网络
工程设计、施工、安装；电
三胞集团南京
子计算机及配件、通信设备
4 实业投资有限 3,000.00 99.00%
（不含卫星地面接收设施）
公司
开发、研制、生产、销售及
售后服务与咨询；房地产经
营及售后服务。
通信设备、环保设备、机械
南京隆安租赁 设备、工程机械、汽车（不
5 20,000.00 100.00%
有限公司 含九座以下乘用车）销售及
租赁。
自有资金投资通信、电子及
计算机服务业；投资管理；
房地产开发经营；计算机软、
广东金鹏控股
6 15,939.0399 100.00% 硬件技术服务及销售；计算
有限公司
机系统设计、安装；开发、
生产、销售：通信设备、电
子设备；生产、销售。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
广告；百货用品、化妆品、
商圈网电子商
7 34,237.302 30.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
务有限公司
文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
南京商圈网电 广告；百货用品、化妆品、
8 子商务有限公 1,000.00 100.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
司 文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
江苏汇通担保 信贷担保及配套服务；投资、
9 12,000.00 70.00%
投资有限公司 资产经营及咨询。
南京盈腾信息
电子计算机网络集成及配套
10 产业发展有限 6,200.00 100.00%
设施的施工、安装、服务等。
公司
南京宏华房地
11 产开发有限公 3,000.00 100.00% 房地产开发，房地产租赁
司
三胞集团南京
企业投资管理、兼并；财务
12 投资管理有限 3,000.00 100.00%
咨询、资产委托管理。
公司
系统集成；软件开发、销售;
经济信息咨询；仓储服务（不
含危险品）；提供劳务；会
三胞集团南京
展服务；计算机、打印机、
13 科技发展有限 3,000.00 100.00%
网络设备的研发、销售；文
公司
教用品、办公用品、仪器仪
表、建筑材料的销售；实业
投资。
商务咨询、商业投资、企业
管理咨询，为企业个人支付
转账等提供技术服务，软件
南京万商商务 开发和相关专业服务，数据
14 3,000.00 80.00%
服务有限公司 处理及相关业务处理服务，
智能卡、百货销售，设计、
制作、代理、发布国内各类
广告，商务代理服务。
海南昂立投资 房地产开发，旅游项目开发，
15 10,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料的销售。
南京久豪置业 电子计算机网络工程设计、
16 1,000.00 95.00%
有限公司 施工、安装等。
南京亚雷投资 电子计算机网络集成及配套
17 1,000.00 100.00%
发展有限公司 设施的施工、安装、服务等。
电子产品及通信设备、五金、
交电、化工、百货、计算机
及配件、针纺织品、工业生
产资料、建筑材料、计量衡
江苏省电子器 器具、仪器仪表的销售，实
18 400.00 66.36%
材有限公司 物租赁，家用电器维修，咨
询服务，承接会议，物资储
存，装卸货物。仪器仪表的
生产。物业管理。线路、管
道、设备安装。
计算机网络工程设计、施工、
安装；电子计算机及配件、
江苏明善科技 通信设备（不含卫星地面接
19 500.00 80.00%
发展有限公司 收设备）开发、销售及售后
服务；物业管理；自有房屋
租赁；仓储服务（不含危险
品）；经济信息咨询服务。
批发、零售图书、报纸、期
刊。设计、制作、代理、发
中新凯悦传媒
20 500.00 50.00% 布国内及外商来华广告；广
集团有限公司
告信息咨询；组织文化艺术
交流；承办展览展示。
钛金箔膜、电子计算机及配
件的研制，开发及销售；摄
南京铁甲钛金
21 80.00 55.00% 影器材、金属材料、五金交
箔膜有限公司
电、汽车配件、百货、针纺
织品销售；家用电器维修。
从事移动电话及配件、电子
通讯设备及终端产品、计算
机软硬件及其他电子产品的
北京乐语世纪
批发、进出口（含技术进出
22 科技集团有限 205,000.00 100.00%
口）及佣金代理（涉及配额
公司
许可证管理、专项管理规定
的商品按照国家有关规定办
理）。
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨
南京英飞尼迪
询；为创业企业提供创业管
三胞紫金创业
23 30100.00 33.22% 理服务；参与设立创业投资
投资中心（有
企业与创业投资管理顾问机
限合伙）
构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
健康管理咨询（不得从事诊
疗活动、心理咨询），保健
按摩服务（除足浴），家庭
服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性
安康通健康服
24 5000.00 100.00% 行政许可事项），电器修理，
务有限公司
一类、二类医疗器械销售，
文化艺术交流与策划（除经
纪）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
1、资金信托；2、动产信托；
紫金信托有限
25 120,000.00 10.00% 3、不动产信托；4、有价证
责任公司
券信托；5、其它财产或财产
权信托；6、作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；7、经营企
业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问
等业务；8、受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业
务；9、办理居间、咨询、资
信调查业务；10、代保管及
保管箱业务；11、以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；12、
以固有财产为他人提供担
保；13、从事同业拆借；14、
法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他
业务。（外资比例低于25%）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
吸收公共存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理国内
结算，办理票据承兑与贴现，
从事同业拆借，从事银行卡
业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，代理收付款
山东肥城民丰
项及中国保监会批准的财产
26 村镇银行有限 5000.00 6.00%
保险和人身保险（航意险及
责任公司
其替代产品除外）（有效期
限以许可证为准），经银行
业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业管理，实业投资，投资
管理，资产管理，自有设备
租赁（除金融租赁），商务
信息咨询（除经纪），物业
三胞国际医疗 管理，从事医疗技术专业领
27 20,000.00 100.00%
管理有限公司 域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务等。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
出口保理；国内保理；与商
业保理相关的咨询服务；信
紫金商业保理
用风险管理平台开发。（依
28 （上海）有限 20,000.00 70.00%
法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活
动）
金融信息咨询、提供金融中
介服务、接受金融机构委托
从事金融服务外包（根据法
律、行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经
营）；金融软件的技术开发；
受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；对未上市
企业进行股权投资、开展股
天下金服控股 权投资和企业上市咨询业务
29 20,000.00 83%
有限公司 （不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；投资
兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询
（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经
营）；商务信息咨询；企业
管理咨询。^互联网信息服
务。
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事借记卡
江苏高淳武家
业务；代理发行、代理兑付、
嘴建信村镇银
30 80,00.00 5.00% 承销政府债券；代理收付款
行有限责任公
项及代理保险业务；经中国
司
银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三胞集团上海 从事货物及技术的进出口业
31 国际贸易有限 40,000.00 100.00% 务，转口贸易，区内企业间
公司 的贸易及贸易代理，机电设
备，水电安装（除特种设备）、
从事计算机科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；食用农产品（除
生猪、牛、羊等家畜产品）、
日用百货、化妆品、服装鞋
帽、办公用品、酒店用品、
电子产品、五金交电、计算
机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）、环保设
备、机电设备、家用电器、
汽车、木材、钢材、建材的
销售，室内装潢设计；会务
服务、展览展示服务、商务
信息咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。 【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件、系统集成、
网络设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售计算机软硬
件，办公用品，通讯设备，
文教用品，仪器仪表，建筑
上海远斌实业
32 7,600.00 100.00% 材料，金属材料（除专控）；
有限公司
图文设计、制作；会务服务，
展览展示服务，商务咨询；
机械设备维修（上门服务）。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
利用自有资金对相关项目投
资；国内一般贸易（零售手
吉林省三胞投 机、电脑、数码产品）（依
33 50,000.00 95.00%
资有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；投资管理；设计、
制作、发布、代理广告；经
济信息咨询；组织文化艺术
工商时报传媒
34 2,000.00 50.00% 交流；数据处理；计算机系
投资有限公司
统服务；基础软件服务；应
用软件服务；营销策划；承
办展览展示。
计算机软件的技术开发与销
售；计算机软硬件及周边设
深圳市国采数 备的销售；国内商业、物资
35 1,050.00 89.00%
码有限公司 供销业。（以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项
目）。^
南京溧水蓝山 许可经营项目：房地产开发。
36 房地产开发有 1,000.00 60.00% 一般经营项目：房地产经营
限公司 及售后服务。
投资与资产管理；企业投资
南京英飞尼迪 咨询、管理咨询、商务咨询。
37 三胞投资管理 100.00 40.00% （依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资；投资管理；投资咨询。
北京赛富弘元 （依法须经批准的项目，经
38 投资中心（有 53,300.00 6.31% 相关部门批准后方可开展经
限合伙） 营活动）（下期出资时间为
2017年11月19日。）
三胞香港有限
39 500万美元 100% 商业投资。
公司
Brookstone
40 3,750万美元 100% 新奇特产品研发及销售。
Holdings,Corp
派普控股（香
41 80,000万港币 100% 商业投资。
港）有限公司
Natali Seculife 远程监控、远程医疗服务和
42 36,000 谢克尔 100%
Holdings LTD 紧急医疗服务。
安康通控股有 远程医疗、应急救助和健康
43 230,043,144.57港币 65.75%
限公司 管理服 务。
百货用品、服装饰品、鞋帽、
皮革制品、办公用品批发、
网上零售、进出口、佣金代
Meici Holding 理（拍卖除外）、在计算机
44 100万美元 51.00%
Inc. 科技专业领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会务、会展类服
务。
医院管理；医疗投资管理；
企业管理；实业投资；投资
管理；资产管理；自有设备
租赁；商务信息咨询；物业
南京三胞医疗 管理；医疗技术专业领域内
45 10,000.00 100%
管理有限公司 的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
股权投资管理，投资咨询，
上海三胞银来 实业投资，创业投资。【依
46 股权投资基金 1,000.00 40% 法须经批准的项目，经相关
管理有限公司 部门批准后方可开展经营活
动】
投资管理，资产管理，投资
咨询，证券咨询（不得从事
金融证券、保险业务），接
上海三胞银来
受金融机构委托从事金融信
医疗投资管理
47 20,000.00 24.9% 息技术外包、金融业务流程
中心（有限合
外包、金融知识流程外包。
伙）
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
土地成片开发、房地产建设；
租赁销售自建商品房屋及物
南京富城房地
业管理、配套服务。（依法
48 产开发有限公 60,588.366 99.998%
须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活
动）
商务服务业
广州金鹏集团
49 55,179.7688 100%
有限公司
电子计算机网络集成及配套
设施的施工、安装、服务；
电子计算机及零部件、打印
机、通信设备（不含地面卫
星接收设施）、视听产品、
南京盈腾科技
50 210.00 95.24% 汽车电子音响开发、销售及
实业有限公司
售后服务；计算机应用软件
开发；文教用品、办公用品、
摄影器材、金属材料、建筑
材料（不含油漆）、装饰材
料、五金交电、汽车零部件、
百货、针纺织品销售；生物
医药技术研发、转让、服务；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限制企
业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；仓储服务（不
含危险品）；实业投资与管
理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资与管理；电子计算
机网络集成及配套设施的施
工、安装、服务；电子计算
机及零部件、打印机、通信
设备（不含地面卫星接收设
施）、视听产品、汽车电子
音响开发、销售及售后服务；
计算机应用软件（不含电子
出版物）开发；文教用品、
办公用品、摄影器材、金属
南京盈腾投资 材料、建筑材料（不含油漆）、
51 210.00 95.24%
管理有限公司 装饰材料、五金交电、汽车
零部件、百货、针纺织品销
售；生物医药技术研发、转
让、服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；
仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理服务；房屋修缮；
电器维修；基建技术咨询。
南京未来物业
52 300.00 80% （依法须经批准的项目，经
管理有限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租
紫金融资租赁 赁财产的残值处理及维修；
53 （上海）有限 20,000.00 70% 租赁交易咨询和担保；从事
公司 与主营业务有关的商业保理
业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
从事通讯设备技术、计算机
技术、电子技术领域内的技
术开发、技术服务，通信设
备及相关产品、电子产品、
上海乐之语科 计算机、软件及辅助设备、
54 5,000.00 99.9%
技有限公司 办公用品、机械设备、五金
交电的销售，通讯设备的维
修，物业管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子通讯设备、配件及终端
产品、计算机软硬件的研发、
重庆乐语凯飞 销售及售后服务，移动互联
55 通讯技术有限 10,000.00 51% 网软件的开发、销售，通讯
公司 技术的研发、咨询、许可及
转让服务，电子商务技术开
发及应用推广。
计算机软硬件研发、生产销
售及售后服务，通讯技术的
开发、咨询、技术许可、技
术转让，从事移动电话及配
件、电子通讯设备及终端产
品、计算机软硬件及其他电
北京乐语通讯
子产品的批发，自营和代理
56 连锁沭阳采购 20,000.00 100%
各类商品及技术的进出口业
中心有限公司
务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除
外），房屋及柜台租赁，展
览服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询；信息咨询（不含
中介服务）；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服
务；销售通讯设备、计算机
北京易通盛联
软硬件及辅助设备。（“1、
57 投资顾问有限 100.00 100%
未经有关部门批准，不得以
公司
公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
房地产开发、经营；房地产
南京源久房地
租赁。（依法须经批准的项
58 产开发有限公 39,700.00 85.45%
目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
和县龙泉湖旅 旅游开发。
59 游开发有限公 2,000.00 100%
司
医院企业管理服务；物业管
理服务；医疗领域内设备租
赁、维修及技术服务；计算
机网络工程开发、安装、维
徐州三胞医疗 修；医疗服务咨询；对医疗
60 58,130.00 80%
管理有限公司 机构投资；养老服务；远程
医疗服务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
电气产品、快速充电器制造、
宇能电气有限
61 5,225.21 4.8% 销售
公司
创业投资，代理其他创业投
资企业、机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询服
江苏高投发展
务，创业管理服务，参与设
62 创业投资有限 35,350.00 14.14%
立创业投资管理顾问机构。
公司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；企业管理
咨询、财务咨询、资产管理
服务、市场信息咨询及调查
服务、酒店管理服务；办公
柳州广柳置业 用品、建筑材料、日用百货
63 10,000.00 93.5%
有限公司 销售；货物及技术进出口贸
易；电子计算机网络工程设
计、施工及安装，建筑工程、
路桥工程及装饰工程施工；
通信设备开发、销售及售后
服务；以自有资金对外投资
及管理。
利用自有资金对外投资；投
无锡红杉恒业
资咨询服务（不含证券、期
股权投资合伙
64 95,774.50 3.10% 货类）。（依法须经批准的
企业（有限合
项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
南京汉能创业 创业投资；实业投资；资产
65 投资中心（有 30,000.00 3.33% 管理；投资、经济信息、企
限合伙） 业管理咨询；市场营销策划。
从事数字音视频编解码设
备、数字录放机、LCD电视
机、电话机、照明电器、IT
终端产品、电子玩具、家用
常州吉美克斯
66 302.1276万美元 8.46% 小电器、冰箱、空调、洗衣
电子有限公司
机的设计、加工、组装，应
用软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资与资产管理；计算机及
配件、通信设备研发、生产、
江苏三胞君健
67 1,000.00 100% 销售。（依法须经批准的项
投资有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权投资基
金，从事投资管理及相关咨
三胞储泰股权 询服务业务；股权投资；投
68 投资基金管理 1,000.00 70% 资管理；资产管理；投资咨
南京有限公司 询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品、计算机及配件、
通信设备研发、生产、销售；
江苏三胞电子
69 1,000.00 100% 投资与资产管理。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
天然苏打水生产、销售（须
取得许可或批准后方可经
南京三胞天然
营）；企业投资管理、兼并。
70 苏打水饮品有 1,000.00 100%
（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
服装、箱包、鞋帽网络销售；
信息技术咨询；数据处理和
南京世鼎电子 储存服务；社会经济咨询。
71 500.00 100%
商务有限公司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，环保设备、化妆品、电
子产品、仪器仪表、建筑装
潢材料、金银首饰、日用百
货、机电设备及配件、五金
交电、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安
全专用产品）、通信设备（除
卫星电视广播地面接收设
施）、服装服饰及辅料、鞋
上海博菁国际
72 100.00 30% 帽、皮革制品、食用农产品
贸易有限公司
（除生猪）的销售，电子商
务（不得从事增值电信、金
融业务)，企业形象策划，商
务信息咨询（除经纪），电
脑图文设计制作，转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代
理；展览展示服务。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
投资管理，实业投资，创业
上海元朴沁德 投资，商务咨询，企业管理，
73 投资中心（有 16,100.00 12.42% 资产管理。【依法须经批准
限合伙） 的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资产管理服务；电子计算机
网络工程设计、施工、安装；
通信设备开发、生产、销售
及售后服务；文教办公用品
销售；建材、百货、企业资
徐州隆丰商业 产受托管理服务；企业管理
74 40,000.00 63%
发展有限公司 咨询、财务咨询、市场信息
咨询与调查；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国
家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。房地产
开发及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发；建筑工程、装
饰工程设计；建筑材料销售；
南京宏图房地
物业管理；房屋租赁。（依
75 产开发有限公 10,000.00 90%
法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活
动）
普通住宅、商铺的开发；物
南京宏图金鼎 业管理及配套服务；自建房
76 置业有限责任 3,000.00 8.19% 的经营。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
商业及酒店管理；烟草零售；
企业管理；物业管理；停车
场管理服务；园林绿化工程
设计、施工、养护及管理；
百货、服饰、皮具、建筑材
料、五金交电、通讯器材、
日用品、纺织品的销售；自
南京宏图商业 有房屋租赁；展览展示、会
77 2,000.00 90%
管理有限公司 务服务；市场营销策划；电
脑图文设计、制作；设计、
制作、代理发布国内各类广
告；提供劳务服务；打字、
复印（须取得许可或批准后
方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；房地产经纪；文
化创意策划，健康信息咨询，
酒店管理，家政服务，电梯
维修；室内外装饰设计、装
修；园林绿化工程设计、施
工；会务服务；餐饮服务（限
江苏宏图物业 分支机构经营）；清洗服务；
78 500.00 90%
管理有限公司 建筑材料、日用百货、装饰
材料、家具、清洁设备及用
品、工艺品的销售；仓储服
务（不含危险品）；物业管
理的策划与咨询；自有房屋
出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、网络产品、
通讯产品的技术开发、销售
及其它国内贸易；经济信息
咨询（以上法律、行政法规、
深圳市国采支
国务院决定规定在登记前须
79 付科技有限公 10,000.00 80.19%
经批准的项目除外）。^信息
司
服务业务（仅限互联网信息
服务业务，增值电信业务经
营在增值电信业务经营许可
证有效期内经营）；
北京中新凯华 销售期刊、报纸；承办展览
80 报刊发行有限 200.00 10% 展示；企业策划。
公司
文艺创作；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；市场调
北京中新凯誉
查；经济信息咨询；影视策
81 文化传播有限 200.00 50%
划；产品设计；企业管理咨
公司
询；电脑动画设计；销售电
子产品、文化用品、工艺品、
文体用品。
国内商业、物资供销业( 不
深圳市苏电实
82 300.00 59.78% 含专营、专卖、专控商品 )。
业有限公司
策划创意服务；非许可类医
疗器械 经营（及不需申请
《医疗器械经营 企业许可
证》即可经营的医疗器械，
广州纳塔力健 包括第一类医疗器械和国家
83 康管理咨询有 3,000.00 65% 规定不 需申请《医疗器械经
限公司 营企业许可证》 即可经营的
第二类医疗器械）；家庭 服
务；日用电器修理；文化艺
术咨 询服务；营养健康咨询
服务。
面向科技型中小微企业发放
贷款、创业投资、提供融资
南京市宏图科
性担保、开展金融机构业务
84 技小额贷款有 30,000.00 8.67%
代理以及经过监管部门批准
限公司
的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟、音像制品零售；预包装
食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品销售；危险化学品（按
许可证所列范围经营）销售；
物业管理；皮具护理及维修；
百货、办公用品、针纺织品、
服装鞋帽、文化体育用品、
钟表、眼镜及照相器材、工
南京东方商城 艺美术品、摩托车及其零配
85 24,600.00 31.31%
有限责任公司 件、劳保用品、建筑材料、
五金、交电、电子设备销售；
黄金饰品零售、修理改制、
以旧换新；广告业务；自营
和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
预包装食品零售，保健食品
批发兼零售，烟草零售（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动），百货、化妆品、家电
产品、针纺织品、服装鞋帽、
家居用品、儿童用品、箱包
芜湖南京新百 皮具、办公用品、钟表眼镜、
86 6,000.00 21.92%
大厦有限公司 金银珠宝饰品、摄影器材、
通讯器材（不含卫星地面设
施）、保健用品、健身器材、
场地租赁、废旧家电回收，
广告发布、广告设计、广告
制作、广告代理；星级酒店
及其配套服务设施（仅限分
支机构经营）。
H36-烟草批发、零售。日化
用品、针纺织品、服装鞋帽、
淮南新街口百
87 1,000.00 31.31% 钟表眼镜、玉器、珠宝、金
货有限公司
银饰品、乐器、体育用品、
劳保用品、橡塑制品、文化
办公用品、日用百货、五金
交电、电脑软、硬件及耗材、
照相器材、机械设备、电子
产品及通讯设备、家用电器、
健身器材、工艺美术品、自
行车、电动车、汽车配件、
化工产品（不含危化品）、
劳保用品、金属材料、建筑
材料、橡胶及制品、商用车
及九座以上乘用车销售；设
计、制作、代理、发布国内
各类广告（凭许可证经营除
外）；房屋销售、租赁、场
地租赁、柜台租赁；经营各
类商品和技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；停
车场服务，卷烟（雪茄烟）
零售（有效期至于2018年月
12月31日）。（以上经营范
围中涉及行政许可的，凭许
可证在有效期内经营）
房地产经营；商业设施建设；
室内装璜；建筑材料、装饰
南京新百房地 材料、五金交电、金属材料、
88 产开发有限公 9,000.00 31.31% 木材、商品房销售；房地产
司 中介服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发与经营，房屋、
商业设施租赁，物业管理，
盐城新国房地 停车场管理服务，投资管理
89 产开发有限公 4,000.00 31.31% 咨询和企业管理咨询服务。
司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目：无 一般经营
项目：日用百货、服装、化
妆品、床上用品、工艺品、
南京继航贸易 电脑软硬件、通讯器材、照
90 7,656.00 31.31%
有限公司 明电器、钟表眼镜、音响设
备、照相器材、体育用品的
销售；自有房屋的租赁；物
业管理。
许可经营项目：无 一般经营
项目：物业资产管理；物业
南京新百物业 管理；房产信息咨询；房地
91 资产管理有限 500.00 31.31% 产经纪；室内装饰；停车场
公司 服务；家政服务；洗衣服务；
企业管理；营销策划；自有
房屋租赁。
物业管理（凭资质证经营），
芜湖新百物业 资产管理，室内装饰，停车
92 50.00 21.92%
管理有限公司 服务，家政服务，自有房屋
租赁。
停车场服务；自建房出租、
出售及售后配套服务；物业
南京兴宁实业
93 1,687.92 31.31% 管理。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
日用百货、家电、服装、鞋
帽、皮革制品、针纺织品、
南京瑞和商贸 计算机软硬件、照相器材销
94 2,000.00 31.31%
有限公司 售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司产品与服务的海外采
新百（香港）
95 26,420万美元 31.31% 购、销售、实施与服务管理；
有限公司
拓展国际业务。
实业投资，创业投资，资产
上海高特佳懿
管理，企业管理。 【依法须
96 康投资合伙企 55,000.00 3.71%
经批准的项目，经相关部门
业（有限合伙）
批准后方可开展经营活动】
资产管理；投资管理；创业
南京森益资产 投资。（依法须经批准的项
97 1,000.00 12.21%
管理有限公司 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
百货、纺织品、针织品、五
金、交电、化工（不含危险
品及易毒品）、日用杂品、
民用建材、机械、电器设备
天津凯莱塞商
批发兼零售；商品信息服务
98 城有限责任公 4,000.00 3.44%
（不含中介）；场地租赁。
司
（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
House of
99 Fraser Group 10,000万英镑 100% 商业投资
Limited
Highland
100 group Holding 18,110万英镑 100% 百货零售
Limited
日用百货、针纺织品、照相
器材、钟表、眼镜、鞋帽、
箱包、通讯器材（不含卫星
地面设施）、体育用品、家
具的批发、零售；物业服务；
箱包、鞋子、钟表修理和保
养；商场内商铺租赁、商场
管理服务；对国内法人企业
南京东方福来 进行柜台出租；商业设施出
101 德百货有限公 3,334万美元 100% 租、商务服务等相关咨询服
司 务；儿童室内游戏娱乐服务；
组织承办展览、展示服务；
停车场服务；养老健康咨询
服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
①潜在同业竞争概况
根据三胞集团主要对外投资公司营业执照上记载的经营范围，宏图高科与三
胞集团的潜在同业竞争情况如下：
北京乐语世纪科技集团有限公司业务经营范围中含有从事移动电话及配件、
电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技
术进出口），与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生
产、销售业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司和南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围
中分别含有电脑软硬件及耗材、电子产品、通信设备的销售和计算机、打印机、
网络设备的研发、销售，与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品
的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司全资子公司南京新百房地产开发有限公
司及盐城新国房地产开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂
立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有
限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京
溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司、柳州广柳置业有限公司、
南京宏图房地产开发有限公司等的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，
与宏图高科的房地产业务存在潜在同业竞争。
②潜在同业竞争情况分析
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，
为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好
地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北
京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺
函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后 24 个月内，由
宏图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向
增发或其他方式收购乐语科技 100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商
厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、
线下相结合的电子商务平台，不参与 3C 产品的实体经营；南京商圈网电子商务
有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发
业务。宏图高科目前无在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图上水园”
（二期、三期合计约 8 万平方米），根据宏图高科 2015 年年度报告披露，宏图
高科将于完成 “宏图上水园” 房地产项目销售后，退出该业务领域。
（2）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。除上述潜在同业竞
争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生以及
其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的
主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司与
主要交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本
次交易中的交易对方匡时文化、董国强先生、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明
先生、杨建民先生、太道投资及蓝海投资分别出具了《关于避免与上市公司同业
竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科
技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企
业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促
使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出
现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及
本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏
图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持
有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将
赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而
受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏
图高科技股份有限公司所有。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2016]386 号审计报告，2015 年度及 2015 年 12
月 31 日（以下称 2015 年度）上市公司除存在关联资产租赁、销售商品/提供劳
务、关联方资金拆借、关联担保外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联资产租赁情况
上市公司作为承租方租入资产：
2014 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司签订协议，三胞集团有限
公司将位于南京市雨花区软件大道 68 号的办公用房暂时免费提供给上市公司及
其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自自 2014 年 7 月 23 日起 1
年；2015 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司续签协议，三胞集团有限
公司将上述房产继续免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公
司办公，使用期限自 2015 年 7 月 23 日起 1 年。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
南京新街口百货商店股份有限公司 销售电子产品 1,289.85 1,003.68
芜湖南京新百大厦有限公司 销售电子产品 1,128.84 372.20
（3）向关联方拆入资金情况
单位：港元
关联方名称 拆借资金 起始日 到期日 说明
三胞（香港）有限公司 288,408,370.00 2015-2-17 2015-7-21 年息 2.00%
（4）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
一、接受担保
2014 年 11 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 是
月4日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,350.00 是
10 日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,500.00 是
9日 14 日
2015 年 5 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 否
15 日 21 日
2015 年 5 月 2016 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,550.00 否
15 日 14 日
2015 年 5 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
29 日 7日
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 是
21 日 20 日
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 否
28 日 25 日
鸿国实业集团有限 2014 年 8 月 2015 年 8 月
宏图高科 4,000.00 是
公司 13 日 13 日
鸿国实业集团有限 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
公司 5日 5日
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
宏图高科 4,000.00 是
袁亚非 31 日 30 日
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 4 月 2015 年 4 月
宏图高科 4,500.00 是
袁亚非 25 日 8日
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
3日 3日
2015 年 7 月 2016 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 否
3日 3日
2014 年 9 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 是
12 日 11 日
2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 否
11 日 11 日
2015 年 6 月 2016 年 5 月
袁亚非 宏图高科 1,750.00 否
11 日 26 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
宏图高科 3,850.00 是
袁亚非 5日 4日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 720.00 是
9日 3日
三胞集团有限公司 宏图高科 560.00 2015 年 6 月 2015 年 8 月 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 7 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 160.00 否
22 日 4日
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 宏图高科 3,000.00 是
月 24 日 月 23 日
2015 年 11 2016 年 11
袁亚非 宏图高科 3,000.00 否
月3日 月2日
2014 年 8 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 是
5日 4日
2015 年 5 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 否
6日 29 日
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 208.25 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,834.00 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 770.10 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 59.50 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,171.30 是
月 21 日 20 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 157.50 是
月 21 日 20 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,173.90 是
月 28 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 639.80 是
月5日 3日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 1,800.30 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 954.80 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 926.50 是
月 26 日 24 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 1 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
27 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 7 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 否
28 日 28 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,500.00 是
袁亚非 10 日 9日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 2 月
胞科技发展 5,000.00 是
袁亚非 12 日 12 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
16 日 16 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
18 日 18 日
有限公司
福建宏图三
2014 年 7 月 2015 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
8日 8日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 12 2015 年 12
袁亚非 胞科技发展 3,000.00 是
月 25 日 月 25 日
有限公司
浙江宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
袁亚非 胞科技发展 4,000.00 是
17 日 31 日
有限公司
浙江宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
袁亚非 胞科技发展 4,000.00 是
19 日 31 日
有限公司
福建宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
胞科技发展 3,000.00 是
袁亚非 15 日 14 日
有限公司
福建宏图三
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
13 日 月 13 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 7 月 2016 年 1 月
胞科技发展 5,000.00 否
袁亚非 28 日 27 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 浙江宏图三 6,000.00 2015 年 11 2016 年 5 月 否
袁亚非 胞科技发展 月2日 2日
有限公司
福建宏图三
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
月 14 日 14 日
有限公司
宏图三胞高
2014 年 1 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
17 日 13 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
20 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 4 月 2015 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 是
21 日 15 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
7日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
27 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 是
17 日 15 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 是
28 日 月 14 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2014 年 11 2015 年 5 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 2,200.00 是
月7日 6日
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 是
月 13 日 12 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 科技术有限 3,000.00 是
28 日 27 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 11 日 10 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 8 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高 2014 年 11 2015 年 11
4,000.00 是
袁亚非 科技术有限 月4日 月3日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 2 月 2015 年 8 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 17 日 14 日
公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 2日 2日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 12
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 月 24 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,000.00 是
袁亚非 3日 3日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 是
袁亚非 6日 1日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 28 日 21 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 10
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 21 日 月 13 日
有限公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 1 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
23 日 23 日
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
月 14 日 14 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2014 年 9 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 9 月 2015 年 3 月
袁亚非 科技术有限 4,000.00 是
10 日 10 日
公司
宏图三胞高
鸿国实业集团有限 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
公司+袁亚非 10 日 10 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2014 年 8 月 2015 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 是
11 日 6日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 17 日 17 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 7 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
30 日 30 日
限公司 公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
16 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 3日 2日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 7 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 22 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 是
月 23 日 月 23 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2014 年 9 月 2015 年 9 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 1,000.00 是
10 日 10 日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 18 日 18 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
安徽宏图三
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 是
20 日 9日
有限公司
三胞集团有限公司 安徽宏图三 2,444.00 2014 年 7 月 2015 年 1 月 是
胞科技发展 10 日 5日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 12 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 是
月 23 日 12 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
30 日 30 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 8 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
25 日 25 日
有限公司
徐州宏图三
2014 年 8 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
20 日 20 日
有限公司
徐州宏图三
2015 年 2 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
26 日 26 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
18 日 18 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
24 日 24 日
疗管理有限公司 有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 12 2015 年 6 月
胞科技发展 3,000.00 是
袁亚非 月3日 3日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 12 2015 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
胞科技发展 650.00 是
袁亚非 9日 9日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
胞科技发展 1,500.00 是
袁亚非 月 19 日 月 19 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
三胞集团有限公司+ 上海宏图三 2014 年 11 2015 年 5 月
2,000.00 是
袁亚非 胞电脑发展 月 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 4 月
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 月 10 日 9日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 5日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 13 日 月 13 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 2 月 2015 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 是
袁亚非 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
23 日 22 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 4 月 2015 年 10
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 10 日 月 10 日
有限公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 否
17 日 15 日
公司
宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 否
17 日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 否
月 16 日 月 14 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
发展有限公司+袁亚 科技术有限 4,800.00 否
14 日 12 日
非 公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2015 年 5 月 2016 年 1 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 2,200.00 否
15 日 21 日
限公司+南京盈腾信 公司
息产业发展有限公
司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 否
17 日 17 日
公司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 否
月 30 日 月 29 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 2,000.00 否
限公司 21 日 19 日
公司
江苏宏图三
胞高科技术
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 投资有限公 3,000.00 否
27 日 26 日
司徐州分公
司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
20 日 20 日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 1,000.00 否
21 日 20 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 12 2016 年 6 月
胞科技发展 7,500.00 否
袁亚非 月 24 日 24 日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 否
袁亚非 1日 1日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 17 日 17 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 3,000.00 否
袁亚非 24 日 24 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 10 2016 年 4 月
胞电脑发展 2,000.00 否
袁亚非 月 15 日 15 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月 12 日
有限公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 3,300.00 否
31 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 否
月 16 日 16 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 1 月
发展有限公司+三胞 科技术有限 14,000.00 否
月 28 日 28 日
集团有限公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 3,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 6日 5日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 14 日 13 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
科技术有限 4,000.00 否
袁亚非 月3日 月3日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2015 年 2 月 2016 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 否
6日 6日
公司 公司
宏图三胞高
2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 科技术有限 1,000.00 否
10 日 10 日
公司
安徽宏图三
2015 年 1 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 否
6日 6日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 否
9日 9日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 否
16 日 13 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
21 日 21 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三 2015 年 9 月 2016 年 1 月
2,500.00 否
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 28 日 28 日
疗管理有限公司 有限公司
无锡宏图三
2015 年 11 2016 年 5 月
袁亚非 胞科技发展 1,500.00 否
月 19 日 19 日
有限公司
无锡宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
袁亚非 胞科技发展 5,000.00 否
20 日 19 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2016 年 1 月
胞科技发展 9,500.00 否
袁亚非 4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2016 年 3 月
胞科技发展 650.00 否
袁亚非 11 日 11 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 否
袁亚非 5日 5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 2 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 14 日 14 日
有限公司
二、提供担保
江苏鸿国文
2014 年 9 月 2015 年 4 月
宏图高科 化产业有限 4,000.00 是
25 日 17 日
公司
江苏鸿国文
2015 年 4 月 2016 年 4 月
宏图高科 化产业有限 5,000.00 否
21 日 21 日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2014 年 3 月 2015 年 3 月
(南京)有限 3,000.00 是
有限公司 7日 7日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2014 年 3 月 2015 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 是
有限公司 7日 7日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2014 年 1 月 2015 年 1 月
3,000.00 是
有限公司 团有限公司 21 日 14 日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2014 年 8 月 2015 年 8 月
化产业有限 2,000.00 是
有限公司 15 日 14 日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 3,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2015 年 1 月 2016 年 1 月
3,000.00 否
有限公司 团有限公司 23 日 9日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2015 年 8 月 2016 年 6 月
化产业有限 2,000.00 否
有限公司 25 日 20 日
公司
（5）上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
芜湖南京新百大
应收账款 2,168,358.51 6,505.07 1,048,674.72 3,146.02
厦有限公司
淮南新街口百货
应收账款 874,070.70 2,622.21 64,989.00 194.97
有限公司
南京新街口百货
应收账款 商店股份有限公 408,363.51 1,225.09 1,466,644.32 4,399.93
司
芜湖南京新百大
其他应收款 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00
厦有限公司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 5,000.00 15.00 5,000.00 15.00
司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 10,000.00 30.00 10,000.00 500.00
司
芜湖南京新百大
其他应付款 41,910.00 - - -
厦有限公司
江苏宏图高科房
其他应付款 地产开发有限公 8,219,473.00 - 8,219,473.00 -
司
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必
要的关联交易。
3、交易完成后上市公司的关联交易情况
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，会新增关联方，
为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避
免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高
科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地
位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给
予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其
控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企
业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科
技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而
对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的预估值，按照募集配套资金 150,000.00 万元计算，
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股东名称 套资金后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
三胞集团 248,474,132 21.60 248,474,132 16.72
南京盛亚科技投资有
46,294,318 4.02 46,294,318 3.12
限公司
富安达基金－兴业银
行－远见 2 号资产管理 42,562,951 3.70 42,562,951 2.86
计划
南京博融科技开发有
32,086,260 2.79 32,086,260 2.16
限公司
南京中森泰富科技发
25,087,506 2.18 25,087,506 1.69
展有限公司
上海道乐投资有限公
15,829,042 1.38 15,829,042 1.07
司
中国农业银行股份有
限公司－易方达瑞惠
14,143,900 1.23 14,143,900 0.95
灵活配置混合型发起
式证券投资基金
富安达基金－南京银
行－富安达富享 4 号资 13,880,400 1.21 13,880,400 0.93
产管理计划
全国社保基金一一三
13,780,846 1.20 13,780,846 0.93
组合
中国银行股份有限公
司－华夏新经济灵活
8,427,900 0.73 8,427,900 0.57
配置混合型发起式证
券投资基金
匡时文化 188,854,727 12.71
袁亚非 46,526,054 3.13
刘益谦 46,526,054 3.13
董国强 18,677,940 1.26
高胜涛 13,904,749 0.94
江苏悦达创业投资有限
3,649,717 0.25
公司
江阴蓝海投资有限公司 5,856,163 0.39
苏州工业园区原点创业
2,234,231 0.15
投资有限公司
陈安明 2,768,641 0.19
杨建民 2,687,829 0.18
苏州太道投资管理合伙
2,603,738 0.18
企业（有限合伙）
苏州市禾裕科技小额贷
837,905 0.06
款有限公司
戴伟明 322,704 0.02
合计 460,567,255 40.04 796,017,707 53.58
注：假定本次募集配套资金按照底价16.12元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，是本公司的控股股东，袁亚非先生持有三胞集团
95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 21.55%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
本 次 交 易 完 成 后 ， 本 公 司 的 股 本 将 由 1,150,198,350 股 变 更 为
1,485,648,802 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司
股票仍具备上市条件。
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、宏图高科的决策过程
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预
案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016 年 4 月 7 日，宏图高
科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议》，与匡时文化、董国强先生、蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟
明先生、陈安明先生、杨建民先生签署了《盈利预测补偿协议》。
2、交易标的及交易对方的决策过程
2016 年 4 月 7 日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式
购买其持有的匡时国际 91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
2016 年 4 月 7 日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份的方式购买原股东合计持有的匡时国际 100%股权，并授权董事会处理本次交
易的相关事宜。
2016 年 4 月 7 日，赛富科技召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买原股东合计持有的赛富科技 100%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
关于本次重大
资产重组信息
本承诺方将及时、公平地披露或者提供信息，保
披露与申请文
1 证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不 宏图高科
件真实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性之
承诺函
高胜涛、戴伟明、陈安
关于本次重大 明、杨建民、赛富科技、
本承诺方将及时向上市公司提供本次重组相关信
资产重组信息 赛富科技董监高、原点
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如
披露与申请文 创投、蓝海投资、悦达
2 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
件真实性、准确 创投、禾裕科贷、华鹏
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
性和完整性之 飞、太道投资、匡时国
依法承担赔偿责任。
承诺函 际、匡时国际的董监
高、匡时文化、董国强
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
上市公司合法
3 （二）本承诺方承诺最近三年内不存在受到行政 宏图高科
合规性之承诺
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情况。
（三）本承诺方承诺最近三年诚信良好，未受到
中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处
罚及公开谴责等。
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
（一）本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于本次重大 重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、
资产重组信息 准确性和完整性承担相应的法律责任。
披露与申请文 （二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
4 宏图高科董、监、高
件真实性、准确 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性和完整性之 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
承诺函 调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方承
诺暂停转让本人在宏图高科投资股份有限公司拥
有权益的股份（如有）。
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
合法合规性之
5 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员 宏图高科董、监、高
承诺
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
公开谴责等。
本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，
关于内幕信息
6 或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息 宏图高科董、监、高
的承诺函
买卖相关证券行为。
（一）本人承诺本次认购的宏图高科股份，自该
等股份发行上市之日起 36 个月内或其在《发行股
份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日前不得转让、质押、托管。
（二）本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
股份锁定期之
7 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 董国强
承诺
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将
暂停转让宏图高科股份。
（三）本人承诺如中国证监会或上海证券交易所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求
做出进一步的承诺。
（四）本人承诺本次发行结束后，基于本次发行
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
（一）本承诺方承诺本次认购的宏图高科股份，
自该等股份发行上市之日起 12 个月内或本承诺方
在《发行股份购买资产协议》中利润补偿义务履
行完毕之日中的较晚日前不得转让、质押、托管。
自该等股份发行上市之日起 12 个月后，本承诺方
所持股份每年解禁比例分别为所持股份总数的
20%、30%和 50%，同时还应遵守中国证监会及上
海证券交易所有关股份锁定的规定。
（二）本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披 高胜涛、戴伟明、陈安
股份锁定期之
8 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 明、杨建民、蓝海投资、
承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 太道投资
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将
暂停转让宏图高科股份。
（三）本人承诺如中国证监会或上海证券交易所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求
做出进一步的承诺。
（四）本人承诺本次发行结束后，基于本次发行
而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
（一）本承诺方承诺本次认购的江苏宏图高科技
股份有限公司股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏
图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除
限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且
上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第
一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份
数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完
股份锁定期之 成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0
9 匡时文化
承诺 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限
售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年
业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份
数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减
值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量
按如下公式进行计算：
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三
年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
（二）本承诺方承诺如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺
方将暂停转让在宏图高科拥有权益的股份。
（三）本承诺方承诺如中国证监会或上海证券交
易所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关
要求做出进一步的承诺。
（一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍
卖有限公司股权均系本承诺方真实出资形成或合
法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他
方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限公司股
权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企
业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范
性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
匡时文化、董国强、高
（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股
胜涛、戴伟明、陈安明、
关于对标的资 权没有设置质押等任何担保权益，不存在股权纠
杨建民、原点创投、悦
10 产无权利瑕疵 纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权
达创投、禾裕科贷、蓝
的承诺函 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制
海投资、太道投资、华
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
鹏飞
政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺
方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转
让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限
制性条款。
（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方
所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与宏
图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于
关于避免与上 任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司的业 匡时文化、董国强、高
11 市公司同业竞 务构成竞争或可能构成竞争的企业。 胜涛、戴伟明、陈安明、
争的承诺 （二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份 杨建民、太道投资
期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的
其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品
或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的
产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本
承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其
下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企
业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全
资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全
资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控
股子公司的利益；
3、宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产
和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式
委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
违反本承诺函，本承诺方将赔偿宏图高科及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损
失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
从事与宏图高科及其下属全资、控股子公司竞争
业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。
（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将尽量避免和减少与宏图高科及
其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承
诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。 匡时文化、董国强、高
关于减少并规
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、 胜涛、戴伟明、陈安明、
12 范关联交易之
规范性文件及宏图高科公司章程中关于关联交易 杨建民、蓝海投资、太
承诺函
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏 道投资
图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，
不利用实际控制人或股东地位及影响谋求宏图高
科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺
方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制
的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利
益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承
诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的
经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权
益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行
交易而对宏图高科或其股东造成损失的，本承诺
方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相
应损失。
（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
匡时文化、董国强、匡
（二）除非事先得到宏图高科的书面同意，本承
时国际董监高、高胜
诺方保证采取必要措施对本承诺方向宏图高科转
涛、戴伟明、陈安明、
其他应承诺事 让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
13 杨建民、原点创投、蓝
项之承诺 （三）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存
海投资、悦达创投、禾
在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或
裕科贷、太道投资、赛
者利用内幕信息买卖相关证券行为。
富科技董监高
（四）本承诺方承诺本次交易之前，本承诺方与
宏图高科、宏图高科持股 5%以上的股东及宏图高
科董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
（五）本承诺方承诺本次交易之前不存在向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（一）本承诺方承诺不存在任何对外担保的情形；
（二）本承诺方承诺最近三年内未受到任何行政
处罚；
其他应承诺事 （三）本承诺方承诺最近三年内无股权转让情形；
14 匡时国际
项之承诺 （四）本承诺方承诺最近十二个月内无重大资产
收购、出售事项。
（五）本承诺方承诺除已披露未完结的诉讼案件
外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。
（一）本承诺方承诺不存在除已披露外任何对外
担保的情形；
（二）本承诺方承诺最近三年内未受到任何行政
其他应承诺事 处罚；
15 赛富科技
项之承诺 （三）本承诺方承诺最近十二个月内无重大资产
收购、出售事项。
（四）本承诺方承诺除已披露未完结的诉讼案件
外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
（一）本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司
资产独立完整。设立及历次出资已经会计师事务
所验证,注册资本已足额缴纳；各项主要资产权利
不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在资
产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占
用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方提供担保的情况,主要资产均不存在法律纠
纷或潜在纠纷。
(二)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司人
员独立。高级管理人员均在公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领
取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、 实际控
制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳
动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立
管理。 匡时国际、匡时国际的
(三)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司财 董、监、高、赛富科技、
16 独立性之承诺
务独立。不存在控股股东违规干预公司资金使用 赛富科技的董、监、高
的情况。公司已建立了独立的财务核算体系，具 （除李黎明）
有规范的财务会计制度。财务核算独立于控股股
东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。
(四)本承诺方承诺北京匡时国际有限公司机构独
立。已设立股东会、董事会和监事会等机构,已聘
请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,
已建立了健全的内部经营管理 职能部门，并能够
独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
(五) 本承诺方承诺北京匡时国际有限公司业务独
立于其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能
力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。 匡时文化、董国强、高
（二）本承诺方承诺最近五年内不存在受到行政 胜涛、戴伟明、陈安明、
交易对方合法
17 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 杨建民、原点创投、蓝
合规之承诺
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 海投资、悦达创投、禾
仲裁的情况。 裕科贷、太道投资
（三）本承诺方承诺最近五年内不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
本承诺方承诺交易完成后不存在为取得公司控制
匡时文化、董国强、高
权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联
交易对方不取 胜涛、戴伟明、陈安明、
方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制
18 得上市公司控 杨建民、原点创投、蓝
比例或者在行使表决权时采取相同意思表示的一
制权之承诺 海投资、悦达创投、禾
致行动情形，保证未来不通过任何途径取得公司
裕科贷、太道投资
控制权。
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
交易标的主要 匡时国际董监高、赛富
19 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员
管理人员合法 科技董监高
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
合规性之承诺
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
公开谴责等。
本人承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公
司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不
股份锁定期之 得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的
20 袁亚非、刘益谦
承诺 相关规定执行。本次募集配套资金结束后，因公
司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，
亦应遵守此规定。
本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
关于资金来源 全部为自筹资金，并根据相关法律法规允许的方
21 袁亚非、刘益谦
的承诺函 式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理
产品参与本次交易的情形。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券
有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌，停牌之前最后一
个交易日（2015 年 12 月 24 日）公司股票收盘价为 19.42 元/股，停牌前二十一
个交易日（2015 年 11 月 26 日）公司股票收盘价为 16.56 元/股。宏图高科股价
在上述期间内上涨幅度为 17.27%，剔除上证指数 SH.000001）下跌 0.63%的因素
后，上涨幅度为 18.01%；剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74%的因素后，上涨
幅度为 18.14%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科股价在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准。
十五、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 25 日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董
事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定办理股票停复牌事宜。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2016 年 4 月 8 日召开的本公司第六届董事会临时会议
审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等
尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，
请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次
重组正式方案中予以披露。
特别风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得国有资产监督管
理部门对本次重组行为的批复，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告。上市公司在审计评估工作完成后
再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，国有资产管理部门的批准及中
国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批
准等。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，国有资产管理部门尚未对本次
交易进行行为批准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导
致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临
本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购匡时国际 100%股权，作价合计 270,000 万元。
本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新
召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定
价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则
可能导致本次交易终止或取消。
4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的
业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大
事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存
在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。
5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上
述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买
资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产
重组的可能。
6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、
交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产估值较高及估值变动风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权及赛富科技
100%股权，其预估值分别为 270,152.27 万元和 78,027.58 万元。截至 2015 年
12 月 31 日，匡时国际及赛富科技未经审计的净资产分别为 36,287.22 万元和
22,951.55 万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率分别为 644.48%
和 239.97%，增值幅度较大。
本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估
值为定价依据。
由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存
在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请
投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导
致的标的资产估值变动的风险。
四、标的资产盈利预测未能实现的风险
根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩
承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际 2016 年至 2018 年各年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15,000.00 万元、
20,000.00 万元及 26,000.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度
预测净利润金额为准。
根据赛富科技股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及利
润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺赛富科技 2016 年至 2018 年各年度经审计
的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 3,800.00 万元、5,900.00
万元、8,300.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度预测净利润
金额为准。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影
响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预
测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存
在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买匡时国际 100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
15,152.89 万元、19,936.73 万元及 26,151.96 万元。
本次拟购买赛富科技 100%股权的交易中，赛富科技股东承诺：赛富科技 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
3,778.83 万元、5,825.86 万元、8,248.16 万元。
在业绩承诺期内，匡时国际和赛富科技在各年度截至当期期末累计经审计的
实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利
润的，则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进
行股份补偿。标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际和赛富
科技本次获得的宏图高科股份对价。
尽管如此，由于匡时国际股东匡时文化、董国强先生及赛富科技本次交易获
得股份的股东仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履
约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风
险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标
的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、房屋产权抵押风险
截至本预案签署日，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给银行，以取得商业银
行借款。若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵押所对应的银行债务，则
上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。
八、上市公司业务整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为 3C 连锁销售、工业制造，同时少
量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际和赛富科技将成为上市公司的全
资子公司。上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务和分销信息与技术服务
业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整
合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进
行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在
一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的
整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技
术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人
员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制
的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管
控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给
公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升
业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提
供可靠的保障。
九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先
生发行股份募集配套资金。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期
的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未
能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对
价。提请投资者注意相关风险。
十、实际控制人控制公司的风险
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞集团
95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 21.55%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。
尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了
关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得
到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决
权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜
实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东
利益的风险。
十一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策风险：交易标的匡时国际的主管部门是商务部，可能因商务部门制
定新的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征
集范围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能
继续适用原有的相关政策引致的风险。
2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业
经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国
际未来经营存在市场风险。
3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能
导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、
汇率变化、外贸环境等。
十二、其他风险
（一）宏观经济波动风险
自 2015 年以来，我国经济增速下降，2015 年度 GDP 同比增长 6.9%，经济增
长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重
大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生
不利影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本
次重组的其他风险，注意投资风险。
目录
声明 ........................................................................ 2
一、公司声明............................................................... 2
二、交易对方声明........................................................... 2
三、相关证券服务机构声明 ................................................... 3
重大事项提示................................................................. 4
一、本次交易方案概述....................................................... 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 4
（二）募集配套资金....................................................... 5
二、标的资产预估作价情况 ................................................... 6
三、本次交易定价依据及支付方式 ............................................. 6
（一）定价基准日......................................................... 6
（二）发行价格........................................................... 6
（三）发行数量........................................................... 7
四、发行价格调整方案....................................................... 8
（一）发行股份购买资产 ................................................... 8
（二）发行股份募集配套资金 ............................................... 8
五、业绩承诺及补偿安排..................................................... 8
（一）业绩承诺........................................................... 8
（二）补偿安排........................................................... 9
（三）减值测试.......................................................... 11
六、股份锁定安排.......................................................... 11
（一）发行股份购买资产 .................................................. 11
（二）发行股份募集配套资金 .............................................. 13
七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................ 13
八、本次交易构成关联交易 .................................................. 14
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 14
十、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 15
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................. 15
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................. 15
（四）本次交易对同业竞争的影响 .......................................... 16
（五）本次交易对关联交易的影响 .......................................... 38
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 51
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ 53
（一）本次交易已履行的批准程序 .......................................... 53
（二）本次交易尚需履行的批准程序 ........................................ 54
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 54
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 61
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 62
十五、上市公司股票停复牌安排 .............................................. 62
十六、待补充披露的信息提示 ................................................ 62
特别风险提示................................................................ 63
一、本次交易的审批风险.................................................... 63
二、本次交易可能取消的风险 ................................................ 63
三、标的资产估值较高及估值变动风险 ........................................ 64
四、标的资产盈利预测未能实现的风险 ........................................ 65
五、盈利预测补偿不足的风险 ................................................ 65
六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................ 66
七、房屋产权抵押风险...................................................... 66
八、上市公司业务整合风险 .................................................. 66
（一）业务整合风险...................................................... 66
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险 .................................. 67
九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 67
十、实际控制人控制公司的风险 .............................................. 68
十一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 68
十二、其他风险............................................................ 69
（一）宏观经济波动风险 .................................................. 69
（二）股票市场风险...................................................... 69
（三）不可控因素带来的风险 .............................................. 69
释义 ....................................................................... 79
第一节 上市公司基本情况 .................................................... 82
一、上市公司基本情况...................................................... 82
二、上市公司历史沿革情况 .................................................. 82
（一）设立及发行上市情况 ................................................ 82
（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变更情况 ........................ 83
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 86
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 .................... 86
（二）控股股东基本情况 .................................................. 86
（三）实际控制人情况 .................................................... 87
四、上市公司主营业务情况 .................................................. 88
五、最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 88
六、主要财务数据及财务指标 ................................................ 88
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ........................ 89
第二节 交易对方基本情况 .................................................... 90
一、交易对方概况.......................................................... 90
二、匡时国际股东的基本情况 ................................................ 90
（一）上海匡时文化艺术股份有限公司 ...................................... 90
（二）董国强先生基本情况 ................................................ 94
三、赛富科技股东的基本情况 ................................................ 95
（一）苏州工业园区原点创业投资有限公司 .................................. 95
（二）苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙） .............................. 98
（三）江阴蓝海投资有限公司 .............................................. 99
（四）江苏悦达创业投资有限公司 ......................................... 102
（五）苏州市禾裕科技小额贷款有限公司 ................................... 105
（六）深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 ................................. 114
（七）高胜涛先生基本情况 ............................................... 120
（八）戴伟明先生基本情况 ............................................... 121
（九）陈安明先生基本情况 ............................................... 122
（十）杨建民先生基本情况 ............................................... 123
四、配套募集资金交易对方详细情况 ......................................... 123
（一）袁亚非........................................................... 123
（二）刘益谦........................................................... 124
五、交易对方之间的关联关系 ............................................... 127
六、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系 ................ 128
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ....................... 128
八、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明................................................... 129
九、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ..................................... 129
第三节 本次交易背景、目的及原则 ........................................... 130
一、本次交易的背景....................................................... 130
（一）公司通过并购可推进多元化发展战略 ................................. 130
（二）我国文化产业市场前景广阔 ......................................... 130
（三）我国信息技术产业高速发展 ......................................... 131
二、本次交易的目的....................................................... 132
（一）收购优质资产，推进多元化发展战略 ................................. 132
（二）有助于收购标的的跨越式发展，为上市公司股东创造更多价值 ........... 132
三、本次交易遵循的原则................................................... 133
第四节 本次交易具体方案 ................................................... 134
一、本次交易方案的主要内容 ............................................... 134
（一）本次交易方案概述 ................................................. 134
（二）发行股份募集配套资金 ............................................. 136
二、本次交易相关合同的主要内容 ........................................... 136
（一）宏图高科与标的匡时国际股东签订的《发行股份购买资产协议》 ......... 136
（二）宏图高科与标的匡时国际股东签订的《盈利预测补偿协议》 ............. 139
（三）宏图高科与标的赛富科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》140
（四）宏图高科与标的赛富科技股东签订的《盈利预测补偿协议》 ............. 143
（五）《股份认购协议》 .................................................. 144
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................. 145
四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 145
五、本次交易构成关联交易 ................................................. 146
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................... 146
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................... 146
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................... 146
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................... 148
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形................................................................. 150
九、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序 ............................. 150
（一）本次交易已获得的授权与审批 ....................................... 150
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ....................................... 151
第五节 交易标的基本情况 ................................................... 152
一、匡时国际基本情况..................................................... 152
（一）基本情况......................................................... 152
（二）设立及历次股权变动情况 ........................................... 152
（三）匡时国际主要财务状况 ............................................. 155
（四）董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 157
（五）匡时国际的股权结构或实际控制人 ................................... 157
（六）主要下属企业基本情况 ............................................. 159
（七）匡时国际股权权属情况 ............................................. 159
（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负
债情况................................................................. 160
（九）匡时国际的业务情况 ............................................... 166
（十）匡时国际最近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估情况 ........... 172
（十一）最近三年的利润分配情形 ......................................... 172
（十二）非经营性资金占用情形 ........................................... 173
（十三）匡时国际最近三年受到行政处罚的情形 ............................. 174
（十四）匡时国际的预估值及预估值的说明 ................................. 174
二、赛富科技基本情况..................................................... 187
（一）基本情况......................................................... 187
（二）设立及历次股权变动情况 ........................................... 188
（三）赛富科技主要财务状况 ............................................. 196
（四）董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 198
（五）赛富科技的股权结构或实际控制人 ................................... 198
（六）主要下属企业基本情况 ............................................. 199
（七）赛富科技股权权属情况 ............................................. 206
（八）赛富科技主要资产的权属状况、对外担保、重大诉讼、仲裁及主要负债情况211
（九）赛富科技的业务情况 ............................................... 216
（十）赛富科技最近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估情况 ........... 220
（十一）非经营性资金占用情形 ........................................... 221
（十二）赛富科技最近三年受到行政处罚的情形 ............................. 221
（十三）赛富科技预估值及估值情况说明 ................................... 221
第六节 非现金支付方式情况 .................................................. 231
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 231
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................... 232
三、上市公司拟发行股份的数量 ............................................. 232
四、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ............... 232
（一）调整对象......................................................... 233
（二）生效条件......................................................... 233
（三）可调价期间....................................................... 233
（四）触发条件......................................................... 233
（五）调价基准日....................................................... 233
（六）发行价格调整机制 ................................................. 233
（七）发行股份数量调整 ................................................. 234
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 ............................. 234
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ........................................... 234
（一）匡时国际股东自愿锁定所持股份承诺 ................................. 234
（二）赛富科技股东自愿锁定所持股份承诺 ................................. 235
六、本次交易对股本结构和控制权的影响 ..................................... 236
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ......................... 237
第七节 募集配套资金........................................................ 239
一、募集配套资金概况..................................................... 239
（一）募集配套资金的股份发行情况 ....................................... 239
（二）募集配套资金的比例及用途 ......................................... 239
二、募集配套资金的合规性分析 ............................................. 239
（一）募集资金发行的合规性 ............................................. 239
（二）募集资金用途的合规性 ............................................. 240
（三）募集资金锁定期的合规性 ........................................... 240
三、募集配套资金的必要性 ................................................. 241
（一）连锁店面拓展项目 ................................................. 241
（二）信息系统项目..................................................... 243
（三）匡时国际增设分子公司项目 ......................................... 247
（四）匡时国际艺术电商项目 ............................................. 248
四、锁价发行募集配套资金的原因 ........................................... 249
（一）降低配套融资发行风险，保障本次重组的顺利实施 ..................... 249
（二）保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益 ............... 250
（三）巩固上市公司实际控制人的控制权 ................................... 250
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 ........................... 250
六、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性 ............................... 251
第八节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 252
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................... 252
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................... 252
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 252
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................. 252
（二）本次交易对关联交易的影响 ......................................... 274
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 288
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 288
第九节 本次交易的相关风险因素提示 ......................................... 291
一、本次交易的审批风险................................................... 291
二、本次交易可能取消的风险 ............................................... 291
三、标的资产估值较高及估值变动风险 ....................................... 292
四、标的资产盈利预测未能实现的风险 ....................................... 293
五、盈利预测补偿不足的风险 ............................................... 293
六、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................... 294
七、房屋产权抵押风险..................................................... 294
八、上市公司业务整合风险 ................................................. 294
（一）业务整合风险..................................................... 294
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险 ................................. 295
九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 295
十、人力资源流失及短缺风险 ............................................... 296
十一、实际控制人控制公司的风险 ........................................... 296
十二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................... 296
十三、其他风险........................................................... 297
（一）宏观经济波动风险 ................................................. 297
（二）股票市场风险..................................................... 297
（三）不可控因素带来的风险 ............................................. 297
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 299
一、确保发行股份购买资产交易定价公平、公允 ............................... 299
二、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................... 299
三、严格执行关联交易批准程序 ............................................. 299
四、股份锁定安排......................................................... 300
五、其他保护投资者权益的措施 ............................................. 300
第十一节 独立财务顾问核查意见 ............................................. 301
第十二节 其他重大事项..................................................... 301
一、独立董事意见......................................................... 301
二、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 303
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况 ................................ 303
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
........................................................................ 303
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ..................................... 303
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............... 304
第十三节 上市公司及全体董事的声明 ......................................... 305
释义
一、普通释义。在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/宏图高 江苏宏图高科技股份有限公司，在上海证券交易所上
指
科 市，股票代码：600122
匡时文化 指 上海匡时文化艺术股份有限公司
匡时国际 指 北京匡时国际拍卖有限公司
原点创投 指 苏州工业园区原点创业投资有限公司
蓝海投资 指 江阴蓝海投资有限公司
悦达创投 指 江苏悦达创业投资有限公司
禾裕科贷 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
太道投资 指 苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）
华鹏飞 指 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
三胞集团 指 三胞集团有限公司
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
乐语科技 指 北京乐语世纪科技集团有限公司
宏图集团 指 江苏宏图电子信息集团有限公司
有线电厂 指 南京有线电厂有限公司
江奎集团 指 镇江江奎集团公司
中软信息 指 南京中软信息工程公司
苏电开发 指 江苏省电子工业技术经济开发公司
交易标的/标的资产 指 匡时国际100%股权、赛富科技100%股权
匡时文化、董国强先生、董国强先生、高胜涛先生、
交易对方 指 戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、
蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞
上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资
标的股份 指
产的A股股票
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》 指
协议》
《发行股份及支付现金购买资 《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现
指
产协议》 金购买资产协议》
宏图高科与相关交易对方签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
匡时文化、董国强先生、高胜涛先生、戴伟明先生、
利润补偿义务人 指
陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资
上市公司拟通过发行股份的方式，购买匡时国际
100%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式，购
本次交易 指 买赛富科技100%股权；同时向袁亚非先生、刘益谦
先生发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟
购买资产交易价格的100%
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现
预案/本预案/重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现
草案 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日
定价基准日 指 决议公告之日
最近两年及一期、报告期 指 2014年、2015年
业绩承诺期 指 2016年至2018年
利润补偿义务人承诺匡时国际业绩承诺期各年度经
承诺扣非净利润、承诺净利润 指
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
交易标的业绩承诺期各年度截至当期期末累计经审
实际净利润 指
计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润
平安证券、独立财务顾问、保荐
指 平安证券有限责任公司
机构、主承销商
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩 指 国浩律师（南京）事务所
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
具有证券期货业务资格的资产评估机构以2015年12
《评估报告》 指 月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的
评估报告
会计师事务所对交易标的当期净利润出具的专项审
《专项审核报告》 指
核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
《财务顾问业务指引》 指 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年
修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
《信息披露及停复牌指引》 指
引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《常见问题与解答》 指
金用途等问题与解答》
《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义。在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下
含义：
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品
3C 指
（ConsumerElectronics）三类电子产品的简称
以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者
拍卖 指
的买卖方式。
竞买人 指 参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织。
拍卖标的 指 委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利。
买受人 指 以最高应价购得拍卖标的的竞买人。
拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资
图录 指
料。
预展 指 拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动。
委托拍卖合同 指 拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议。
拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认
成交确认书 指
的书面凭证。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
股票简称：宏图高科
股票代码：600122
注册资本：115,019.835 万元
统一社会信用代码：91320000134798505P
设立日期：1998 年 4 月 17 日
法定代表人：杨怀珍
注册地址：南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号
办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 68 号
邮政编码：210012
联系电话：025-83274777
传真号码：025-83274799
互联网网址：http://www.hiteker.com.cn
经营范围：计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，
计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光
纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的
开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立及发行上市情况
1997 年 10 月，经江苏省人民政府苏政复（1997）100 号文《省政府关于下
达江苏宏图电子信息集团有限公司股票发行额度的批复》、苏政复（1997）132 号
文《省政府关于同意设立江苏宏图高科技股份有限公司的批复》的批准，以及证
监发字(1998)27 号、28 号文核准，宏图高科由江苏宏图电子信息集团有限公司、
南京有线电厂有限公司、镇江江奎集团公司、南京中软信息工程公司及江苏省电
子工业技术经济开发公司五家单位共同作为发起人，采取募集方式设立。
作为上市公司发起人，其中，宏图集团以其所属江苏燎原机械厂经评估后的
经营性净资产 4,648.94 万元按 1:0.68 的比例折成法人股 3,161.2792 万股；
有线电厂以其所属通信分厂经评估后的经营性净资产 3,655.29 万元按 1:0.68
的比例折成法人股 2,485.5972 万股；江奎集团以其全资子公司镇江江奎电子公
司 经 评 估 后 的 经 营 性净 资 产 2,368.19 万元 按 1:0.68 的 比 例折 成 法 人 股
1,610.3692 万股。中软信息、苏电开发分别以现金 31.4371 万元（合计 62.8742
万元）出资，分别持有法人股 21.3772 万股。
1998 年 3 月，经中国证监会[证监发字(1998)27 号]文批准，宏图高科向社
会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股，向公司职工发行人民币普通股 500
万股。
1998 年 4 月 17 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了设立登记，总股
本 12,300 万股。
1998 年 4 月 20 日，公司向社会公众公开发行的人民币普通股 4,500 万股股
票在上交所挂牌交易；1998 年 10 月 21 日，发行人内部职工股 500 万股获准上
市交易。
公司上市时股本结构情况如下：
股东名称/类型 持股数（股） 比例
发起人境内法人股： 73,000,000 59.35%
江苏宏图电子信息集团有限公司 31,612,792 25.70%
南京有线电厂有限公司 24,855,972 20.21%
镇江江奎集团公司 16,103,692 13.09%
南京中软信息工程公司 213,772 0.17%
江苏省电子工业技术经济开发公司 213,772 0.17%
社会公众股： 50,000,000 40.65%
总股本 123,000,000 100.00%
（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变更情况
1、1998 年公积金转增股本
根据宏图高科 1998 年度股东大会决议，1999 年 5 月，宏图高科实施了向
全体股东每 10 股转增 6 股的 1998 年度资本公积转增股本方案，本次转增完成
后，宏图高科总股本增至 19,680 万股。
2、2000 年中期公积金转增股本
根据宏图高科 2000 年第三次临时股东大会决议，宏图高科实施了向全体股
东每 10 股转增 5 股的 2000 年中期资本公积转增股本方案，本次转增完成后，
宏图高科总股本增至 29,520 万股。
3、2001 年实施配股
2001 年 2 月，宏图高科实施配股，以股权登记日总股本 29,520 万股计算，
每 10 股配售 2 股，配股价格为 14 元/股。本次共配售 2,400 万股普通股，全部
向社会公众股股东配售，配股后的总股本为 31,920 万股。
4、2005 年第一大股东股权转让
2004 年 8 月 9 日、11 月 16 日及 12 月 28 日，宏图集团分别与三胞集团、中
森泰富签署了《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》、《江苏宏图高科
技股份有限公司股权转让协议的补充协议》及《公司股权转让协议的补充协议
(二)》。
2005 年 2 月 3 日，宏图集团与三胞集团签订了《江苏宏图高科技股份有限
公司股权转让协议的补充协议（三）》。
2005 年 2 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于江苏宏图高
科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】90 号），
批准江苏宏图电子信息集团有限公司将所持公司 7,587.0701 万股国有法人股中
的 6,384 万股和 1,203.0701 万股分别转让给三胞集团和中森泰富。
2005 年 5 月 25 日，三胞集团、中森泰富和宏图集团在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成公司国有法人股转让的过户手续，宏图集团不再
持有公司股份，公司实际控制人由江苏省信息产业厅变更为袁亚非先生。
5、2008 年度非公开发行股票
2008 年 12 月 24 日至 2009 年 1 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2008]1065
号核准，宏图高科采用非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发行了 12,500 万
股股份。本次发行完成后，宏图高科总股本增至 44,420 万股。
6、2010 年度非公开发行股票
2010 年 5 月 28 日至 2010 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发
行字[2010]574 号核准，宏图高科采取非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发
行了 12,219.48 万股股份。本次发行完成后，宏图高科总股本增至 56,639.48
万股。
7、2011 年利润分配及公积金转增股本
根据宏图高科 2010 年度股东大会决议，宏图高科实施了向全体股东每 10
股转增 8 股的资本公积转增方案，并向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元、送 2
股的分红方案，本次转增完成后，宏图高科总股本增至 113,278.96 万股。
2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《宏图高
科 2010 年度利润分配预案》议案。2011 年 4 月 20 日，发行人以 56,639.48 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元，送 2 股，并以资本公积转
增 8 股，实施后总股本为 113,278.96 万股。
8、2013 年以来实施股权激励增加股本
根据宏图高科 2013 年第四次临时股东大会决议，宏图高科拟实施股权激励
计划。
2013 年 11 月 15 日，公司第六届董事会临时会议经审议通过《江苏宏图高
科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，
同意以 2013 年 11 月 15 日为授予日，向 53 名激励对象授予 880 万股限制性股票，
授予价格为 2.08 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本次股权激励完成后，公司总股本增至 114,158.96 万股。
2014 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的的议案》，将 4 名激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票共计 55 万股全部予以回购并注销。本次注销完成
后，公司的总股本减至 114,103.96 万股。
2014 年 11 月 11 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司首期
股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁的议案》，
同意公司 45 名激励对象可行权的股票期权共计 5,458,750 份，本次行权完成后，
公司的总股本增至 114,649.835 万股。
2015 年 1 月 13 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于拟回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将周永华先生持有
但尚未解锁的限制性股票 15 万股全部予以回购并注销。本次注销完成后，公司
总股本减至 114,634.835 万股。
2015 年 6 月 18 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于拟回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将陈斌先生、张伟
先生持有但尚未解锁的限制性股票 82.5 万股全部予以回购并注销，其中 60 万股
限制性股票于 2015 年 9 月 16 日完成注销。本次注销完成后，公司注册资本减
至 114,574.835 万股。
2015 年 11 月 9 日，公司第六届董事会临时会议经审议通过《关于公司首期
股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，
同意公司 37 名激励对象可行权的股票期权共计 445 万份。本次行权完成后，公
司的总股本增至 115,019.835 万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案签署之日，宏图高科股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
1、控股股东概况
公司名称：三胞集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
公司住所：南京市白下区中山东路 18 号第 11 层 A2 座
办公地址：南京市雨花台区软件大道 68 号
法定代表人：袁亚非
成立日期：1995 年 4 月 28 日
注册资本：100,000 万元
实收资本：100,000 万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：电子计算机
网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受
设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑
装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、
电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投
资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
2、控股股东股权结构
（三）实际控制人情况
上市公司实际控制人为袁亚非先生，其基本情况如下：
袁亚非：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 12 月出生。曾任三胞
集团有限公司总裁，江苏宏图高科技股份有限公司董事长，宏图三胞高科技术有
限公司董事长，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员。现任三胞
集团有限公司董事长，全国政协委员，全国工商联常委，中国光彩事业促进会副
会长，江苏省工商联副主席，南京市工商联副主席，并受聘为公安部特约监督员。
担任中国企业联合会常务理事，中国计算机行业协会副会长，江苏省信息化协会
副会长。受聘担任南京大学、东南大学等多家高校客座教授。
四、上市公司主营业务情况
目前，上市公司的主营业务包括 3C 连锁销售和工业制造，同时少量涉足房
地产行业。公司立足于 3C 连锁销售主业，确定了“核心主业+金融投资”的战略
定位，实现公司的多元化发展。其主营业务以 3C 连锁销售为主，业务收入占比
近三年保持在 80%左右，为公司的主要经营收入来源，也是公司未来重点发展的
业务领域之一。2014 年公司的主营业务收入中，3C 连锁和工业制造两大业务板
块分别占比 81.27%和 12.84%，房地产板块占比仅为 5.84%。
最近三年，宏图高科主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
电子商贸 1,545,166.05 1,401,784.21 1,280,140.13
工业制造 267,532.78 220,469.83 234,814.38
房地产 35,965.00 102,111.72 50,907.14
主营业务收入合计 1,848,663.83 1,724,365.76 1,565,861.65
五、最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年，上市公司控股股东均为三胞集团有限公司，
实际控制人均为袁亚非先生，上市公司的控股权未发生变动，且上市公司最近三
年无重大资产重组行为。
六、主要财务数据及财务指标
根据宏图高科经审计的 2013 年度、2014 年度财务报表和 2015 年度财务报
表，宏图高科近三年主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,800,312.36 1,787,800.56 1,446,844.21
负债总额 976,158.94 958,734.97 841,461.61
股东权益 824,153.42 829,065.59 605,382.60
归属母公司的股东权益 772,218.93 797,201.61 575,551.06
资产负债率 54.22% 53.63% 58.16%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,871,440.86 1,747,210.71 1,591,465.53
营业利润 51,793.19 52,808.86 40,034.63
利润总额 52,321.64 53,707.62 43,669.42
归属母公司股东的净利润 42,165.66 36,679.69 27,728.99
基本每股收益（元/股） 0.37 0.32 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.32 0.24
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本公司拟以发行股份方式购买匡时文化及董国强先生持有匡时国际 100%的
股权。拟以发行股份及支付现金的方式购买原点创投、蓝海投资、悦达创投、禾
裕小贷、太道投资、华鹏飞、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生及杨建民先
生持有的赛富科技 100%的股权。同时，拟向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额为 150000 万元，不超过拟购买资产交易对价
的 100%。
二、匡时国际股东的基本情况
（一）上海匡时文化艺术股份有限公司
1、基本情况
公司名称：上海匡时文化艺术股份有限公司
法定代表人：陈佳
成立日期：2009 年 11 月 26 日
注册资本：5,000 万元
公司类型：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 304 室
营业执照注册号：310000000097557
税务登记号码：国地税沪字 310115697269703
组织机构代码：69726970-3
经营范围：文化艺术活动策划交流（除经纪）；计算机软件、网络技术、印
务技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；会务服
务，展览展示服务；艺术品（不含文物）销售；实业投资，投资管理，投资咨询，
企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
2009 年 11 月 17 日，匡时文化召开创立大会暨第一次股东大会并决议设立
匡时文化，并选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关申请设立登记。
2009 年 11 月 17 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字[2009]第 HS0185 号）验证：截至 2009 年 11 月 16 日，匡时文化
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5000 万元，全体股东
均以货币出资。
2009 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局向匡时文化核发《企业法人营
业执照》，注册号为 310000000097557。匡时文化设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比
陈 佳 1,800.00 36.00%
董国强 1,300.00 26.00%
徐毓荣 500.00 10.00%
章 俊 245.00 4.90%
钟 轩 245.00 4.90%
陈 琛 240.00 4.80%
姜 琳 240.00 4.80%
陈文彬 215.00 4.30%
袁 瑶 215.00 4.30%
合计 5,000.00 100.00%
匡时文化自设立至今，股权结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
4、控股股东基本情况
匡时文化股东为自然人陈佳先生、董国强先生、徐毓荣先生、章俊先生、钟
轩先生、陈琛先生、姜琳女士、陈文彬先生和袁瑶女士。其控股股东为董国强先
生，其直接持有匡时文化 26%股权，其中钟轩先生为董国强先生配偶的哥哥。
2016 年 4 月 6 日，董国强先生与钟轩先生签订《一致行动协议》，协议约
定：“（1）双方同意, 自本协议签署之日起, 双方将继续在公司决策性事务上
开展积极合作, 确保双方按照本协议的约定作为一致行动人行使相关权利。（2）
双方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人, 并承诺将严格
遵守和履行相关法律、法规以及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责
任。（3）双方同意, 任何一方于本协议有效期内均不得与签署本协议之外的其
他第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同”。
2016 年 4 月 6 日，董国强先生与钟轩先生签订《表决权委托协议》，协议
约定：“钟轩不可撤销地授权董国强自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代
理人，就有关其所有上海匡时文化艺术股份有限公司的股权事宜全权代表其本
人”。
根据《上市公司收购管理办法》，钟轩与董国强先生构成一致行动人。董国
强先生及钟轩先生合计持有匡时文化 30.9%的股权。
（1）董国强先生基本情况
董国强先生基本情况见“第二节 交易对方基本情况/二、匡时国际股东的基
本情况/（二）董国强先生基本情况”。
（2）钟轩先生基本情况
①基本情况
姓名 钟轩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110101196005******
住所 北京市朝阳区望京西园四区418楼1506号
通讯地址 北京市朝阳区望京西园四区418楼1506号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2005年1月至今 敦豪全球货运（中国）有限公司北京分公司 职工
③参控股下属企业的基本情况
截至本预案签署日，钟轩先生除持有匡时文化的 4.9%的股权外，未持有其
他公司股权。
④钟轩先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，钟轩先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
5、最近三年主营业务发展情况
除匡时国际外，匡时文化及其下属公司最近三年未从事经营实际业务。
6、最近两年主要财务数据
匡时文化最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 96,363.58 69,990.27
总负债 56,096.87 41,823.58
所有者权益 40,266.72 28,166.68
项目 2015年度 2014年度
营业收入 23,389.34 22,178.42
营业利润 15,145.19 11,150.28
净利润 12,065.37 8,515.14
7、对外投资情况
截至本预案签署日，匡时文化对外投资情况具体如下：
单位：万元
对外投资 注册
序号 注册资本 持股比例 经营范围
企业名称 地址
艺术品的收藏、销售及寄售（除
文物）；文化艺术活动策划交流；
展览展示服务；艺术咨询；商务
上海和辉文化
1 上海 500.00 100.00% 信息咨询（以上咨询不得从事经
艺术有限公司
纪）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
平面设计制作，设计、制作、发
布、代理各类广告，企业形象策
上海游艺神通 划，企业营销策划，多媒体设计
2 上海 100.00 100.00%
广告有限公司 制作，文化艺术交流与策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，匡时文化持有北京匡时国际拍卖有限公司的 91%股权。
（二）董国强先生基本情况
1、基本情况
姓名 董国强
性别 男
国籍 中国
身份证号 110101196504******
住所 北京市朝阳区辛店路1号清华园
通讯地址 北京市朝阳区辛店路1号清华园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2006年11月至今 匡时国际 董事长
2005年10月至今 匡时国际 总经理
2009年11月至今 匡时文化 董事
3、参控股下属企业的基本情况
截至本预案签署日，董国强先生除持有匡时文化的 26%的股权，其他投资情
况如下：
序号 所投资企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
餐饮服务；会议及
北京贰拾柒餐饮有限 展览服务；组织文
1 100 万元 5%
公司 化艺术交流活动
（不含演出）
爱菠萝网络科技（北
2 艺术品电商 145.2164 万元 0.69%
京）有限公司
4、董国强先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，董国强先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
三、赛富科技股东的基本情况
（一）苏州工业园区原点创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州工业园区原点创业投资有限公司
法定代表人：林向红
成立日期：2008 年 3 月 26 日
注册资本：10,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 楼 238
室
营业执照注册号：320594000114588
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、公司设立及历次股权变动情况
（1）原点创投设立
2008 年，中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称中新创投）出资
创立原点创投，注册资本为人民币 10,000 万元。
2008 年 2 月 26 日，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司出具《关于中
新创投组建原点创业投资有限公司的决策意见》，同意中新创投货币出资人民币
10,000 万元，设立全资子公司苏州工业园区原点创业投资有限公司（暂定名）。
2008 年 3 月 12 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字[2008]0061 号）验证：截至 2008 年 3 月 11 日止，原点创投（筹）已
收到中新创投缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。出资方式为货币
出资。
2008 年 3 月 26 日，原点创投取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：320594000114588）。
原点创投设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 中新苏州工业园区创业投资有限公司 10000.00 100.00%
合计 10000.00 100.00%
3、产权结构及控制关系
苏州工业园区国有资 苏州工业园区经济发
产控股发展有限公司 展有限公司
30% 70%
100%
苏州元禾控股股份有限公司
100%
中新苏州工业园区创业投
资有限公司
100%
苏州工业园区原点创业投
资有限公司
4、控股股东基本情况
公司名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司
法定代表人：林向红
成立日期：2001 年 11 月 28 日
注册资本：173,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：苏州工业园区旺墩路 158 号置业商务广场 9 楼
营业执照注册号：320594000001311
经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资
管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国
际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（以上如涉及专
项审批或资质的，按专项审批核定的范围经营）。
5、最近三年主营业务发展情况
原点创投经批准的经营范围包括创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。2015 年度，原点创投的
实际业务为创业投资及投资咨询业务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 13,069.17 10,851.44
总负债 3,804.82 2,517.61
所有者权益 9,264.35 8,333.82
项目 2015年度 2014年度
营业收入 607.34 509.09
营业利润 894.75 1,209.24
净利润 869.74 1,181.36
7、对外投资情况
截至本预案签署日，原点创投除持有赛富科技的 8.9438%股权，其对外投资
情况具体如下：
【】
（二）苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）
执行合伙人：高胜涛
成立日期：2014 年 12 月 29 日
注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C1 组团 B 栋 205 室
营业执照注册号：913205943235347366
经营范围：投资管理、投资咨询、财务信息咨询、企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、设立及公司股权变动情况
（1）太道投资设立
2014 年 12 月 15 日，沈锦华与高胜涛签订《合伙协议》及《合伙出资确认
书》，约定设立苏州太道投资管理合伙企业。其中高胜涛先生作为普通合伙人，
出资 30 万元；沈锦华为有限合伙人，出资 20 万元。双方缴付期限皆为 2020 年
12 月 30 日。
2014 年 12 月 29 日，太道投资取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核
发的《营业执照》（注册号：320594000374465）。
太道投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
1 高胜涛 30 60.00% 0 0.00%
2 沈锦华 20 40.00% 0 0.00%
合计 50 100.00% 0 0.00%
3、产权结构及控制关系
高胜涛 沈锦华
60% 40%
苏州太道投资管理合伙企业
4、控股股东基本情况
太道投资控股股东为高胜涛先生，具体情况见“第二节 交易对方基本情况/
三、赛富科技股东的基本情况/（七）高胜涛先生基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
太道投资最近三年主营业务一直为投资管理，未发生重大变化。
6、最近两年主要财务数据
太道投资自成立未从事实质性经营业务。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有赛富科技 5.2421%股权外，未有其他对外投资情
况。
（三）江阴蓝海投资有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴蓝海投资有限公司
法定代表人：周建平
成立日期：2010 年 7 月 19 日
注册资本：20,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：江阴市新桥镇陶新路 8 号
营业执照注册号：91320281559272015R
经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理、咨询。（以上项目均不含国
家法律、行政法规禁止、限制类，涉及专项审批的，经批准后方可经营）
2、公司设立及历次股权变动
（1）蓝海投资设立
2010 年 6 月 7 日，海澜集团有限公司和南通综艺投资有限公司共同出资设
立江阴达海投资有限公司，注册资本 20,000 万元，全部以货币出资，其中海澜
集团有限公司出资 10,000 万元，于 2010 年 7 月 7 日之前一次性缴足；南通综艺
投资有限公司出资 10,000 万元，于 2010 年 7 月 7 日之前一次性缴足。
2010 年 7 月 7 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
天衡验字[2010]第 263 号）验证：截至 2010 年 7 月 7 日止，江阴达海投资有限
公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2 亿元。出
资方式为货币出资。
2010 年 7 月 19 日，江阴达海投资有限公司取得无锡市江阴工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：320281000286183），基本情况如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 海澜集团有限公司 10000.00 50.00%
2 南通综艺投资有限公司 10000.00 50.00%
合计 20000.00 100.00%
注：2010 年 11 月 8 日，江阴达海投资有限公司更名为江阴蓝海投资有限公司。
（2）第一次变更（股权转让）
2016 年 1 月 18 日，蓝海投资召开股东会，全体股东一致同意：南通综艺投
资有限公司将持有公司 50%的股权计 10,000 万元人民币以 11,892.7084 万元人
民币的价格转让给海澜集团有限公司。
2016 年，南通综艺投资有限公司与海澜集团有限公司签订《股权转让协议》，
南通综艺投资有限公司将持有的上述股权以 11,892.7084 万元人民币的价格转
让给海澜集团有限公司。
2016 年 2 月 2 日，江阴市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》
（[02811592]公司变更[2016]第 02020016 号），核准了上述变更。
本次变更后，蓝海投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 海澜集团有限公司 20000.00 100.00%
合计 20000.00 100.00%
3、产权结构及控制关系
海澜集团有限公司
100%
江阴蓝海投资有限公司
4、控股股东基本情况
【】
5、最近三年主营业务发展情况
蓝海投资最近三年主营业务一直为对外投资、投资管理及咨询。未发生重大
变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 21314.73 20944.90
总负债 0.86 95.68
所有者权益 21313.87 20849.22
项目 2015年度 2014年度
营业收入 - -
营业利润 464.65 64.16
净利润 346.24 48.12
7、对外投资情况
截至本预案签署日，蓝海投资除持有赛富科技的 11.7902%股权外，其对外
投资情况具体如下：
单位：万元
对外投资
序号 注册地址 注册资本 持股比例 经营范围
企业名称
北 京泛 博化 学 北京市北 委托生产化工产品（不含
1 5,000 18.28%
股份有限公司 京经济技 一类易制毒化学品及危险
术开发区 化学品）；销售化工产品
荣华中路 7 （不含一类易制毒化学品
号院 3 幢 及危险化学品）；化学染
1420 料及化学助剂技术研究与
试验发展；化工产品技术
开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术培训、
技术服务；货物进出口，
代理进出口，技术进出口。
(企业依 法自主选择经 营
项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
（四）江苏悦达创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏悦达创业投资有限公司
法定代表人：祁广亚
成立日期：2012 年 3 月 15 日
注册资本：10,000.00 万元人民币
公司类型：有限公司
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 1101 室
营业执照注册号：320991000016439
经营范围：创业投资；创业投资咨询；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务（除房地产和担保业务）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、悦达创业投资设立及历次股权变动情况
（1）悦达创业投资设立
2012 年 3 月 9 日，江苏悦达资产管理有限公司与江苏悦达投资股份有限公
司出资设立创达创投，注册资本人民币 3000 万元。
2012 年 3 月 10 日，盐城安顺会计师事务所出具《验资报告》（盐安顺验
[2012]41 号）验证：截至 2012 年 3 月 9 日，悦达创投（筹）已收到股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币 1000 万元，全部以货币出资。
2012 年 3 月 15 日，悦达创投取得盐城工商行政管理局经济开发区分局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：320991000016439）。
悦达创投设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
江苏悦达资产管
1 2,700.00 90.00% 900 90.00%
理有限公司
江苏悦达投资股
2 300.00 10.00% 100 10.00%
份有限公司
合计 3,000.00 100.00% 1,000 100.00%
（2）第一次变更（股权转让、增加实收资本）
2012 年 5 月 21 日，江苏悦达资产管理有限公司与江苏悦达投资股份有限公
司签订《股权转让合同》，江苏悦达投资股份有限公司将其所持有的悦达创投
10%股权以 100 万元人民币的价格转让给江苏悦达资产管理有限公司。
2012 年 5 月 23 日，盐城安顺会计师事务所出具《验资报告》（盐安顺验
[2012]129 号）验证：截至 2012 年 5 月 22 日，悦达创投已收到股东缴纳的第二
次出资人民币 2,000 万元，新增实收资本人民币 2,000 万元。全部以货币出资。
2012 年 5 月 24 日，盐城市工商行政管理局经济开发区分局出具《准予变更
登记通知书》（[09910038]公司变更[2012]第 05240002 号）核准了本次变更。
本次变更后，悦达创投的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏悦达资产管理有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（3）第二次变更（增加注册资本）
2015 年 1 月 7 日，悦达创投股东会决定，其注册资本由 3,000 万元增加至
10,000 万元。
2015 年 1 月 23 日，盐城市工商行政管理局经济开发区分局出具《准予变更
登记通知书》（[09910038]公司变更[2015]第 01230007 号）核准了本次变更。
2016 年 2 月 26 日，江苏悦达资产管理有限公司更名为悦达资本股份有限公
司。本次悦达创投增资完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 悦达资本股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权结构及控制关系
江苏悦达集团有限公司 100% 悦达地产集团有限公司
98% 2%
悦达资本股份有限公司
100%
江苏悦达创业投资有限公司
4、控股股东基本情况
悦达创投控股股东为悦达资本股份有限公司，其基本情况如下：
中文名称：悦达资本股份有限公司
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 1101 室
法定代表人：祁广亚
注册资本：250,000.00 万元人民币
企业类型 ：股份有限公司（非上市）
成立日期 ：2011 年 9 月 19 日
营业期限 ：永续经营
经营范围 ：资产管理；创业投资；实业投资；投资咨询；自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
悦达创投最近三年主营业务一直为创业投资，未发生重大变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 14,367.85 30,550.10
总负债 1,618.00 25,896.93
所有者权益 12,749.85 4,653.17
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 753.27 1,096.68
净利润 790.80 1,096.68
7、对外投资情况
截至本预案签署日，悦达创投对外投资情况具体如下：
单位：万元
对外投资 注册 持股比
序号 注册资本 主营范围
企业名称 地址 例
快连网络服
计算机软硬件领域内的技术开
1 务上海有限 上海 5100.00 26.32%
发、技术服务咨询
公司
常州明石晶
集成电路、电子元器件、开关电
2 电科技有限 常州 71.43 25.00%
源、半导体照明电器
公司
北京博瑞图 技术推广；投资咨询；企业策划；
3 科技发展有 北京 461.5384 24.50% 计算机软件及辅助设备、工艺
限公司 品、文化用品等
江苏悦达物
4 盐城 4,233.5265 10.20% 普通货物道路运输
流有限公司
苏州工业园
区原点正达
5 创业投资企 苏州 4001.00 22.49% 创业投资、创业投资咨询
业（有限合
伙）
阿尔特汽车
机车整车设计、开发；技术咨询；
6 股份有限公 北京 19,837.9601 3.37%
机械产品
司
截至本预案签署日，悦达创投持有赛富科技的 14.6101%股权。
（五）苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
法定代表人：盛刚
成立日期：2010 年 10 月 27 日
注册资本：30,000.00 万元人民币
公司类型：有限公司
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 22 号 22-301
室
营业执照注册号：913205945642727654
经营范围：为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保；创业投资及省金
融办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、禾裕科贷设立及历次股权变动情况
（1）禾裕科贷设立
2010 年 9 月 30 日，苏州创业投资集团有限公司、苏州鑫凯建设发展有限公
司、苏州恒润进出口有限公司、苏州同昌国际贸易有限公司、苏州亚太集团有限
公司、邱龙虎、侯斌、孙晓梅、李可章及黄哲丛共同出资设立苏州市融达科技小
额贷款有限公司（以下简称“融达科贷”），注册资本 3 亿元人民币，首期出资
1.5 亿元人民币，剩余部分一年内缴清。
2010 年 10 月 14 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
鼎会验字[2010]1114 号）验证：截至 2010 年 10 月 13 日止，融达科贷（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 15,000 万元。出资方式
为货币出资。
2010 年 10 月 27 日，融达科贷取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000176433）。
融达科贷设立时的股权结构如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴出资
股东名称
号 出资额 出资比 出资额 出资比
1 苏州创业投资集团有限公司 12,000.00 40.00% 6,000.00 40.00%
2 苏州鑫凯建设发展有限公司 3,000.00 10.00% 1,500.00 10.00%
3 苏州恒润进出口有限公司 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
4 苏州同昌国际贸易有限公司 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
5 苏州亚太集团有限公司 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
6 邱龙虎 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
7 侯斌 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
8 孙晓梅 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
9 李可章 2,000.00 6.67% 1,000.00 6.67%
10 黄哲丛 1,000.00 3.33% 500 3.33%
合计 30,000.00 100.00% 15,000.00 100.00%
（2）第一次变更（增加实收资本）
2011 年 10 月 12 日，融达科贷召开股东会，全体股东一致同意将公司的实
收资本从 15,000 万元人民币增加至 30,000 万元人民币。
2011 年 10 月 14 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
鼎会验字[2011]1080 号）验证：截至 2011 年 10 月 14 日止，融达科贷已收到全
体股东缴纳的第 2 期出资，各股东以货币出资 15,000 万元。
2011 年 10 月 17 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发《准予变更
登记通知书》（[05940052]公司变更[2011]第 10170007 号），核准了本次变更。
本次增资完成后，融达科贷的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比
1 苏州创业投资集团有限公司 12,000.00 40.00%
2 苏州鑫凯建设发展有限公司 3,000.00 10.00%
3 苏州恒润进出口有限公司 2,000.00 6.67%
4 苏州同昌国际贸易有限公司 2,000.00 6.67%
5 苏州亚太集团有限公司 2,000.00 6.67%
6 邱龙虎 2,000.00 6.67%
7 侯斌 2,000.00 6.67%
8 孙晓梅 2,000.00 6.67%
9 李可章 2,000.00 6.67%
10 黄哲丛 1,000.00 3.33%
合计 30,000.00 100.00%
（3）第二次变更（股权转让）
2011 年 8 月 29 日，苏州工业园区国有资产监督管理办公室下发《关于企业
国有产权无偿划转的通知》，将苏州创业投资集团有限公司持有的融达科贷 40%
的股权无偿划转至苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司。
2011 年 11 月 8 日，融达科贷召开股东会，全体股东一致同意：公司股东苏
州创业投资集团有限公司将其持有的 40%公司股权，1.2 亿元全部转让给苏州工
业园区银杏科技金融服务有限公司，公司其他股东放弃优先购买权。
2011 年 11 月 10 日，苏州创业投资集团有限公司与苏州工业园区银杏科技
金融服务有限公司签订《国有产权无偿划转协议》，苏州创业投资集团有限公司
同意将其持有的融达科贷 40%的股权无偿划转至苏州工业园区银杏科技金融服
务有限公司。
2011 年 12 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发《准予变更
登记通知书》（[05940081]公司变更[2011]第 12210008 号），核准了本次变更。
本次变更后，融达科贷的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比
1 苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司 12,000.00 40.00%
2 苏州鑫凯建设发展有限公司 3,000.00 10.00%
3 苏州恒润进出口有限公司 2,000.00 6.67%
4 苏州同昌国际贸易有限公司 2,000.00 6.67%
5 苏州亚太集团有限公司 2,000.00 6.67%
6 邱龙虎 2,000.00 6.67%
7 侯斌 2,000.00 6.67%
8 孙晓梅 2,000.00 6.67%
9 李可章 2,000.00 6.67%
10 黄哲丛 1,000.00 3.33%
合计 30,000.00 100.00%
（4）第三次变更（股权转让）
2012 年 7 月 2 日，融达科贷召开股东会，全体股东一致同意：（1）侯斌将
其持有公司 1,080 万元股权（占公司注册资本的 3.6%）全额平价转让给吕郑，
金额为人民币 1,080 万元整，其他股东放弃优先购买权；（2）孙晓梅将其持有
公司 1,000 万元股权（占公司注册资本的 3.33%）全额平价转让给苏州市东辉投
资管理有限公司，金额为人民币 1,000 万元整，其他股东放弃优先购买权；（3）
孙晓梅将其持有公司 1,000 万元股权（占公司注册资本的 3.33%）全额平价转让
给左平，金额为人民币 1,000 万元整，其他股东放弃优先购买权；（4）邱龙虎
将其持有公司 2,000 万元股权（占公司注册资本的 6.67%）全额平价转让给苏州
新康投资集团有限公司，金额为人民币 2,000 万元整，其他股东放弃优先购买权；
（5）黄哲丛将其持有公司 1,000 万元股权（占公司注册资本的 3.33%）全额平
价转让给苏州鑫凯建设发展有限公司，金额为人民币 1,000 万元整，其他股东放
弃优先购买权；（6）李可章将其持有公司 2,000 万元股权（占公司注册资本的
6.67%）全额平价转让给常熟市可美绗服制品有限公司，金额为人民币 2,000 万
元整，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 7 月 2 日，李可章与常熟市可美绗服制品有限公司签订《股权转让
协议书》，李可章将其持有的公司 2,000 万元股权（占公司注册资本的 6.67%）
转让给常熟市可美绗服制品有限公司，金额为人民币 2,000 万元整。
2012 年 7 月 2 日，侯斌与吕郑签订《股权转让协议书》，侯斌将其持有的
公司 1,080 万元股权（占公司注册资本的 3.6%）转让给吕郑，金额为人民币 1,080
万元整。
2012 年 7 月 2 日，黄哲丛与苏州鑫凯建设发展有限公司签订《股权转让协
议书》，黄哲丛将其持有的公司 1,000 万元股权（占公司注册资本的 3.33%）转
让给苏州鑫凯建设发展有限公司，金额为人民币 1,000 万元整。
2012 年 7 月 2 日，孙晓梅与苏州市东辉投资管理有限公司签订《股权转让
协议书》，孙晓梅将其持有的公司 1,000 万元股权（占公司注册资本的 3.33%）
转让给苏州市东辉投资管理有限公司，金额为人民币 1,000 万元整。
2012 年 7 月 2 日，孙晓梅与左平签订《股权转让协议书》，孙晓梅将其持
有的公司 1,000 万元股权（占公司注册资本的 3.33%）转让给左平，金额为人民
币 1,000 万元整。
2012 年 7 月 2 日，邱龙虎与苏州新康投资集团有限公司签订《股权转让协
议书》，邱龙虎将其持有的公司 2,000 万元股权（占公司注册资本的 6.67%）转
让给苏州新康投资集团有限公司，金额为人民币 2,000 万元整。
2011 年 12 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发《准予变更
登记通知书》（[05940081]公司变更[2011]第 12210008 号），核准了本次变更。
本次变更后，融达科贷的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比
1 苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司 12,000.00 40.00%
2 苏州鑫凯建设发展有限公司 4,000.00 13.33%
3 苏州恒润进出口有限公司 2,000.00 6.67%
4 苏州同昌国际贸易有限公司 2,000.00 6.67%
5 苏州亚太集团有限公司 2,000.00 6.67%
6 苏州新康投资集团有限公司 2,000.00 6.67%
7 苏州市东辉投资管理有限公司 1,000.00 3.33%
8 常熟市可美绗服制品有限责任公司 2,000.00 6.67%
9 侯斌 920 3.07%
10 左平 1,000.00 3.33%
11 吕郑 1,080.00 3.60%
合计 30,000.00 100.00%
（5）第四次变更（股权转让）
2014 年 8 月 18 日，融达科贷召开股东会，全体股东一致同意：侯斌将其持
有公司 500 万元股权（占公司注册资本的 1.6667%）全额平价转让给陆凤琴，金
额为人民币 500 万元整，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 8 月 21 日，侯斌与陆凤琴签订《股权转让协议书》，侯斌将其持有
的公司上述股权（占公司注册资本的 6.67%）转让给陆凤琴，金额为人民币 500
万元整。
2014 年 12 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发《准予变更
登记通知书》（[05940075]公司变更[2014]第 12030028 号），核准了本次变更。
本次变更后，融达科贷的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比
1 苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司 12,000.00 40
2 苏州鑫凯建设发展有限公司 4,000.00 13.33
3 苏州恒润进出口有限公司 2,000.00 6.67
4 苏州同昌国际贸易有限公司 2,000.00 6.67
5 苏州亚太集团有限公司 2,000.00 6.67
6 苏州新康投资集团有限公司 2,000.00 6.67
7 苏州市东辉投资管理有限公司 1,000.00 3.33
8 常熟市可美绗服制品有限责任公司 2,000.00 6.67
9 侯斌 420 1.4
10 陆凤琴 500 1.67
11 左平 1,000.00 3.33
12 吕郑 1,080.00 3.6
合计 30,000.00 100
注：2013 年 5 月 28 日，公司股东“苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司”更名为
“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”。
2015 年 4 月 8 日，公司股东“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”更名为“苏
州工业园区禾裕科技金融集团有限公司”。
2015 年 7 月 13 日，苏州市融达科技小额贷款有限公司更名为苏州市禾裕科技小额贷款
有限公司。
3、产权结构及控制关系
苏州
工业 常熟
苏州
苏州 苏州 苏州 苏州 市可
园区 苏州 市东
鑫凯 恒润 同昌 新康 美绗
禾裕 亚太 辉投
建设 进出 国际 投资 服制 陆凤
科技 集团 资管 侯斌 左平 吕郑
发展 口有 贸易 集团 品有 琴
金融 有限 理有
有限 限公 有限 有限 限责
集团 公司 限公
公司 司 公司 公司 任公
有限 司
公司 司
40% 13.33% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 3.33% 6.67% 1.40% 1.67% 3.33% 3.60%
苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
4、控股股东基本情况
禾裕科贷控股股东为苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司，经营范围为
财务咨询、金融数据服务、投资咨询、企业管理咨询、融资信息资信、资产管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、最近三年主营业务发展情况
根据省金融及相关监管部门对科贷公司的监管要求，公司自开业以来，以为
科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保、创业投资业务为主。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 34,156.17 48,685.95
总负债 88,287.60 15,060.84
所有者权益 33,273.39 33,625.10
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,252.73 6,064.92
营业利润 -2504.41 1,435.65
净利润 -2192.33 1,317.34
7、对外投资情况
截至本预案签署日，苏州市禾裕科技小额贷款有限公司对外投资情况具体如
下：
单位：万元
对外投资
序号 注册地址 注册资本 持股比例 经营范围
企业名称
设计制作国内产品样本、礼
苏州和氏 品广告业务、代理自制广告
苏州工业
设计营造 业务、室内工程设计施工、
1 园区新发 4,200.00 2.63%
工程有限 环境绿化工程设计、楼宇及
路 18 号
公司 智能化小区工程布线设计施
工等等
苏州市工
苏州迈科 业园区林
从事信息安全产品的研发、
网络安全 泉街 399
2 2,077.65 4.85% 生产、销售,并提供安全咨
技术有限 号东南大
询、安全评估等服务
公司 学明德院
3楼
苏州工业
苏州雷泰 园区金鸡
放射治疗设备和医疗软件的
3 医疗科技 湖大道 99 2,250.00 5.03%
研发、生产和销售
有限公司 号纳米城
西北区 03
幢
苏州市星 恩替卡韦及中间体 , 阿加
博瑞生物
湖街 218 曲班及中间体 , 卡泊芬
医药技术
4 号生物纳 130.74 1.42% 净 , 纽莫康定 B0 , 克拉屈
（苏州）有
米科技园 滨 , 埃坡霉素 B , 特拉匹
限公司
C26 幢 韦 , 阿瑞匹坦
苏州工业
园区星湖
苏州赛富
街 218 号 供应链金融、渠道拓展、运
5 科技有限 5,431.58 3.35%
生物纳米 营外包
公司
园 C1 组团
B栋
苏州工业 研发、设计高速光电收发模
苏州旭创
园区星湖 3707.85 块及测试系统、光纤传感器，
6 科技有限 2.12%
街 328 号 万 并销售本公司所开发设计的
公司
创意产业 产品
园 12-A3
苏州工业
苏州高源 数控弯字机, 自动弯字机,
园区唯亭
7 科技有限 600.00 2.00% 开槽弯字机, 精品发光字,
镇唯新路
公司 型边机
99 号
生产 eps(泡沫)真空全自动
苏州市鑫
苏州市吴 成型机，epp(泡塑)真空全自
8 顺机械有 635.00 1.50%
中区胥口 动成型机及纸浆模塑自动成
限公司
镇上供路 型机
338 号
苏州启睿 苏州市吴
为光伏行业、汽车零部件、
达自动化 中区木渎
9 500.00 5.00% 电子等行业提供定制自动化
设备有限 镇金枫南
系统的服务和技术支持
公司 路 198 号
动画制作，电视剧、电视专
题、电视综艺制作、发行，
软件开发、转让、技术咨询、
苏州福纳 苏州昆山 技术服务，文化用品的开发、
文化科技 市巴城镇 研制，文教科技咨询服务，
10 6,000.00 0.08%
股份有限 萧林西路 计算机网络工程施工，自营
公司 889 号 和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
网络技术开发、游戏软件开
发、设计及技术转让；动漫
设计及技术转让；计算机及
辅助设备的研发、设计、销
售；会议及展览服务；广告
设计、制作、代理、发布；
利用信息网络经营游戏产品
(含网络游戏虚拟货币发
行)；制作、发行广播电视节
目（不得制作时政新生闻类
苏州游视 太仓市城
广播电视节目）；第二类增
11 网络科技 厢镇南郊 2,184.08 1.96%
值电信业务中的因特网信息
有限公司 海运堤路
服务业务；演出组织，演出
86-2 号
居间，演员签约，演员推广，
演出代理，演出制作，演出
营销，演出经纪，演员代理；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
苏州工业 苏州工业 精密机电设备装配加工及其
园区格比 园区东旺 零配件制造、销售；销售：
12 1,000.00 1.00%
机电有限 路8号3 物流设备、机械设备；从事
公司 号厂房 本公司自产产品的出口业务
及生产所需原辅材料的进口
业务。
研发、生产 LED 芯片、外延
海迪科（苏 苏州工业
片以及照明应用产品；销售
州)光电科 园区东旺
13 3,496.37 1.26% 本公司自产产品。（依法须
技有限公 路8号4
经批准的项目，经相关部门
司 号厂房
批准后方可开展经营活动）
创业投资及相关咨询业务，
代理其他创业投资企业等机
苏州德晟 苏州工业
构或个人的创业投资业务，
亨风创业 园区东旺
14 23,527.5 3.10% 为创业企业提供创业管理服
投资合伙 路8号5
务。（依法须经批准的项目，
企业 号厂房
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
印制电路工艺废蚀刻液在线
循环再生及其他废液在线循
环再生环保设备的研发和技
术应用服务；环保设备及配
苏州美源 苏州工业 件的研发、制造、销售；计
达环保科 园区东旺 算机软件技术开发；金属材
15 500.00 1.00%
技股份有 路8号6 料、电子产品、非危险性的
限公司 号厂房 化工产品的技术开发及销
售；五金交电产品的销售；
货物进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州市禾裕科技小额贷款有限公司持有赛富科技的
3.3542%股权。
（六）深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
法定代表人：张京豫
成立日期：2000 年 11 月 15 日
注册资本：29,646.6868 万元人民币
公司类型：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区八卦岭八卦路众鑫科技大厦第 12 层（大厦
自编号 1306#）
营业执照注册号：440301102824601
经营范围：信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内、国际货运代理（海
运、陆运、空运）；装卸、搬运及相关服务；劳务服务（不含限制项目，限制项
目须取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（不含限制项目）；供应链管理
及相关配套服务。普通货运、货物专用运输、大型物件运输（一级）（集装箱）；
货物联运及配送；仓储。
截至 2015 年 9 月 30 日，华鹏飞的前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 张京豫 72,995,000 24.620% 流通A股,流通受限股份
2 杨阳 63,386,612 21.380% 流通受限股份
3 张倩 34,346,000 11.590% 流通A股,流通受限股份
4 新疆中科福泉股权投资有限合
25,624,374 8.640% 流通受限股份
伙企业
5 珠海安赐互联捌号股权投资基
16,115,884 5.440% 流通受限股份
金企业(有限合伙)
6 珠海安赐互联柒号股权投资基
11,988,010 4.040% 流通受限股份
金企业(有限合伙)
7 齐昌凤 7,358,000 2.480% 流通A股,流通受限股份
8 中国农业银行股份有限公司-工
银瑞信高端制造行业股票型证 4,715,064 1.590% 流通A股
券投资基金
9 厦门时位股权投资基金管理合
3,005,994 1.010% 流通受限股份
伙企业(有限合伙)
10 深圳前海宏升融创股权投资合
3,005,994 1.010% 流通受限股份
伙企业(有限合伙)
合计 242,540,932 81.80%
2、历史沿革
（1）华鹏飞设立时的股权结构
华鹏飞前身系深圳市华鹏飞运输有限公司（后更名为“深圳市华鹏飞物流有
限公司”），成立于 2000 年 11 月 15 日。 2010 年 6 月 7 日，发起人张京豫、
张倩、齐昌凤、郭荣等十一名股东共同签署了《深圳市华鹏飞现代物流股份有限
公司发起人协议》。2010 年 7 月 19 日，经深圳市华鹏飞现代物流股份有限公
司（筹）股东大会批准，以截至 2010 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产
107,810,349.67 元按 1：0.603 的折股比例将华鹏飞物流的净资产折为华鹏飞
的 6,500 万股，每股面值人民币 1 元，余额 42,810,349.67 元计入资本公积金。
各发起人按照在华鹏飞物流的出资比例，确定对股份有限公司的持股比例。
2010 年 6 月 8 日，正中珠江对华鹏飞整体变更为股份有限公司的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第 09006200041 号《验资报
告》。
2010 年 8 月 20 日，华鹏飞在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注
册号为 440301102824601 的《企业法人营业执照》。
华鹏飞整体变更后，股权结构如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 张京豫 3,649.75 56.15%
2 张倩 1,717.30 26.42%
3 齐昌凤 367.90 5.66%
4 张光明 100.00 1.54%
5 张超 100.00 1.54%
6 郭荣等 6 名自然人股东 565.05 8.69%
合计 6,500.00 100.00%
（2）华鹏飞上市情况以来的股权结构变动
①首次公开发行股票并上市
2012 年 7 月 25 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市
华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监
许可［2012］981 号）核准，华鹏飞首次公开发行 2,167 万股人民币普通股股
票， 本次公开发行后华鹏飞总股本为 8,667.00 万股。经深交所以“深证上
[2012]2279 号”《关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，华鹏飞的股票于 2012 年 8 月 21 日起在深交所创
业板上市交易，股票代码为“300350”，股票简称为“华鹏飞”。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 张京豫 3,649.75 42.11%
2 张倩 1,717.30 19.81%
3 齐昌凤 367.90 4.24%
4 张光明 100.00 1.15%
5 张超 100.00 1.15%
6 其他股东 2,732.05 31.52%
合计 8,667.00 100.00%
②重大资产重组
2015 年 7 月 1 日经中国证监会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限
公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414
号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业 100%股权，发行股份
44,505,493 股，同时，华鹏飞向共计 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套融资的股票发行数量为 17,057,941 股。本次发行后，华鹏飞前十大
股东情况如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 张京豫 3,649.75 24.62%
2 杨阳 3,169.33 21.38%
3 张倩 1,717.30 11.59%
4 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业 1,281.22 8.64%
5 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业(有限合伙) 805.79 5.44%
6 珠海安赐互联柒号股权投资基金企业(有限合伙) 599.40 4.04%
7 齐昌凤 367.90 2.48%
8 深圳前海宏升融创股权投资合伙企业(有限合伙) 150.30 1.01%
9 厦门时位股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 150.30 1.01%
中国工商银行股份有限公司-中邮趋势精选灵活配
10 141.35 0.95%
置混合型证券投资基金
合计 120,326,450 81.16%
③2015 年半年度资本公积金转增股本
2015 年 9 月 9 日，华鹏飞召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 148,233,434 股，转增后华鹏飞总
股本变更为 296,466,868 股。本次利润分配后，华鹏飞前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 张京豫 7,299.50 24.62%
2 杨阳 6,338.66 21.38%
3 张倩 3,434.60 11.59%
4 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业 2,562.44 8.64%
5 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业(有 1,611.59 5.44%
限合伙)
珠海安赐互联柒号股权投资基金企业(有
6 1,198.80 4.04%
限合伙)
7 齐昌凤 735.80 2.48%
中国农业银行股份有限公司-工银瑞信高
8 471.51 1.59%
端制造行业股票型证券投资基金
深圳前海宏升融创股权投资合伙企业(有
9 300.60 1.01%
限合伙)
厦门时位股权投资基金管理合伙企业(有
10 300.60 1.01%
限合伙)
合计 24,254.09 81.80%
3、产权结构及控制关系
新疆中科福泉股权投资有限合伙企业 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业(有限合伙)
8.64% 5.44%
张京豫 杨阳 张倩 其他投资者
24.62% 21.38 % 11.59% 28.33%
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
4、控股股东基本情况
张京豫先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963 年 12 月，硕士。
1993 年至 2000 年期间就职于深圳市运输局下属企业货运中心。2000 年至今，任
公司董事长、总经理。
5、最近三年主营业务发展情况
华鹏飞主营业务是为国内电子信息产业领域客户提供专业物流服务，最三年
未发生重大变化。
6、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 220,706.23 78,986.50 68,356.26
总负债 51,857.68 35,140.71 26,585.37
所有者权益 168,848.55 43,845.79 41,770.89
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,530.07 67,970.69 40,503.49
营业利润 3,461.81 2,649.11 2,415.85
净利润 3,147.78 3,305.83 3,122.26
7、对外投资情况
截至本预案签署日，华鹏飞对外投资情况具体如下：
对外投资
序号 注册资本 持股比例 经营范围
企业名称
许可经营项目：普通货运；物流中心（仓储）。
一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、
苏州华鹏 专卖商品）；物流信息咨询；承办海运、空
1 飞物流有 6,000.00 100.00 运、陆运国际货运代理；国内货运代理；供
限公司 应链管理及相关配套服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
承办国际、国内货运代理；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
深圳市华 制的项目须取得许可后方可经营）；计算机
鹏飞供应 及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及
2 2,000.00 100.00
链管理有 相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部件、
限公司 五金工具、化工原料及产品、日用百货、橡
塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、
家用电器、家具及其他木制品的销售；物流
信息咨询。^普通货运、仓储服务。
国内贸易；货物及技术进出口。（不含法律、
行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审
深圳市添 批的项目）^MID 平板电脑、网络播放器、
正弘业科 机顶盒、WIFI 无线接收设备、电子产品、
3 1,225.00 51.02
技有限公 数码产品、光电产品、塑胶原料的研发、生
司 产与销售。（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）
东莞华鹏 道路货物运输，仓储。
飞现代物
4 1,008.00 100.00
流有限公
司
供应链管理及相关配套服务；国内、国际、
货运代理；装卸、搬运及相关服务；劳务派
深圳市华 遣（不含限制项目，限制项目必须取得许可
5 飞供应链 1,000.00 55.00 后方可经营）；货物及技术进出口（不含限
有限公司 制项目）；经济信息咨询（不含人才中介及
限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。^
普通货运、货物专用运输、大型物件运输（一
级）（集装箱）；货物联运及配送；仓储；预
包装食品的批发、零售。
普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储
服务(危化品除外)；海上、陆路、航空国际
天津华鹏 货运代理；装卸、搬倒及相关服务；供应链
飞雅豪物 管理及相关配套服务；企业信息咨询；劳务
6 1,000.00 100.00
流有限公 服务；货物及技术进出口业务（限从事国家
司 法律法规允许经营的进出口业务）。 依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
深圳市德 工业设备,五金塑胶制品,机床的技术研发与
马科智能 销售;国内贸易;货物及技术进出口等
7 612.00 85.00
机械有限
公司
信阳华鹏 信息配载,货运代理,仓储服务,国内贸易(不
8 飞物流有 200.00 100.00 含专营,专控,专卖商品)
限公司
深圳市华 投资管理、投资咨询；股权投资、投资兴办
鹏飞投资 实业。
9 100.00 100.00
管理有限
公司
北京华鹏 普通货物运输；技术推广；仓储服务。
飞货运服
10 200 100.00
务有限公
司
货运代理、普通货物运输、销售机电设备、
上海诺金
仪器仪表、计算机软硬件。 【依法须经批
11 运输有限 220 100
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动】
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务
深圳市鹏 （根据国家规定需要审批的，获得审批后方
鼎创盈金 可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投
12 融信息服 52,778.00 3.79 资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
务股份有 理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项
限公司 目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）。
截至本预案签署日，华鹏飞持有赛富科技的 16.4300%股权。
（七）高胜涛先生基本情况
1、基本情况
姓名：高胜涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：413001197410043511
住所：江苏省苏州市姑苏区金门路 455 号 10 幢 201
通讯地址：江苏省苏州市工业园区星湖街 218 号生物纳米园
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2006年至今 苏州赛富科技有限公司 董事长兼总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除赛富科技外，高胜涛还持有太道投资 60%的股权，详见本预案“第二节 交
易对方基本情况”之“三、赛富科技股东的基本情况”之“（二）苏州太道投资
管理合伙企业（有限合伙）”。
4、高胜涛先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，高胜涛先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（八）戴伟明先生基本情况
1、基本情况
姓名：戴伟明
性别：男
国籍：中国
身份证号：320502196204******
住所：苏州市干将东路 636 号 2 幢 502 室
通讯地址：苏州市干将东路 636 号 2 幢 502 室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
戴伟明先生最近三年未任职于任何单位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，戴伟明先生除持有赛富科技 0.65%的股权外，未持有其
他任何企业股权。
4、戴伟明先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，戴伟明先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）陈安明先生基本情况
1、基本情况
姓名：陈安明
性别：男
国籍：中国
身份证号：340406197009******
住所：深圳市罗湖区布心路 2083 号旭飞华达园二期 C1806
通讯地址：深圳福田区欲亨路天泽花园天情苑二单元 1001A
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2015年5月至今 深圳市利君科技发展有限公司 总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序
所投资企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
号
贸易、投资 、计算机软硬
1 深圳市利君科技发展有限公司 500 万 80%
件
深圳市赢在供应链管理有限公
2 咨询、供应链相关服务 10 万 20%
司
4、陈安明先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，陈安明先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（十）杨建民先生基本情况
1、基本情况
姓名：杨建民
性别：男
国籍：中国
身份证号：320602196404******
住所：南京市鼓楼区江苏路 60 号 C 栋 2501 室
通讯地址：南京市中山北路 8 号云峰大厦 2201 室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
1999 年-至今 南京爱立光电有限公司 董事
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 所投资企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
光学仪器、光学元
南京爱立光电有限公
1 件、光学镜头的研 518 万 78.97%
司
制、生产、销售等
4、杨建民先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，杨建民先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、配套募集资金交易对方详细情况
（一）袁亚非
1、基本情况
姓名 袁亚非
性别 男
国籍 中国
身份证号 320114196412******
住所 南京市白下区海福巷71号
通讯地址 南京市雨花台区软件大道68号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2005年4月 三胞集团有限公司 董事长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，袁亚非先生除持有三胞集团 95%的股权外，无其他直接
对外投资情况。除三胞集团外，其主要核心企业及关联企业的具体情况见“第八
节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的
影响”。
（二）刘益谦
1、基本情况
姓名 刘益谦
性别 男
国籍 中国
身份证号 310102196311******
住所 上海市黄浦区方浜中路 314 号
通讯地址 上海市黄浦区方浜中路 314 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务 持股比例/权益比例
新理益集团有限
2000 年 1 月至今 执行董事 84.14%
公司
国华人寿保险股
2009 年 9 月至今 董事长 28.60%
份有限公司
安盛天平财产保
2014 年 2 月至 2014 年 9 月 董事 5.18%
险股份有限公司
天茂实业集团股
2015 年 3 月至今 董事长 56.07%
份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘益谦先生对外投资情况如下：
持股/权
序号 公司名称 注册资本 经营范围
益比例
投资管理，经济信息咨询服务，投资咨
询，以电子信息技术，生化工程产品的研
究、开发和生产的“四技”服务，房地产开
新理益集团
1. 430,000万元 84.14% 发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
有限公司
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医
药投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
服装，机电产品，钢材，化工原料（除危险
上海理家盈
品），建筑材料，实业投资，投资管理，投
2. 贸易有限公 50万元 84.14%
资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）
金融信息服务（除金融业务），接受金融机
构委托从事金融信息技术外包、金融业务
流程外包、金融知识流程外包，从事金融
软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
上海一仟互 技术转让、技术服务，电子商务（不得从事
联网金融信 增值电信、金融业务），市场信息咨询与调
3. 5,000万元 62.60%
息服务有限 查（不得从事社会调研、社会调查、民意调
公司 查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财
务咨询，投资管理，资产管理，金融产品
的研究开发、组合设计、咨询服务，金融
和经济咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发及经营，酒店、体育场所的投
新理益地产
资，投资管理，物业管理，投资咨询，销
4. 投资股份有 50,000万元 76.57%
售建筑材料（涉及行政许可的凭许可证经
限公司
营）
房地产开发、经营；物业管理；国内贸易
惠州奥林匹
（法律法规禁止经营的项目不得经营，法
克花园置业
5. 4,000万元 38.28% 律法规限制经营的项目须取得许可后方可
投资有限公
经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动)
企业经营管理、策划，体育项目管理咨询
惠州奥龙体 服务、策划，承办各种体育比赛、体育活
6. 育管理咨询 100万元 38.28% 动，经营高危险性体育项目；销售：体育
有限公司 用品、体育器材。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
惠州中体实 实业投资，基础设施投资经营，工程承包
7. 业投资有限 10,000万元 38.28% 经营，国内贸易。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理、机动车停放服务、室内装饰、
体育场所及相关配套设施的经营管理，投
资咨询（不含证券、期货），企业管理咨
惠州颐佳物 询，文化艺术交流策划，保洁服务，机电
8. 业服务有限 300万元 76.57% 维修工程（不含特种设备），货运代理，园
公司 林绿化工程，广告经营；销售日用百货，
建筑材料，体育用品，电子产品。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
上海勇达圣 商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准
9. 商务咨询有 10万元 50.48% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
化工产品（不含危险化学品、需经审批的项
目持有效许可证经营）的生产、销售；甲
醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石
油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳
烃、工业用液化石油气（票面）批发（有效
天茂实业集
425,919.4566 期至2018年6月3日）；五金交电、建筑材料
10. 团股份有限 56.07%
万元 销售；经营本企业自产产品及技术的出口
公司
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、大容
量注射剂生产、销售，经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所
湖北百科亨
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
11. 迪药业有限 18,000万元 56.07%
配件及技术的进口业务（国家限定和禁止的
公司
进出口商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
化工产品（不含危险品和国家专项规定项
荆门和程贸
12. 5,000万元 56.07% 目）、五金交电、建筑材料销售；装饰工程
易有限公司
（持有效资质证经营）
原料药、化工产品（不含化学危险品）制
造、销售；本公司自营产品的技术咨询及
湖北百科皂
13. 1,578.95万元 56.07% 转让服务；货物进出口及技术进出口（法
素有限公司
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）
批发中成药、化学原料药、化学药制剂、
湖北百科医 抗生素、生化药品（有效期与许可证核定的
14. 药商贸有限 1,000万元 56.07% 期限一致）；商品和技术进出口业务（国家
责任公司 限制或禁止进出口的商品和技术除外，不
另附进出口商品目录）
原料药[盐酸格拉司琼、氟马西尼、硫酸莨
菪碱、抗肿瘤药（磷酸氟达拉滨、阿扎胞
苷、地西他滨）]生产及销售；精细化学产
品的研究、开发经营；经营本企业和成员
武汉百科药
企业自产产品及技术的出口业务；经营本
15. 物开发有限 500万元 56.07%
企业和成员企业科研生产所需的原辅材
公司
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）。（依法须经审批的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、开发、生产和加工作为API的各种级
湖北百科格 别的布洛芬以及其他新产品，为上述产品
16. 莱制药有限 6,600万元 28.03% 提供技术支持和售后服务，推广和销售上
公司 述产品。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
投资管理、投资咨询服务（不含金融、证
券、投融资咨询及其它专项规定），化工产
荆门天睿投
17. 1,000万元 56.07% 品（不含危险品及其它许可项目）销售。（依
资有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实业投资，投资咨询（以上不含金融、证
券、投融资咨询及其它专项规定），化工产
荆门天励投
18. 1,000万元 56.07% 品（不含危险品及其它许可经营项目）销
资有限公司
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
五、交易对方之间的关联关系
本次交易中发行股份购买匡时国际 100%股权的交易对方中，董国强先生直
接持有匡时文化 26%的股权，是匡时文化的关联方。匡时文化股东之一钟轩先生
系董国强先生的妻兄。
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赛富科技 100%股权的交易对方
中，股东高胜涛系太道投资有限合伙人沈锦华的女婿。原点创投与禾裕科贷同属
于苏州元禾控股股份有限公司控制，因此原点创投与禾裕科贷存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。其中，刘
益谦先生系匡时文化股东之一陈佳之岳父。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
六、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关
系
截至本预案签署日，本次发行股份购买匡时国际 100%股权的交易对方为匡
时文化及董国强先生。本次交易前匡时文化及董国强先生与宏图高科不存在关联
关系。本次交易完成后，匡时文化持有宏图高科的股份超过 5%，根据《上市规
则》、《关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，
本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
截至本预案签署日，本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘
益谦先生。其中，袁亚非系宏图高科实际控制人，为上市公司关联方。刘益谦先
生通过认购募集配套资金持有上市公司股份比例为 3.21%，且其为匡时文化股东
之一陈佳的岳父。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次
交易中募集配套资金部分构成关联交易。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，匡时国际股东及赛富科技股东未向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况。
本次募集配套资金的认购对象之一袁亚非先生通过三胞集团向上市公司推
荐董事及高管情况如下：
序号 姓 名 职 务 所在单位
1 杨怀珍 董事长 三胞集团
2 仪垂林 副董事长 三胞集团
3 巴 晶 董 事 三胞集团
4 程雪垠 董 事 三胞集团
5 陈 刚 董 事 三胞集团之控股子公司北京乐语
6 辛克侠 董事、总裁 宏图高科
7 宋荣荣 董事、财务总监 宏图高科
8 苏文兵 独立董事 南京大学
9 李 浩 独立董事 南京师范大学
10 林 辉 独立董事 南京大学
11 王家琪 独立董事 南京财经大学
12 胡 方 副总裁 宏图高科
13 韩宏图 副总裁、董秘 宏图高科
除此之外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，除交易标的赛富科技的股东华鹏飞外，匡时国际和赛富
科技的其他股东已分别出具承诺函，承诺本人或本公司及其主要管理人员最近五
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本预案签署日，募集配套资金的自然人袁亚非先生已出具承诺函，承诺
本人或本公司及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2011 年 10 月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘
益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警
告处罚，并处以 20 万元罚款。上述处罚已执行完毕且不会对本次发行构成法律
障碍。 除上述情况外，刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
九、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺本人或本
公司及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承
诺、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节 本次交易背景、目的及原则
一、本次交易的背景
（一）公司通过并购可推进多元化发展战略
并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快
速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、
跨行业发展的有效途径。
国务院分别于 2010 年 8 月和 2014 年 3 月颁布了《关于促进企业兼并重组的
意见》（国发（2010）27 号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发（2014）14 号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调
整，提高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速
发展、提高竞争力的有效措施，从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财
税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景
等方面的审慎分析，文化产业具有反向调节功能，面对经济下滑，文化产业有逆
势而上的特点；信息技术产业作为新兴产业，具有较为强进的发展势头和潜力，
两个行业发展符合国家“十三五”战略规划，且符合宏图高科现有发展战略，可
为宏图高科提供新的利润增长点，因此，公司结合自身特点，拟通过发行股份方
式收购匡时国际 100%股权和发行股票及支付现金方式收购赛富科技 100%股权，
跨入文物艺术品拍卖和分销信息及技术服务行业，从而实现公司主营业务的适度
多元化，提高公司的抗风险能力。
（二）我国文化产业市场前景广阔
2009 年 7 月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将加快
振兴文化产业。
2010 年 4 月，九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融
业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资。
2011 年，我国先后出台了《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《关
于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明
确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业
的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整
体实力和国际竞争力，增强国家文化软实力，努力建设社会主义文化强国。
据《中国文化产业年度发展报告（2015）》报告显示，文化产业作为一种新
兴产业，已经成为主要经济增长点和引领经济发展的重要引擎。报告预测，2015
年以及随后两年，文化产业将继续快速增长，有望继续保持 10%以上的增速。
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发
展和更广泛行业领域的横向发展奠定政策支持的基础。同时，随着我国国民经济
持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国文化产业也呈现不断增长的势头。
公司本次拟利用发行股份购买匡时国际 100%股权的方式将其纳入上市公司
体系，将有效完善匡时国际的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持匡
时国际发展，符合国家支持文化产业发展的产业政策。
（三）我国信息技术产业高速发展
2010 年 10 月，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》（以下简称“《决定》”），明确了加快培育和发展战略性新兴产业是全
面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择，是推进产业结构升级、加快经济
发展方式转变的重大举措，也是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需
要。《决定》立足我国国情和科技、产业基础，将包括新一代信息技术产业的七
大产业确定为战略性新兴产业，进一步明确发展的重点方向和主要任务。同时，
具体的提出提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智
能化改造，大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展的要求。
2015 年 8 月，国务院印发《促进大数据发展行动纲领》，目的在于贯彻落
实党中央、国务院决策部署，全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强
国。根据《纲领》显示，发展大数据对我国的经济转型及竞争优势有重要的意义，
大数据产业正在成为新的经济增长点，将对未来信息产业格局产生重要影响，应
推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型。
2015 年 11 月，新华社授权发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》，指出我国应坚持创新发展，着力提高发展质量和效益，
支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业
发展，支持传统产业优化升级。
政府出台的一系列政策文件旨在鼓励信息技术产业大力发展。近年来，在国
家的引导及扶持下，信息技术行业成绩突出，各高技术公司也随着行业的强劲势
头高歌猛进。
上市公司拟利用发行股份及支付现金方式购买赛富科技 100%股权，将其纳
入上市公司体系，赛富科技将以上市公司为依托获得更快速的发展，上市公司也
将获得新的利益增长点，此次产业整合符合国家相关产业政策，有利于实现上市
公司与标的公司的协同效应，促成“双赢”的良好格局。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，推进多元化发展战略
通过本次资产收购，公司将进入行业壁垒较高、发展前景广阔、盈利能力较
强的文化艺术品和分销信息及技术服务行业。上市公司旗下现有的类金融业务、
互联网支付业务与文化产业、分销链信息技术服务产业进行有机结合，打造以公
司主业为主体，以消费金融、分销信息与技术服务及文化产业为多翼的发展战略，
实现传统消费类业务与互联网+的有机结合，实现多元化协协同发展战略，大大
增强宏图高科的竞争力及盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，
提升公司抗风险能力，并为公司未来做大做强文化产业、信息技术产业和适度多
元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
（二）有助于收购标的的跨越式发展，为上市公司股东创造更多
价值
本次收购匡时国际 100%股权和赛富科技 100%股权后，匡时国际与赛富科技
将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制
等方面为其提供强大助力，使其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式得到
极大改观，有助于匡时国际和赛富科技未来实现跨越式发展。
随着本次收购匡时国际和赛富科技 100%股权的完成，匡时国际和赛富科技
的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的
净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速步入文化和信息技术产
业，并通过本次募集配套资金筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供
资金支持，进而快速突破相关产业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上
市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权及赛富科技 100%股权。上市公司
拟以发行股份的方式购买匡时国际 100%股权，并以发行股份并支付现金方式购
买赛富科技 100%股权。在购买上述资产的同时，上市公司拟向自然人袁亚非先
生及刘益谦先生等两名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司分别持有匡时国际和赛富科技 100%的股权。本
次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次对匡时国际与赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司
中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）本次交易方案概述
本次交易包括三部分，发行股份购买资产、发行股份及支付现金购买资产和
发行股份募集配套资金。本次交易宏图高科拟以发行股份的方式购买匡时国际
100%股权，并以发行股份并支付现金方式购买赛富科技 100%股权。在购买上述
资产的同时，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生等两名特定对象发行
股份募集配套资金。
1、上市公司将以向匡时国际股东发行股份购买资产的方式购买匡时国际
100%的股权。根据上市公司与匡时国际股东匡时文化、董国强先生已签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估
机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前拟购买资产的预估
值总额为 270,152.27 万元。根据协议，以匡时国际 100%股权的交易对价为
270,000 万元测算，按照发行股份价格 13.01 元/股，共计发行 207,532,667 股。
上市公司向匡时文化、董国强先生发行股份，根据预估值测算发行股份数如
下表所示：
持有匡时国际 交易金额 本次发行的股票
序号 股东名称
股权比例 （万元） 数量（股）
1 匡时文化 91.00% 245,700.00 188,854,727
2 董国强 9.00% 24,300.00 18,677,940
合计 100% 270,000.00 207,532,667
2、上市公司将以向匡时赛富科技股东发行股份，并支付现金的方式购买赛
富科技 100%的股权。根据上市公司与赛富科技股东原点创投、太道投资、蓝海
投资、悦达创投、禾裕小额、华鹏飞、高胜涛、戴伟明、陈安明及杨建民签署的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本
公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前拟
购买资产的预估值总额为 78,027.58 万元。根据协议，以赛富科技 100%股权的
交易对价为 78,000 万元测算，根据向交易对方发行股份及支付现金的情况，按
照发行股份价格 13.01 元/股，共计发行 34,865,677 股。
上市公司向原点创投、太道投资、蓝海投资、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞、
高胜涛、戴伟明、陈安明及杨建民发行股份，根据预估值测算发行股份数如下表
所示：
单位：万元
序 股份数量
股东名称 交易对价总额 股份对价 现金对价
号 （万股）
1 高胜涛 27,830.89 18,090.08 1,390.47 9,740.81
2 戴伟明 645.91 419.84 32.27 226.07
3 陈安明 5,541.54 3,602.00 276.86 1,939.54
4 原点创投 4,471.90 2,906.74 223.42 1,565.17
5 杨建民 5,379.79 3,496.87 268.78 1,882.93
6 蓝海投资 11,721.34 7,618.87 585.62 4,102.47
7 悦达创投 7,305.05 4,748.28 364.97 2,556.77
8 禾裕科贷 1,677.10 1,090.12 83.79 586.99
9 太道投资 5,211.48 3,387.46 260.37 1,824.02
10 华鹏飞 8,215.00 - - 8,215.00
合计 78,000.00 45,360.25 3,486.57 32,639.75
本次标的资产的最终交易价格最终以评估机构出具的正式评估报告中载明
的评估结果为基础确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的
标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评
估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，确定标的资产的最终交易价格
及各交易对方应取得的对价金额。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用锁价方式向自然人袁亚非先生及刘益谦先生等两名特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超
过本次交易总额的 100%。本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将投向以下
项目：
序
项目 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 连锁发展 46,970 32,360.25
其中：连锁店面拓展 46,970 32,879
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道 O2O 项目 4,000 3,000
企业私有云平台项目 5,800 4,700
客户大数据项目 2,200 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
4 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
5 支付购买资产的现金对价部分 32,639.75 32,639.75
合计： 167,609.75 150,000.00
二、本次交易相关合同的主要内容
（一）宏图高科与标的匡时国际股东签订的《发行股份购买资产
协议》
宏图高科与匡时文化、董国强先生于 2016 年 4 月 7 日签署了《发行股份购
买资产协议》，协议主要内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡时国际股东
匡时文化及董国强先生。
4、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产，定价基准日为宏图高科关于本次发行的董事会（即
第六届董事会临时会议）决议公告日。买方董事会确定本次发行股票的发行价格
为 13.01 元/股，不低于本次发行定价基准日前 60 个交易日买方股票交易均价的
90%。若买方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。本次发
行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所
的有关规定在上交所交易
5、股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）的
收盘点数（即 3612.49 点）跌幅超过 10%；
②中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
6、发行数量
以标的资产的预估值测算，本次交易上市公司拟共支付交易总对价 270,000
万元，发行上市公司股份的价格为 13.01 元/股，拟共计发行 207,532,667 股，
占发行后总股本的 14.30%（考虑配套募集资金）。
若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派
发红利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随
之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事
会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
7、本次发行股份的锁定期
董国强先生因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，匡时文化取得的上市公司股份在满足以
下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
8、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原
因造成的权益增加由买方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少
由卖方按照各自持股比例以等额现金向买方补足，各卖方应对各自的现金补足义
务承担连带责任。
（二）宏图高科与标的匡时国际股东签订的《盈利预测补偿协议》
1、业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时
文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际 2016 年度、2017 年度、
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,152.89 万
元、19,936.73 万元、26,151.96 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩
承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报
告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的盈利承诺
补偿协议。
2、补偿安排
匡时国际应在 2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》，如果匡时国际在承诺期内某一会计年度的期
末实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度
报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于匡时国际在该年度实际净利
润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿方优先以股份
补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份
补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额。。
应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿
的部分，应现金补偿。
应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际截至
当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总和×
标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金
额计算方式如下：
应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份
数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份
数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、减值测试
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对匡时国际出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则匡时文化及董国强先生应对宏图高科另行补
偿。补偿时，匡时文化及董国强先生先行以股份，不足部分再以现金方式予以补
偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承
诺期内盈利补偿合计不超过匡时文化及董国强先生获得的宏图高科股份对价（即
27 亿元）。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内宏图高科对匡时国际进
行增资、减资、接受赠予以及匡时国际对宏图高科利润分配的影响。
（三）宏图高科与标的赛富科技股东签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
宏图高科与高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、
蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞于 2016 年 4 月 7 日签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为赛富科技高胜
涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创
投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。
4、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产，定价基准日为宏图高科关于本次发行的董事会（即
第六届董事会临时会议）决议公告日。买方董事会确定本次发行股票的发行价格
为 13.01 元/股，不低于本次发行定价基准日前 60 个交易日买方股票交易均价的
90%。若买方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。本次发
行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所
的有关规定在上交所交易。
5、股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）的
收盘点数（即 3612.49 点）跌幅超过 10%；
②中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
6、发行数量
以标的资产的预估值测算，本次交易上市公司拟共支付交易总对价 78,000
万元，发行上市公司股份的价格为 13.01 元/股，拟共计发行 34,865,677 股。
若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派
发红利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随
之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事
会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
7、本次发行股份的锁定期
（1）本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕
科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份
自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得本次发行的股份
自上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标
股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、高胜涛、
戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份锁定期为 12 个月，
为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，承诺保障业绩的蓝海投资、
太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体
承诺如下：
①承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明
先生、杨建民先生履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让各自所持股份总
数的 20%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、
太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2017 年度
全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 30%；
③自本次发行结束之日起 36 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、
高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2018 年度全部业绩补
偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 50%。
（3）本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的股份，
遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
8、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原
因造成的权益增加由买方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少
由卖方按照各自持股比例以等额现金向买方补足，各卖方应对各自的现金补足义
务承担连带责任。
（四）宏图高科与标的赛富科技股东签订的《盈利预测补偿协议》
1、业绩承诺
高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资
同意对赛富科技在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）作出承诺：赛富科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,800.00 万元、5,900.00 万元、
8,300.00 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2017
年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上
市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的盈利承诺补偿协议。
2、补偿安排
如在承诺期内，赛富科技当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即
当期差额数值为负时，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后的十个
工作日内，向宏图高科缴纳本协议约定数额的现金或股份（以下简称“补偿准备
金”），宏图高科将对补偿准备金（含现金和股份）予以冻结。如果赛富科技在
承诺期内某一年度实现的净利润低于承诺净利润，则业绩承诺方将按照当期差额
的一定倍数（2016 年为 6.6 倍、2017 年为 4.2 倍、2018 年为 3.4 倍），计算该
年度应补偿金额，并对宏图高科进行补偿，但各年度补偿总额（含现金和股份）
不超过 7.8 亿元。根据本条规定，如业绩承诺方当年需向宏图高科支付补偿准备
金的，将先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予以补偿。该项补偿准备金每
年度结算一次，业绩承诺方向宏图高科缴纳的补偿准备金中，股份数量从业绩承
诺方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中目标股份锁定期及相关法律
解禁的股份中由宏图高科予以冻结，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次
股份的发行价格。现金部分由业绩承诺方缴纳至各方共管账户。
承诺期届满后，如果赛富科技累计实现的净利润低于累计承诺净利润，即总
差额数值为负时，则宏图高科有权从各年度累计的补偿准备金中获得补偿。总差
额应按照未能实现净利润承诺年度之当期差额的比例进行分摊。分摊到每一个未
实现净利润承诺年度的分摊差额应按照当期的补偿倍数确定当期的补偿金额。业
绩承诺方应补偿的总金额为各未实现净利润承诺年份所需补偿金额的总和。对于
业绩承诺方的股份补偿部分，宏图高科有权以总价 1 元的价格予以回购并注销。
3、业绩奖励
承诺期届满后，如果赛富科技累计实现的净利润超出累计承诺净利润，即总
差额数值为正时，则宏图高科将解除之前年度的股份冻结和现金监管（如有），
且宏图高科将以现金方式对赛富科技经营管理团队予以奖励。该等奖励金额不超
过总差额的 50%，且不超过本次交易对价的 20%。
4、减值测试
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对宏图高科另行补偿。补偿时，
业绩承诺方先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予以补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未
达承诺利润需支付的补偿额。但是，标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计
不超过 7.8 亿元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内宏图高科对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对宏图高科利润分配的影响。
（五）《股份认购协议》
1、发行价格及数量
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.12 元/股计算，
向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过 93,052,108 股。具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,526,054
2 刘益谦 46,526,054
合计 93,052,108
2、限售期
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36
个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上
市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁亚非先生，不会导致上市公司实
际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工
作。根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，
并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 标的总额
宏图高科 财务指标占比
年度 匡时国际 赛富科技
资产总额 1,800,312.36 270,000.00 78,000.00 19.33%
资产净额 824,153.42 270,000.00 78,000.00 42.23%
营业收入 1,871,440.86 24,073.22 13,370.75 2.00%
注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、利润
表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的 2015
年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化、董国强先生，发
行股份购买资产及支付现金的交易对方为高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、
杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。
本次交易前匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡
时文化持有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本
次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先
生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后上市公司总
股本将预计增至 1,485,648,802 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。
因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告，本次目标资产的最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构
出具的评估报告为准。本次非公开发行股份价格为上市公司首次审议本次交易方
案的第六届董事会临时会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次交易定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产分别为匡时国际及赛富科技 100%的股权。
交易对方持有的匡时国际 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和
权属转移不存在法律障碍。
交易对方持有的赛富科技 100%股权权属对本次交易不存在实质性法律障
碍，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍。具体请
见“第五节交易标的基本情况”之“二、赛富科技基本情况”之“（七）赛富科
技股权权属情况”。
本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，匡时国际及赛富科技将成为宏图高科直接控制的全资子公
司，上市公司将在原有的 3C 连锁销售、工业制造及房地产业务的的基础上，增
加文物艺术品拍卖及分销信息与技术服务业务，有利于扩大上市公司经营范围，
提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，宏图高科的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，本次重大资产重组完成
后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
宏图高科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善上市公司治
理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，匡时国际及赛富科技将成为上市公司的全资子公司，公司
将通过分别全资控股匡时国际和赛富科技而拥有艺术品拍卖业务及基于分销信
息与技术服务业务，丰富了公司产品结构，增强了公司的核心竞争力，有利于提
升公司的盈利能力及持续经营能力。本次交易前，根据宏图高科 2015 年的审计
报告，上市公司每股收益为 0.37 元/股，本次交易完成后，根据匡时国际及赛富
科技的盈利预测，其 2016 年盈利共计 18,931.72 万元，置入标的资产的每股收
益为 0.78 元/股，匡时国际每股收益大于宏图高科现有资产每股收益。因此，通
过本次交易，上市公司资产质量和盈利能力显著提升，公司财务状况得以改善，
上市公司未来盈利能力得以增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。同时，匡时国际交易对方及
其实际控制人、赛富科技交易对方（除华鹏飞、原点创投、禾裕科贷外）及其实
际控制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关
承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合
理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，有利于增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审（2016）386 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买的资产分别为匡时国际 100%的股权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让
等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法律障碍。
交易对方持有的赛富科技 100%股权权属不存在实质性法律障碍，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍。具体请见“第五节交
易标的基本情况”之“二、赛富科技基本情况”之“（七）赛富科技股权权属情
况”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第六届
董事会临时会议审议通过；
2、交易对方匡时文化股东会已通过本次重组的相关议案；
3、交易标的匡时国际的股东会已通过本次重组的相关议案；
4、交易标的赛富科技的股东会已通过本次重组的相关议案；
5、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国资等有权部门对本次重组行为的批复；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易评估值尚需获得国资等有权部门的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
6、其他有权部门的批准程序。
本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
第五节 交易标的基本情况
一、匡时国际基本情况
（一）基本情况
中文名称：北京匡时国际拍卖有限公司
法定代表人：董国强
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 10 月 20 日
注册资本：12,000 万元
注册地：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 1 单元 20 层 112301
社会统一信用代码：911101057817408959
主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 1 单元 20 层 112301
经营范围：从事拍卖业务；销售食品；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、从
事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）设立及历次股权变动情况
1、匡时国际的设立
2005 年 9 月 9 日，北京市商务局出具了《北京市商务局关于同意设立北京
匡时国际拍卖有限公司的行政许可决定》（京商交许可字[2005]41 号），同意
设立匡时国际。
2005 年 10 月 19 日，经中国银行北京市朝阳区支行及中国银行北京京广中
心支行出具《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（0062905 号、0062906 号）
验证：匡时国际已收到出资人董国强先生及新理益集团有限公司分别缴纳的货币
资金人民币 400 万元及 600 万元。
2005 年 10 月 20 日，匡时国际取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发
的《企业法人营业执照》，注册号为 1101051899320。
匡时国际设立时股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例 实收资本 占注册资本比例
新理益集团有限公司 600.00 60.00% 600.00 60.00%
董国强 400.00 40.00% 400.00 40.00%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
2、第一次股权转让
2006 年 5 月 12 日，匡时国际召开第一届股东会第二次会议，全体股东一致
同意，股东新理益集团有限公司将持有的匡时国际 90 万元出资转让给吴学军。
2006 年 6 月 5 日，新理益集团有限公司与吴学军签订《出资转让协议书》，
新理益集团有限公司将持有的匡时国际 90 万元出资转让给吴学军。
2006 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了匡时国际的本次
变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
新理益集团有限公司 510.00 51.00%
董国强 400.00 40.00%
吴学军 90.00 9.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、第二次股权转让
2006 年 11 月 1 日，匡时国际召开第二届股东会第二次会议，全体股东一致
同意，股东新理益集团有限公司将持有的匡时国际 510 万元出资转让给上海合邦
投资有限公司。
同日，新理益集团有限公司与上海合邦投资有限公司签订《出资转让协议
书》，约定新理益集团有限公司将其持有 510 万元出资转让给上海合邦投资有限
公司。
2006 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
上海合邦投资有限公司 510.00 51.00%
董国强 400.00 40.00%
吴学军 90.00 9.00%
合 计 1,000.00 100.00%
4、第三次股权转让及第一次增资
2009 年 12 月 3 日，匡时国际召开股东会，全体股东一致同意：（1）将公
司的注册资本从 1,000 万元增加至 3,000 万元，其中，匡时文化出资 1,820 万元，
吴学军出资 180 万元；（2）公司股东董国强将其持有的 400 万元股权转让给匡
时文化；（3）股东上海合邦投资有限公司将所持 510 万元股权转让给匡时文化。
2009 年 12 月 3 日，董国强与匡时文化签订《股权转让协议》，董国强将其
持有的匡时国际 400 万元转让给匡时文化。
2009 年 12 月 3 日，上海合邦投资有限公司与匡时文化签订《股权转让协议》，
上海合邦投资有限公司将其持有的匡时国际 510 万元转让给匡时文化。
2009 年 12 月 9 日，北京中仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京中会验字[2009]第 137 号）验证：截至 2009 年 12 月 9 日，匡时国际已收到
各股东认缴的新增注册资本 2,000 万元，各股东均以货币资金出资。
2009 年 12 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
匡时文化 2,730.00 91.00%
吴学军 270.00 9.00%
合 计 3,000.00 100.00%
5、第四次股权转让
2010 年 10 月 28 日，匡时国际召开第四届股东会第三次会议，全体股东一
致同意，股东吴学军将其持有匡时国际 270 万元的股权转让给董国强。
2010 年 10 月 30 日，董国强与吴学军签订《股权转让协议》，约定吴学军
将其持有的匡时国际 270 万元股权以 1,651 万元转让给董国强。
2011 年 7 月 28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
匡时文化 2,730.00 91.00%
董国强 270.00 9.00%
合 计 3,000.00 100.00%
6、第二次增资
2015 年 7 月 13 日，匡时国际召开股东会，全体股东一致同意，（1）将公
司的注册资本从 3,000 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 9,000 万元以匡
时国际以未分配利润缴纳，其中董国强认缴 810 万元，匡时文化认缴 8,190 万元；
（2）通过公司章程修正案。
2015 年 7 月 13 日，北京中永恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中永恒验字[2015]第 9306 号）验证：截至 2015 年 6 月 30 日，匡时国际已将
未分配利润 9000 万元，合计玖仟万元转增实收资本。
2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
匡时文化 1,0920.00 91.00%
董国强 1080.00 9.00%
合 计 12,000.00 100.00%
（三）匡时国际主要财务状况
匡时国际最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
资产总额 77,390.23 112,896.14
负债总额 41,103.01 88,798.00
所有者权益 36,287.22 24,098.14
2015 年末资产总额较上年年末下降 35,505.91 万元，下降约 31.5%。主要是
因为其他应收款较 2014 年末下降 44,624.01 万元，而货币资金较 2014 年末上升
7,407.97 万元所致。
2015 年末负债总额较上年年末下降 47,694.99 万元，主要是因为其他应付
款较上年年末下降 50,604.58 万元，而应交税费较上年年末上升 3,104.43 万元
所致。
由于拍卖行业的特殊账务处理方式，拍卖行业的其他应收款和其他应付款科
目具体分别设置如下：其他应收款主要为预付拍品款，即支付给委托方的款项大
于收到买受人的款项，另外还包括押金、备用金等。其他应付款主要为待结算拍
卖款，即收到买受人款项大于支付给委托方的款项。另外也包括收取的竞买人的
保证金等款项。
匡时国际往年有较多替暂时无法支付款项的买受人垫付款项给委托方，导致
其他应收款金额较大，同时收到的款项有部分未及时与委托方结算，导致其他应
付款金额较大。2015 年加大了催款力度，并及时结算尚未与委托方结算的款项。
使得其他应收款和其他应付款均有较大程度地下降。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 24,073.22 20,978.62
营业利润 15,798.90 8,148.66
利润总额 16,297.78 8,371.31
净利润 12,189.08 6,267.38
扣除非经常性损益的净利润 11,941.59 6,100.39
首先，由于匡时国际在 2015 年加大催款力度，大量往年拍品款于 2015 年收
到，使得 2015 年营业收入较 2014 年上升 3,094.59 万元。
其次，由于 2015 年销售费用、管理费用及资产减值损失较 2014 年分别下降
2,067.71 万元、183.48 万元及 2,765.85 万元，使得 2015 年度营业利润较上年
上升 7,650.25 万元。
再次，匡时国际销售费用主要包括图录制作费用、宣传广告费用、拍卖场地
租赁费用、布展搭建费用、快递费等。管理费用主要包括职工工资、差旅费等。
由于匡时国际 2015 年度对费用控制较为严格，再加上拍卖品数量有所下降，导
致销售费用及管理费用减少。
最后，因为 2015 年收到往年大量的拍品款，客户按账龄法计提的坏账准备
在 2015 年冲回 543.78 万元，使得资产减值损失较上年下降 2,765.85 万元。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 10,231.00 -11,384.98
投资活动产生的现金流量净额 -2,204.91 -276.14
筹资活动产生的现金流量净额 -618.22 1,474.26
现金及现金等价物净增加额 7,407.97 -10,186.91
2015 年度经营活动产生的现金净流量净额较 2014 年上升 21,615.98 万元，
主要是因为收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的
现金两项，以上两项对经营活动产生的现金流量净额的影响为 14,610.01 万元。
同时本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年上升 5,300.16 万元。以上差异
的主要原因是因为 2015 年收入上升而费用下降；其次，存在垫付款的交易于 2015
年大量收到买受人付款，从而使得发生在往年的现金流出却在 2015 年实现流入。
（四）董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，匡时国际的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
1 董国强 董事长
2 陈佳 董事
3 陈琛 董事
监事
1 刘雪雁 监事
高级管理人员
1 董国强 总经理
2 刘玉涵 副总经理
3 陈大力 财务总监
（五）匡时国际的股权结构或实际控制人
1、股权控制关系
截至本预案签署日，匡时国际的股权结构如下图所示：
匡时国际《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，匡时文化持有匡时国际 91%的股权，为匡时国际的控股
股东。董国强先生为匡时国际的实际控制人。其作为匡时国际实际控制人依据如
下：
首先，从匡时国际历史渊源看，自 2005 年 10 月 20 日成立后，董国强先生
被选举为匡时国际三位董事之一，并担任总经理。2006 年 11 月 1 日，匡时国际
召开董事会，又选举董国强先生为董事长至今。因此，董国强先生一直担任匡时
国际董事长及总经理，负责匡时国际的业务开拓及日常经营管理。
新理益集团、合邦投资、刘益谦先生及其关联方在直接或间接持有匡时国际
出资期间，仅作为财务投资者，未参与匡时国际的实际性生产经营管理，未对匡
时国际进行任何直接或间接的有效实际控制，历次股东会和董事会中均与董国强
持了一致意见。
其次，拍卖行业的特殊性及品牌效应对委托方及竞买方的选择起着至关重要
的作用。作为匡时国际的核心管理者，董国强先生凭借其在拍卖行业及文化行业
内的较强影响力和号召力，可征集到优质拍品，接触潜在的竞买方，能更好的促
成拍品交易的达成，并维护匡时国际的品牌形象及客户关系。董国强先生已成为
众多拍卖行业客户选择匡时国际的主要理由，也是影响匡时国际业务发展的决定
性因素。
再次，匡时文化股东之一钟轩先生系董国强先生妻兄，其持有匡时文化 4.9%
的股份，且于 2016 年 4 月 6 日与董国强先生签订了《一致行动协议》和《表决
权委托协议》（具体详见“第五节 交易标的基本情况/五、匡时国际股权结构或
实际控制人”）。因此，董国强先生及其一致行动人合计持有匡时文化 30.9%的
股份。
《上市公司收购管理办法》第八十四条第二款规定，投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。因此，比照上述规定，董
国强先生及其一致行动人合计持有匡时文化股份比例超过 30%，拥有对匡时文化
的控制权。
最后，董国强先生直接持有匡时国际 9%的出资。因此，董国强先生及其一
致行动人直接和间接持有匡时国际的权益为 37.12%。
综上，从历史渊源、拍卖行业的特殊性及权益比例来看，董国强先生为匡时
国际实际控制人。
（六）主要下属企业基本情况
截至本预案签署日，匡时国际无其他参股及控股子公司。
（七）匡时国际股权权属情况
本次交易拟购买的资产为匡时国际 100%股权。交易对方持有的匡时国际
100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
截至本预案签署日，针对持有匡时国际股权的权属情况，自然人董国强先生
及匡时文化已出具承诺如下：
“（一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍卖有限公司股权均系本承
诺方真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及
其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限
公司股权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者
根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股权没有设置质押等任何担保
权益，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不
存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股
权的限制性条款。”
（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重
大诉讼、仲裁及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房产
○截至本预案签署日，根据匡时国际不动产权证书，其拥有的房产情况如
下：
序 建筑面 共有宗地 规划 他项
房屋位置 不动产权证编号
号 积（㎡） 面积（㎡） 用途 权利
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
1 348.88 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112301 动产权第 0036304 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
2 430.27 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112302 动产权第 0036300 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
3 227.45 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112303 动产权第 0036298 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
4 302.02 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112305 动产权第 0036289 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
5 50.45 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13067 动产权第 0036302 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
6 49.46 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13070 动产权第 0036294 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
7 49.46 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13073 动产权第 0036301 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
8 69.67 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13086 动产权第 0036303 号
○截至本预案签署日，匡时国际租赁的房产如下：
2014 年，匡时国际与娄静杰签订《北京市房屋租赁合同》，匡时国际向娄
静杰租赁位于北京市朝阳区望京街道办事处 B29 商业金融项目 1 号楼 1 单元 18
层 112101 的房屋，建筑面积 410.52 平方米，年租金为 886,723 元，自第三年起
按每年 8%递增。
（2）知识产权
○著作权
截至本预案签署日，匡时国际已经拥有的著作权如下表所示：
序号 登记号 作品名称 作品类型 首次发表日 保护期
国作登字 2013.5.1-
1 澄道 美术作品 2013.5.1
-2014-F-00140151 2063.12.31
国作登字 2005.7.1-
2 匡时 美术作品 2005.7.1
-2014-F-00140152 2055.12.31
○商标注册证
截至本预案签署之日，匡时国际已经拥有的商标注册证情况如下表所示：
序 核定使用商品 注册
商标 注册号 注册日期 有效期
号 /服务项目 地
2015.3.7-20 中国
1 13746018 第43类 2015.3.7
25.3.6 大陆
2015.4.21-2 中国
2 13746019 第42类 2015.4.21
025.4.20 大陆
2015.4.21- 中国
3 13746020 第41类 2015.4.21
2025.4.20 大陆
2015.2.21-2 中国
4 13746021 第35类 2015.2.21
025.2.20 大陆
2015.2.21- 中国
5 13746022 第16类 2015.2.21
2025.2.20 大陆
第16、35、36、 2014.7.16-2 中国
6 01655902 2014.7.16
41类 024.7.15 台湾
2013.12.30- 中国
7 302853108 第35、36类 2013.12.30
2023.12.29 香港
○域名
截至本预案签署之日，匡时国际拥有的域名如下：
序号 域名名称 注册人 注册时间 到期时间
1 council.com.cn 匡时国际 2005-12-03 2020-12-03
（3）交通工具
截至本预案签署之日，匡时国际拥有的交通工具情况如下：
序号 号牌号码 车辆类型 品牌型号 使用性质 注册日期
1 京 JB0212 小型普通客车 别克 SGM6512GL8 非营运 2005.11.9
2 京 P00831 小型普通客车 奥赛德 HG6480 非营运 2006.5.19
3 京 AC1788 轿车 宝马 WBAHN21027D 非营运 2007.10.9
4 京 N27B35 小型普通客车 梅赛德斯-奔驰 WDCCB6DE 非营运 2015.2.28
2、业务资质
截至本预案签署日，匡时国际业务资质情况如下：
匡时国际
所需资质 匡时国际资质取得情况
业务
拍卖经营 已取得，证书编码：1101111100002005，有效期至 2019 年 3
批准证书 月 26 日
李娟，执业证书管理号：2100032，最新注册有效期 2015 年 3
月—2016 年 2 月;
周鹰，执业证书管理号：1800039，最新注册有效期 2015 年 3
拍卖 拍卖师执 月—2016 年 2 月
业资格证 李松，执业证书管理号：0701687，最新注册有效期 2015 年 3
书 月—2016 年 2 月
季涛，执业证书管理号：030297，最新注册有效期 2015 年 3
月—2016 年 2 月
文物拍卖 已取得，经营范围：第一、二、三类文物，证书编码：文物拍
许可证 字（2013）第 11006007 号，有效期至 2023 年 1 月 31 日
赵孟冬，证书编号：0026，资格类别：陶瓷器
刘玉涵，证书编号：0025，资格类别：陶瓷器、金属器
文物拍卖
文物拍卖
孔超，证书编号：0102，资格类别：玉石器
专业人员
刘连城，中国国家博物馆文物博物专业退休副研究馆员
戴立强，辽宁省博物馆文博专业退休研究馆员
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年迎春艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
140 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年春季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
2014 年 545 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年夏季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
1066 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年秋季艺术
报告期内 品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
历次文物 1448 号）
拍卖专项 《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年迎春艺术
审核 品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
181 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年春季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
2015 年 497 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年夏季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
1079 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年秋季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
1260 号）
对外贸易
经营者备 备案登记表编号：01214737，进出口企业代码：1100781740895
进出口贸
案
易
报关注册 海关注册登记编码：1105968060，有效期至 2016 年 11 月 15
登记证 日
食品流通 许可证编号：SP1101051510363323，许可范围：批发预包装食
食品流通
许可证 品，有效期至 2020 年 11 月 3 日
3、担保情况
截至本预案签署日，匡时国际担保情况情况如下：
单位：万元
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保类型 主合同履行期
行完毕
1 董国强 匡时国际 8,000.00 最高额保证 2015.3.31-2016.3.31 否
匡时国
2 匡时国际 8,000.00 最高额抵押 2015.3.31-2016.3.31 否
际
4、主要资产抵押情况
截至本预案签署日，匡时国际有 4 处房产被抵押，情况如下：
借款主体 借款金额 抵押物 债权人（银行） 抵押期限
北京匡时 8000万 四处房产（朝阳区阜通东大街1号院 中国民生银行 2015.3.31-
国际拍卖 （最高 3号楼20层1单元112301；朝阳区阜 股份有限公司 2016.3.31
有限公司 额） 通东大街1号院3号楼20层1单元 总行营业部
112302；朝阳区阜通东大街1号院3
号楼20层1单元112303；朝阳区阜通
东大街1号院3号楼20层1单元
112305）
5、重大诉讼、仲裁情况
截止本议案签署日，匡时国际尚未完结的诉讼、仲裁情况如下：
1、2013 年 11 月 20 日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第 39063
号《民事判决书》，判决：刘土生给付匡时国际拍卖款 43 万元、拍卖款佣金 64,500
元，并于判决生效后十日内付清截至 2013 年 10 月 8 日，按每日万分之三的标准
计算的逾期付款利息（最高限额为 44,653.35 元）、按每日万分之五的标准计算
的保管费（最高限额为 64,715 元）及违约金 4,840 元。2014 年 9 月 23 日，匡
时国际已向北京市朝阳区法院申请强制执行。
2、2015 年 6 月 10，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民（商）初字第
37434 号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款佣金 28.5 万元，并
付清自 2013 年 12 月 21 日起至至实际给付之日止，每日按 85.5 元计算的逾期付
款利息、保管费 5.7 万元及违约金 3.8 万元。截至本预案签署之日，匡时国际尚
未收到相应拍卖款、佣金、逾期付款利息、保管费及违约金。
3、2014 年 11 月 13 日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初 20213
号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款 2,000 万元、拍卖佣金 285.8
万元、逾期付款利息 937，619.4 元、保管费 1,684,660 元，以及违约金 514,400
元。
2015 年 10 月 20 日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民提字第
12663 号《民事裁定书》，以一审送达程序违反法律规定，撤销一审判决，发回
北京市朝阳区人民法院重审。
4、2015 年 12 月 10 日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初
字第 13676 号《民事判决书》，判决：伍春艳给付匡时国际拍卖成交款、佣金共
计 670.5 万元、逾期付款利息（自 2013 年 12 月 12 日起至 2014 年 4 月 21 日止，
以 770.5 万元为基数；自 2014 年 4 月 21 日起至实际给付之日止，以 670.5 万元
为基数；均按每日万分之三计算）、保管费（自 2013 年 12 月 12 日起至 2014
年 4 月 21 日止，以 770.5 万元为基数；自 2014 年 4 月 21 日起至实际给付之日
止，以 670.5 万元为基数；均按每日万分之五计算）、违约金 13.4 万元。截至
本预案签署之日，匡时国际尚未收到相应拍卖款、佣金、逾期付款利息、保管费
及违约金。
5、2015 年 11 月 17 日，北京市朝阳区人民法院已作出（2015）朝民（商）
初字第 11759 号《民事判决书》，判决：吕培鑫给付匡时国际拍卖款 200 万、拍
卖佣金 10 万元、佣金 6.45 万元、逾期付款利息（自 2013 年 12 月 20 日起至实
际付款之日止，以 200 万为基数，按日万分之三计算）、保管费（自 2013 年 12
月 20 日起至实际付款之日止，以 200 万为基数，按日万分之五计算）、违约金
4 万。截至本预案签署之日，匡时国际尚未收到相应拍卖款、佣金、逾期付款利
息、保管费及违约金。
6、2015 年 11 月 17 日，北京市朝阳区人民法院已作出案号（2015）朝民（商）
初字第 50263 号《民事判决书》，判决：郭东升给付匡时国际拍卖款 80 万、拍
卖佣金 12 万元、逾期付款利息（自 2013 年 12 月 10 日起至实际付款之日止，以
92 万为基数，按每日万分之三计算）、保管费（自 2013 年 12 月 10 日起至实际
付款之日止，以 92 万为基数，按日万分之五计算）、违约金 1.6 万元。截至本
预案签署之日，匡时国际尚未收到相应拍卖款、佣金、逾期付款利息、保管费及
违约金。
7、2015 年 9 月 16 日，北京市朝阳区法院受理匡时国际起诉王松强的案件。
匡时国际请求北京市朝阳区人民法院判令王松强支付拍卖款 2,600,000 元、拍卖
佣金 390,000 元、逾期付款利息 233,523 元、保管费 362,700 元及违约金 52,000
元。截至本预案签署之日，本案尚未开庭审理。
8、2015 年 12 月 7 日，北京市朝阳区人民法院受理匡时国际起诉马德山一
案。匡时国际请求法院判令马德山支付匡时国际拍卖款 4,950,000 元、拍卖佣金
810,000 元、逾期付款利息 217,056 元、保管费 376,200 元、违约金 99,000 元。
截至本预案签署之日，本案尚未开庭审理。
9、2015 年 3 月 3 日，北京市朝阳区人民法院受理匡时国际起诉蒲建民一案。
匡时国际请求法院判令蒲建民支付拍卖成交款、拍卖佣金、截至 2015 年 1 月 13
日逾期付款利息、保管费、违约金共计 2,473,565.25 元及按照双方约定标准支
付截至蒲建民实际支付之日的逾期付款利息和保管费。北京市朝阳区人民法院向
蒲建民送达起诉状后，蒲建民在法定答辩期内向一审法院提出管辖权异议。北京
市朝阳区人民法院裁定驳回蒲建民提出的管辖权异议。2015 年 08 月 06 日，蒲
建民向北京市第三中级人民法院提请管辖权异议上诉。2015 年 9 月 24 日，北京
市第三中级人民法院作出（2015）三中民（商）终字第 11566 号《民事裁定书》，
裁定撤销一审法院（2015）朝民（商）初字第 11268 号管辖权异议民事裁定，将
该案移送陕西省西安市碑林区人民法院处理。
（九）匡时国际的业务情况
1、主营业务概况
匡时国际自设立以来专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代
书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、 雕塑等艺术品为主，并
承接资产拍卖以及各类慈善拍卖。
2、行业主管部门及监管体制
文物艺术品拍卖行业由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
主要监管部门包括：商务部流通业务发展司、文化部和文物局。行业自律协会为
中国拍卖行业协会。
3、主要法律法规及产业政策
文件名称 实施或发布时间 主要内容
一、法律法规
消费者为生活消费需要购买、使用商品或
者接受服务，其权益受本法保护；经营者
《中华人民共和国消费
为消费者提供其生产、销售的商品或者提
者权益保护法》 2013 年 10 月 25 日
供服务，应当遵守本法；经营者与消费者
（2013 年修订）
进行交易，应当遵循自愿、平等、公平、
诚实信用的原则。
《中华人民共和国文物 2013 年 6 月 29 日 一切机关、组织和个人都有依法保护文物
保护法》 的义务。本法对考古发掘、馆藏文物、民
（2013 年修订） 间收藏文物、文物出境进境、相关法律责
任都作出了相应的规定。
设立拍卖企业应当依照相关法律法规的规
定，经有关部门审核许可，并向工商行政
《拍卖监督管理办法》
2013 年 1 月 5 日 管理机关申请登记，领取营业执照；拍卖
（2013 年修订）
企业举办拍卖活动，应当于拍卖日前到拍
卖活动所在地工商行政管理机关备案。
进一步提高对标的审核管理工作的认识；
加强文物拍卖经营资质查验工作；对可拍
《关于进一步做好文物
卖标的范围进行相应规定；强化拍卖专业
拍卖标的审核工作的意 2012 年 7 月 2 日
人员征集鉴定责任；健全标的审核制度；
见》
严格标的报审管理；规范拍卖图录管理；
建立企业诚信档案。
公约成员违反本公约的，经查证属实，由
公约执行机构视不同程度分别采取通报、
取消公约成员资格、取消中拍协艺委会委
《中国文物艺术品拍卖
2011 年 6 月 15 日 员单位资格、取消中拍协会员（包括理事、
企业自律公约》
常务理事、副会长）单位资格、取消拍卖
行业资质等级、向各行政主管部门通报并
提出处罚建议等方式予以处理。
年审工作每两年开展一次，凡取得文物拍
卖资质的拍卖企业均须参加；文物拍卖企
《文物拍卖企业资质年 业须于审核年度的 6 月 30 日前向所在地省
2011 年 1 月 5 日
审管理办法》 级文物行政部门报送年审材料；年审结果
作为是否许可文物拍卖企业继续从事文物
拍卖活动的依据。
本标准确定了文物艺术品拍卖的基本原
《文物艺术品拍卖规程》 2010 年 8 月 2 日
则、主要程序和基本要求，适用于各类文
物艺术品经营性拍卖活动。
具有文物拍卖资质的企业应报请住所地的
《关于加强文物拍卖标 省级文物行政部门审核文物拍卖标的，并
2008 年 9 月 1 日
的审核备案工作的通知》 提供相关资料（包括每一件文物拍卖标的
的名称、年代、质地、作者、规格和图片）。
本办法对拍卖企业的设立、变更和终止，
外商投资拍卖企业的设立、变更和终止，
《拍卖管理办法》 2004 年 12 月 2 日
拍卖从业人员及拍卖活动，监督管理和法
律责任都作出了相应规定。
本法对拍卖标的、拍卖当事人（拍卖人、
《中华人民共和国拍卖 委托人、竞买人）、拍卖程序（拍卖委托、
法》 2004 年 8 月 28 日 拍卖公告与展示、拍卖的实施、佣金）均
（2004 年修订） 进行了详细规定，以规范拍卖行为，维护
拍卖秩序，保护当事人合法权益。
依法设立的拍卖企业从事文物拍卖活动的
须经所在地的省、自治区、直辖市文物行
《文物拍卖暂行规定》 2003 年 6 月 19 日
政部门审核同意后，向国家文物局申请文
物拍卖许可证核。
二、产业政策
到 2020 年，我国流通产业发展的总体目标
《国务院关于深化流通 是：基本建立起统一开放、竞争有序、安
体制改革加快流通产业 2012 年 8 月 3 日 全高效、城乡一体的现代流通体系，流通
发展的意见》 产业现代化水平大幅提升，对国民经济社
会发展的贡献进一步增强。
健全文化经纪代理、评估鉴定、投资、保
《“十二五”时期文化改革 险、担保、拍卖等中介服务机构，引导行
2012 年 2 月 16 日
发展规划纲要》 业组织更好地履行协调、监督、服务、维
权等职能。
《“十二五”时期文化产业 2012 年 2 月 23 日 培育文化产权鉴定、评估、拍卖、经纪等
倍增计划》 机构，大力发展演艺经纪、票务销售、会
展策划、版权代理、创意设计等文化企业。
完善拍卖业法律法规和制度体系；培育专
业化市场，全面提升拍卖企业经营管理水
平，形成一批适应市场经济和行业发展要
《商务部关于“十二五”期 求、具有市场竞争力的骨干拍卖企业；加
间促进拍卖业发展的指 2011 年 12 月 15 日 强诚信体系建设和行业宣传工作，行业的
导意见》 社会公信力和社会认知度、拍卖交易在商
品流通中的重要性大幅提升。“十二五”期
间，行业成交总额年均增长 18%，达到社
会消费品零售总额的 6%。
4、经营模式
匡时国际作为艺术品拍卖公司，接受客户的委托，并通过专业的营销策划，
经由艺术品拍卖活动撮合委托方和购买方成交，并通过向委托方和购买方收取佣
金实现收入，匡时国际的经营模式如下图所示：
5、主营业务流程
（1）主营业务流程图
（2）主要业务流程介绍
①拍品征集
匡时国际根据制定的征集计划，通过举办各城市的公开征集会及与收藏家洽
谈等方式进行拍品的征集。凭着专业队伍、良好的信誉和社会知名度，匡时国际
已获客户的高度信赖和认可，建立了多元化的客户数据库，为拍品的征集奠定了
坚实的基础。
②拍品鉴定与商议底价
拍品征集后，匡时国际按照内部控制程序，由公司专业人士对征集到的拍品
进行免费的初步鉴定和价值评估，并与委托人商议拍品底价，且要求委托方提供
身份证明和拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分拍卖标的的证明及其他资
料。
③签署委托拍卖合同
匡时国际专业人员根据鉴定和评估的结果，与委托人商议确定拍卖底价、佣
金、保险及其他费用后，与委托人签署委托拍卖合同。
④拍品入库
匡时国际业务人员（签合同人）将拍品信息资料和拍品包裹（或拍品组合）
提交库房数据岗，在规定时间内完成入库，并以领取入库通知单作为完成入库标
准。匡时国际的拍品库房使用国际最高标准的安防设施及保管条件，以确保拍品
的安全。
⑤专家鉴定，拍卖会申报、备案及拍品审批
拍品入库后，公司相关人员联系专家团队对拍品进行再次鉴定，并制作鉴定
记录。
预展前，首先向有关行政主管部门完成拍卖会的申报、备案工作，并将拍品
材料报国家文物局进行审批。审批通过后，确定最终上拍的拍品，匡时国际将告
知委托人，并发送上拍通知单。若拍品未审核通过，尽快通知委托人发送退拍通
知单，并安排退货事宜。
⑥制作图录
拍卖图录是将拍卖信息展示给客户的桥梁，公司依靠专业的设计团队，根据
每个专场的主题，从布局、封面、装帧及其他细节等方面进行设计展示。在查阅
大量文献资料，深入识别和发掘作品价值的基础上，公司安排专业人员将作品的
相关信息整理编辑，包括上拍作品的著录、释文、估价、赏析文章等文字信息，
从而制成图录。
随着互联网技术的发展，匡时国际从纸质图录向电子图录衍生，使竞买人可
随时随地查看拍卖数据，研读拍品详细信息，能更有效地给竞买人展示拍品信息。
⑦市场推介
匡时国际拥有完整、高效的品牌营销体系。针对每场拍卖会的特点，在海内
外媒体进行精确推广，并充分利用自媒体和新媒体传播体系实现多面立体式传
播。其次，匡时国际整合社会多方面资源，联合重要的学术、艺术机构、专家学
者开展学术研讨会、举办讲座及论坛等活动进行精准推介，挖掘和彰显拍品的文
化与市场价值。此外，在全国重要城市举办精品巡展、图录（包括电子图录）推
广，对大众进行推广营销和潜在客户的开发，从而在多元平台上实现全新的互动
式传播和推介。
⑧预展、拍卖
根据行业惯例及拍卖规则的约定，拍卖会举行前要对所有拍品进行 2-3 天的
公开展示。匡时国际市场部及其他部门实现网上布展，预先设定拍品展位，最大
化的提高布展效率。预展完成后，如有竞买意愿者可至匡时国际所设的竞投登记
处缴纳保证金后领取号牌。
拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记
员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需现场签署成交确认单。
此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代
为竞拍。
⑨结算交割
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的成交确认单到匡时国际财务处付
款（或银行转账，网上转账等），竞买人付款后财务会开具对应拍品的收款结算
单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品，现场确认拍品无误后，库房对拍
品进行安全包装，移交竞买人。
买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣
金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供账户中。
（十）匡时国际最近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估
情况
1、最近三年增资情况
最近三年，匡时国际仅于 2015 年 7 月 14 日增资一次，具体情况请参见“第
五节 交易标的基本情况/一、匡时国际基本情况/（二）设立及历次股权变动情
况”。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年，匡时国际无股权转让的情形。
3、最近三年内重大资产收购、出售事项
最近三年，匡时国际无重大资产收购、出售事项。
（十一）最近三年的利润分配情形
2015 年 7 月 13 日，匡时国际召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册
资本从 3,000.00 万元增加至 12,000.00 万元，新增注册资本 9,000.00 万元由公
司按照股东持股比例以未分配利润转增。2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管
理局朝阳分局核准了本次变更事项。
除以上事项外，匡时国际最近三年无其他利润分配事项。
（十二）非经营性资金占用情形
1、董国强先生资金占用及还款情况
（1）资金占用情况
报告期内，匡时国际股东之一董国强先生从匡时国际借款情况如下：
单位：元
序号 交易日期 借款金额 资金占用费
1 2013 年度 8,638,134.30 894,454.38
2 2014 年度 26,884,407.00 1,943,337.15
3 2015 年度 7,257,119.00 158,964.63
合计 42,779,660.30 2,996,756.16
上述借款主要是董国强先生在匡时国际经营过程中发生的借款。上述资金占
用费 2013 年度与 2014 年度以 1-3 年银行同期贷款利率 4.75%计算；2015 年以 1
年以内银行同期贷款利率 4.35%计算。
（2）占用资金归还情况
董国强先生所占用资金本金归还情况具体如下：
单位：元
序号 交易日期 凭证号 还款金额
1 2015 年 12 月 24 日 15-12-316 25,000,000.00
2 2015 年 12 月 28 日 15-12-390 17,779,660.30
合计 42,779,660.30
截至 2015 年 12 月 28 日，董国强先生将所借公司款项本金已全部归还给匡
时国际。
2、董国强先生代买受人付款情况
在匡时国际 2010 年举办的春、秋拍卖会上，邸金、闫华、刘益谦及王薇等
五位买受人应付拍品款 114,550,000.00 元。具体如下
单位：元
序号 拍卖场次 代付款金额
1 2010 年春拍 25,038,874.30
2 2010 年秋拍 89,511,125.70
合计 114,550,000.00
2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 26 日，邸金、闫华、刘益谦及王薇等五
人与董国强先生签署《委托书》，由董国强先生代五人支付所欠拍品款
114,550,000.00 元。
截 至 2015 年 12 月 31 日， 董国 强先 生 把上述 委托 代付 所欠 拍品款
114,550,000.00 元付给匡时国际。具体情况如下：
单位：元
序号 支付日期 凭证号 委托代付款金额额
1 2015/12/29 15-12-433 60,000,000.00
2 2015/12/30 15-12-433 52,350,000.00
3 2015/12/31 15-12-433 2,200,000.00
合计 114,550,000.00
同时，为了杜绝上述情况的发生，匡时国际董事会审议通过了《北京匡时国
际拍卖有限公司防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》，进一步加强公
司内控制度建设。
（十三）匡时国际最近三年受到行政处罚的情形
截至本预案签署日，匡时国际最近三年未受到行政处罚。且匡时国际出具承
诺：本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）匡时国际的预估值及预估值的说明
1、标的资产的预估值情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司匡时国际全部权益的预估值约为
270,152.27 万元，预估增值率为 644.48%，具体情况如下：
单位：万元
评估对象 净资产账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
匡时国际 100%股权 36,287.22 270,152.27 233,865.05 644.48%
2、本次交易的预评估情况说明
（1）本次评估方法选择
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以
适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产
而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估
中，对匡时国际公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的自由现金
流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依据，以适
当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口
径必须是一致的。
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对企业整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对
企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
本次评估中，对匡时国际公司能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总
体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表数据等三个方面对其进行了分析判
断：
①总体情况判断。根据对匡时国际公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈
利情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的匡时
国际公司整体资产具有以下特征：
Ⅰ、被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件；
Ⅱ、 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企
业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方
式流出，其它经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利
能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
Ⅲ、 被评估资产承担的风险能够合理计量。企业的风险主要有政策风险、
经营风险和财务风险等，这些风险都能够通过分析合理计量。
②评估目的判断。本次评估目的是江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金项目涉及匡时国际公司股东全部权益价值评估，交易双方
要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一
个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此
可以采用收益法评估。
③对企业会计报表的判断。根据匡时国际公司提供的历史经审计的会计报表
可知，匡时国际公司近几年的资产、经营均保持一定连续性，且审计机构出具了
无保留意见的审计报告。依据相关审计数据资料，可以对公司前几年资产、经营、
收益情况进行合理分析，从而合理预测企业未来几年的收益情况。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益
法对其整体资产进行估算。
（2）评估假设和限制条件
①假设匡时国际公司的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法
律和法规；
②假设匡时国际公司之资产在 2015 年 12 月 31 日后继续以目前的经营范围、
方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关
键人才、技术人员以支持企业向前发展；
③匡时国际公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出
台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、
物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，
健康发展的态势保持不变；
④未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，
本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未
来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不
在本次评估影响范围内；
⑤假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未
来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
⑥假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
⑦本次预测以匡时国际公司评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后
可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况；
⑧假设在未来年度匡时国际公司将不会出现因不可抗力等原因导致公司及
其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
⑨建设成本维持在评估基准日的水平；
⑩匡时国际公司有未来因扩产增加的设备按计划投资；
本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出
不同评估结果的责任。
（3）评估方法
①评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和溢余资产价
值以及正常经营活动无关的非经营性资产价值三者构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：经营性资产价值；
Ai：企业第 i 年的自由现金流；
An:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
②企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务利息费用×（1-所得
税税率）-资本性支出-净营运资金增加额。
③收益期
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 5 年，第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期，在
此阶段中，公司销售规模基本稳定，并保持 2020 年的水平不变。
④折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计
算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
⑦有息债务
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
（4）收入预测
匡时国际未来业务增长的因素和增长点主要有以下方面：
①拍卖行业的两极化更加严重，铸就匡时国际业务的快速增长
拍卖市场在 2015 年以后更加两极化，信誉差，没有成交能力的拍卖公司将
会倒闭一批，大型拍卖公司的地位将更加牢固。国内巨头将一定程度上挤压原本
属于中小拍卖公司和地方性拍卖公司生存空间，作为行业内知名前三甲拍卖品
牌，正好利用此次契机，把握机遇，迅猛发展，打造自己的拍卖体系。
②以文化价值诉求为核心，打造匡时国际品牌
在艺术品市场全球化背景下，中国艺术品市场要在全球市场治理中发挥更大
的作用，从艺术品资本市场规模、市场影响力、市场体系的发育及其发展的潜力
等诸多方面综合来看，以北京为中心的中国艺术品市场正在成为世界艺术品市场
的一个亮点，并以迅猛的发展速度，成为金融危机后世界艺术品市场增长最快的
一极。中国的艺术品市场仅有 30 余年的发展时间，而国外则有几百年艺术市场
的稳定发展。中国艺术品市场目前的发展机制和市场主体还不够成熟，但随着中
国经济和文化的发展以及社会群体整体文化素养的提升，中国的艺术品市场也一
定会趋向文化价值的健康方向发展。在市场发展的初期，收藏是以资金为主导，
发展到下一个阶段应该是以专业为主导。现在正处于前两个阶段的过渡期，资本
依然对我们艺术品市场的发展有着决定性的作用，但是具有主题、强调文化内涵
的系统性收藏市场在这一时期也开始逐渐浮出水面。第三阶段则是要以文化为主
导，艺术品始终代表的是一种民族文化的精神血脉。所以文化对于收藏是有非常
重要的指导意义。
匡时国际坚持以文化价值诉求为核心的价值取向，凭借严谨专业的态度、
精耕细作，不仅在征集工作上有自己的学术标杆，还从艺术史和学术史的角度精
心策划了诸多拍品与特色专场，成功推出了一系列引发学术界和社会大众广泛关
注的文化活动。
2015 年秋举办《中国现代主义大师---张光宇艺术展》，2015 年夏《龙坡
遗珍---台静农作品及藏品展》，2015 年春《拾得珍宝---张大千长女心瑞藏》，
2015 年春《三件宋代书画》，2014 年秋《李煦诞辰 360 周年特展---李煦行乐图》，
2013 年秋北宋刻本《礼部韵略》，2012 年秋《南长街五十四号藏梁氏重要档案》，
2012 年春《过云楼藏书》等，这些品牌活动已经成为中国艺术品拍卖行业的典
范。
历经多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，匡时国际业已成为国际领先
的艺术品拍卖行之一，并通过各类拍卖项目及一系列的文化活动成功地打造了强
势文化品牌形象，获得了业界和社会的一致肯定，并多次荣获由中国文化部、中
国社会工作协会、中国拍卖行业协会、新华社、胡润百富等中央机构和上级主管
单位以及权威媒体的颁发的奖励和荣誉。
③公司拥有社会各界在艺术品收藏领域雄厚的高端客户与人脉资源。一批具
有雄厚的经济实力和一定文化素养的收藏家以及艺术品投资者和爱好者。
匡时国际从事拍卖业务已经十多年，在艺术品收藏领域，集聚了大批的人脉
资源，由专业的收藏家、艺术鉴赏家、艺术家，海内外收藏家团体组织（如港澳
台、日本、东南亚、欧洲、美国旧金山等华人收藏家协会等），也有地产、金融
产业、资源、科技等背景的企业家或管理者，还有专业文化艺术机构或金融投资
机构以及企业。
④利用细分市场的差距，发挥匡时国际澄道、畅怀专场品牌
品牌专场意味着：拍卖企业的实力与承若、拍品品质的保证、藏家购买的理
由。公司自成立就成功打造了古代绘画和书法品牌，公司于 2013 年和 2014 年相
继推出的澄道绘画夜场、畅怀书法夜场等品牌专场更是获得了业界和市场一致好
评， 2013 年春拍,北京匡时首度推出“澄道-中国书画夜场”, 2014 春首次推出
的「畅怀——中国书法夜场」，2015 春拍，「澄道」夜场全新开启“古代绘画”
版块，精心打造了与“澄道 --- 近现代绘画夜场”并列的「澄道——古代绘画
夜场」。匡时历年倾心打造的品牌专场选件突出重要性代表性以及内在价值，综
合艺术家名望，创作背景与水准、题材与主题、时代精神、流传序列等多重因素，
并兼顾到地区间的均衡，以期最大程度为藏家提供全面系统的收藏选择。因此这
些品牌战场均拍出了优异的成绩获得巨大的成功，赢得了藏家和市场认可与口
碑。年度总体成交额位居国内前三甲，自 2013 年以来，使得公司的营业收入增
长始终保持在 30%左右的水平。
公司在瓷杂、油画现代艺术以及珠宝、箱包、酒类等奢侈品方面始终是弱项，
从 2015 年下半年开始公司就上述项目从内外引进专家顾问，培养自己的人才队
伍，而且从人财物方面全面支持上述业务的发展，预计未来 5 年，上述业务会给
公司带来 9%的增长率。
⑤集聚一批高水平专业人才，汇聚高端专业人才与权威机构全面展开合作
公司拥有雄厚的专家队伍和各个艺术门类资深的业务精英骨干，并在全球
范围内成立了一流的国际专家顾问团,能够第一时间为藏家客户开展委托、拍卖
咨询等专业顾问服务，并整合各类资源打造了集展览、出版、研讨会、宣传推广
等于一体的贵宾服务体系。
匡时国际还与全国重要的美术馆、博物馆、大学、图书馆、出版社、研究
机构等建立了良好的沟通和联系，并能够根据特定需求迅速组织相关领域的国内
外顶级的机构和专家进行研讨会、出版等系列合作。
⑥积极有效的市场营销体系
匡时国际打造了业内最为完整有效的品牌营销体系，通过整合社会多方面
资源，能够开展系统性的市场营销推广活动。匡时国际经过多年积累，与海内外
的媒体建立了良好而稳定的合作关系，拥有业内全面、有效的媒体关系，并与多
家核心媒体建立了深度合作，并能够展开讲座、论坛、展览等活动合作，实现直
播、专题、视频、新闻等多元化全方位的报道宣传模式。通过打造全新的自媒体
平台体系和新媒体平台体系，实现了全面立体式的营销传播。
⑦发展私洽业务，加强“非拍卖”销售的拓展
近年来，国际拍卖行率先打造私人洽购业务以弥补传统拍卖形式中对于时
间、空间的限制以及过于公开透明化自身的缺陷。匡时国际于 2015 年 8 月 成立
贵宾私洽部，发展私人洽购业务。私洽是对拍卖很好的补充，发展私人洽购业务
能够有效帮助其业务的增长。
⑧开拓国际市场
利用艺术品国际间的黏性，开拓国际市场 。艺术无国界，特别是港澳台地
区作为传统中国文化传播的前端，利用香港这个窗口，来开拓公司的国际市场，
对匡时国际已经十分必要。公司计划于 2017 年开始在香港举行春秋两个场次的
专场拍卖会，自 2017 年，预计香港春秋拍卖会会给公司带来 10%以上的业务增
长。同时，加强了公司在北美、日本、欧洲、台湾等地区代表处的市场拓展力度，
利用好匡时国际这一业内良好的文化品牌优势，提升公司的国际品牌战略和市场
的国际化，同时也将极大增长公司业务发展。
⑨增设国内分支机构，强化国内市场份额
公司将利用在上海和江浙地区的影响力，计划于 2017 年和 2018 年分别在上
海、杭州等地增设分支机构，来加强拍卖征集力度，并在上述地区开展春秋两个
场次的拍卖专场，进一步提升公司在国内市场的占有率，预计 2017 年及以后上
海地区会带来 10%的业务量增长，2018 年杭州会带来 10%以上的业务量的增长。
⑩利用电商平台，展开网拍、微拍
随着新生代的崛起以及互联网时代的到来，拍卖行业艺术品电商的发展机
遇的到来，公司将借助电商平台，来打造自己的互联网拍卖。将电商资源有机的
与公司拍卖资源结合，建立网上拍卖集群，网上艺术家集群，以及各种各样的微
拍，来壮大公司拍卖业务的增长，未来 5 年通过网拍和微拍来补充业务多元化的
发展。
利用艺术品金融产品，拓展拍卖业务
随着艺术品市场整体规模的快速增长，契合国际艺术品产业化和艺术品金
融化的趋势，标示艺术品金融时代的到来，催生了包括艺术银行服务、艺术品质
押融资、艺术品投资基金、艺术品信托产品、艺术品份额化交易的多元化商业模
式，伴随创新型的艺术金融产品和服务的出现，随着资产证券化浸入艺术品拍卖
市场，整体艺术品市场的资金和参与者将发生质的变化，随着资金和参与者的迅
速增长，公司将整合资源，利用互联网+艺术品金融，发展自身的艺术金融产品，
打造匡时国际艺术品市场资产证券化体系，扩充拍卖交易市场。
公司未来主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
序 未来数据预测
业务项目
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
1 主营业务入 28,925.00 37,602.50 48,883.25 58,659.90 64,525.89 64,525.89
中国书画 21,404.50 27,825.85 36,173.61 43,408.33 47,749.16 47,749.16
按拍 瓷玉杂项 3,760.25 4,888.33 6,354.82 7,625.79 8,388.37 8,388.37
1-1 品种 油画及当代艺
2,314.00 3,008.20 3,910.66 4,692.79 5,162.07 5,162.07
类 术
珠宝钟表及奢
1,446.25 1,880.13 2,444.16 2,933.00 3,226.29 3,226.29
侈品
按拍 北京 28,925.00 30,082.00 31,774.11 38,128.94 41,941.83 41,941.83
卖地
1-2 上海 - 3,760.25 4,888.33 5,865.99 6,452.59 6,452.59
区分
类 香港 - 3,760.25 7,332.49 8,798.99 9,678.88 9,678.88
杭州 - - 4,888.33 5,865.99 6,452.59 6,452.59
2 其他业务收入 2,342.93 3,045.80 3,959.54 4,751.45 5,226.59 5,226.59
图录费（佣金收入的
2-1 462.80 601.64 782.13 938.56 1,032.41 1,032.41
1.6%）
保险及其他（佣金收入
2-2 1,880.13 2,444.16 3,177.41 3,812.89 4,194.18 4,194.18
的 6.5%）
合计 31,267.93 40,648.30 52,842.79 63,411.35 69,752.48 69,752.48
增长率（%） 30.00% 30.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00%
下表列出了未来年度企业自由现金流的预测：
单位：万元
未来预测
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
营业收入
31,267.93 40,648.30 52,842.79 63,411.35 69,752.48 69,752.48
营业成本 - - - - - -
营业税金及附
455.17 591.72 769.23 923.07 1,015.38 1,015.38
加
营业毛利
30,812.76 40,056.58 52,073.56 62,488.28 68,737.10 68,737.10
销售费用 5,627.66 7,315.96 9,510.76
11,412.89 12,554.18 12,554.18
管理费用 4,291.24 5,468.31 6,998.52 8,324.69 9,120.40 9,120.40
财务费用 690.00 690.00 695.00 700.00 705.00 705.00
营业利润
20,203.86 26,582.31 34,869.28 42,050.70 46,357.52 46,357.52
利润总额
20,203.86 26,582.31 34,869.28 42,050.70 46,357.52 46,357.52
所得税 25% 5,050.97 6,645.58 8,717.32
10,512.68 11,589.38 11,589.38
净利润
15,152.89 19,936.73 26,151.96 31,538.02 34,768.14 34,768.14
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 5 年；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业或其主营业务为拍卖或含有拍卖类子公司。
根据上述四项原则，我们选取了 3 家上市公司作为对比公司，分别为保利文
化 （3636，国内企业，香港上市）、老凤祥 600612.SH、豫园商城 600655.SH
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
Ⅰ、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re R f ERP RS
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。
第二步：确定股权风险收益率
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我
国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回
报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指
数选取沪深 300 指数）。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率
选取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业的目标资本结构
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
第七步： 估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 Rs
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期
望回报率。
Re= Rf +β ×ERP + Rs
Ⅱ、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司
债券是可以交易的。债权回报率取 5 年期贷款利率 4.90%。
Ⅲ、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
Ⅳ、被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率，以此作为被评估公司
此期间的折现率。
（6）股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有其他
应收款中对关联方的往来款和其他流动资产理财产品。
④股东全部权益价值的确定
根据预估模型和确定的相关参数估算匡时国际的企业整体价值，再扣减付息
债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出匡时
国际的预估股东全部权益价值。
（7）预估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，匡时国际公司股东全部权
益价值为 270,152.27 万元。
二、赛富科技基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州赛富科技有限公司
法定代表人：高胜涛
成立日期：2008 年 09 月 28 日
注册资本：6196.1323 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C1 组团 B 栋
营业执照注册号：913205946811037336
经营范围：计算机领域内的软硬件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询
服务；法律咨询；软件技术服务；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储服
务；企业供应链管理及相关配套服务；企业信用评估（不含个人信用评估）、信
用管理咨询。销售：计算机及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）设立及历次股权变动情况
1、赛富科技的设立
2008 年 9 月 10 日，高胜涛、戴伟明、陈安明共同出资设立赛富科技，注册
资本为人民币 850 万元，首期实收资本人民币 170 万元。
2008 年 9 月 19 日，苏州新盛会计师事务所出具《验资报告》（苏新盛验字
[2008]第 626 号）验证：截至 2008 年 9 月 19 日，赛富科技（筹）已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币 170 万元，全部以货币出资。
2008 年 9 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予设
立登记通知书》（[05940012]公司设立[2008]第 09260002 号），核准公司设立。
2008 年 9 月 28 日，赛富科技取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号为 320594000125222）。
赛富科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 出资比例
1 高胜涛 510.00 60.00% 102.00 60.00%
2 戴伟明 255.00 30.00% 51.00 30.00%
3 陈安明 85.00 10.00% 17.00 10.00%
合计 850.00 100.00% 170.00 100.00%
2、第一次变更（增加实收资本、增加注册资本）
2009 年 1 月 5 日，赛富科技股东会，全体股东一致同意：将赛富科技的注
册资本由人民币 850 万元增加至人民币 1,500 万元。
2009 年 1 月 6 日，苏州新盛会计师事务所出具《验资报告》（苏新盛验字
[2009]第 005 号）验证：截至 2009 年 1 月 6 日止，赛富科技已收到股东缴纳的
新增实收资本合计人民币 1,330 万元，全部以货币出资。
2009 年 1 月 14 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940053]公司变更[2009]第 01090001 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 高胜涛 930.00 62.00%
2 戴伟明 427.50 28.50%
3 陈安明 142.50 9.50%
合计 1,500.00 100.00%
3、第二次变更（增加注册资本、股权转让）
2008 年 12 月 18 日，苏州工业园区原点创业投资有限公司、苏州工业园区
融风投资管理有限公司与赛富科技与高胜涛、戴伟明、陈安明签订《苏州工业园
区原点创业投资有限公司项目投资协议》，同意将赛富科技的注册资本由
1,500.00 万元增加至 1,807.2512 万元。
2009 年 2 月 16 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：（1）苏州
工业园区原点创业投资有限公司投资 250 万元，其中 153.6256 万元用于增加公
司注册资本，剩余的 96.3744 万元作为资本公积；苏州工业园区融风投资管理有
限公司投资 250 万元，其中 153.6256 万元用于增加公司注册资本，剩余的
96.3744 万元作为资本公积；（2）戴伟明将 2.85%的公司股份转让给公司股东高
胜涛；陈安明将 0.95%的公司股份转让给公司股东高胜涛；（3）上述增资及股
权转让完成后，将赛富科技的资本公积金 192.7488 万元按股东持股比例各自增
资为注册资本。
2009 年 2 月 16 日，戴伟明与高胜涛签订《股权转让协议》，戴伟明将其持
有的赛富科技股权中的 51.5012 万元无偿转让给高胜涛。
2009 年 2 月 16 日，陈安明与高胜涛签订《股权转让协议》，陈安明将其持
有的赛富科技股权中的 17.1780 万元无偿转让给高胜涛。
2009 年 2 月 24 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2009]第 143 号）验证：截至 2009 年 2 月 19 日止，赛富科技已收到各股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，其中：货币出资人民
币 307.2512 万元，股本溢价转增资本人民币 192.7488 万元。
2009 年 3 月 6 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940053]公司变更[2009]第 02270017 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 高胜涛 1105.1914 55.26%
2 戴伟明 416.1002 20.81%
3 陈安明 138.688 6.93%
4 苏州工业园区融风投资管理有限公司 170.0102 8.50%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 170.0102 8.50%
合计 2,000.00 100.00%
4、第三次变更（增加注册资本）
2010 年 4 月 25 日，赛富科技与杨建民签订《增资扩股协议书》，同意将赛
富科技的注册资本由 2,000.00 万元增加至 2,110.5500 万元。
2010 年 4 月 26 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：（1）杨建
民投资 300 万元，其中 110.5500 万元用于增加公司注册资本，剩余的 189.4500
万元作为资本公积；（2）将公司的资本公积 189.4500 万元按股东持股比例各自
增资为注册资本。
2010 年 4 月 26 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2010]第 0321 号）验证：截至 2010 年 4 月 26 日止，赛富科技已收到各股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元整，其中货币出资
110.5500 万元，资本公积—股本溢价转增资本人民币 189.4500 万元。
2010 年 5 月 7 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940076]公司变更[2010]第 05050004 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例（%）
1 高胜涛 1204.4064 52.37%
2 戴伟明 453.4597 19.72%
3 陈安明 151.1349 6.57%
4 苏州工业园区融风投资管理有限公司 185.2609 8.05%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 185.2609 8.05%
6 杨建民 120.4772 5.24%
合计 2,300.00 100.00%
5、第四次变更（增加注册资本）
2010 年 7 月 31 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：（1）江阴
达海投资有限公司投资 2,000 万元，其中 575 万元作为对公司注册资本的增资，
剩余的 1,425 万元作为资本公积；（2）将公司的资本公积 1,425 万元按股东持
股比例各自增资为注册资本。
2010 年 8 月，赛富科技、江阴达海投资有限公司、高胜涛签订《关于苏州
赛富科技有限公司的增资协议》，同意将赛富科技的注册资本由 2,300.00 万元
增加至 2,875.00 万元，新增注册资本为 575.00 万元，全部由江阴达海投资有限
公司认缴。江阴达海投资有限公司出资 2,000 万元，其中 575 万元作为对公司注
册资本的增资，剩余的 1,425 万元作为资本公积。
2010 年 8 月 6 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2010]第 0611 号）验证：截至 2010 年 8 月 5 日止，赛富科技已收到各股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,700 万元整，其中：货币出资人
民币 575 万元，资本公积—股本溢价转增资本人民币 1425 万元。
2010 年 8 月 18 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940076]公司变更[2010]第 08160025 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
1 高胜涛 1801.3760 41.8926%
2 戴伟明 678.2177 15.7725%
3 陈安明 226.0429 5.2567%
4 苏州工业园区融风投资管理有限公司 277.0851 6.4438%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 277.0851 6.4438%
6 杨建民 180.1932 4.1906%
7 江阴达海投资有限公司 860 20.0000%
合计 4,300.00 100.00%
6、第五次变更（股权转让）
2011 年 11 月 15 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：股东戴伟
明将所持有的赛富科技的 635.2177 万元出资以 635.2177 万元的价格转让给股东
高胜涛，转让后戴伟明该转让部分股份的权利义务一并由公司股东高胜涛承担。
2011 年 11 月 15 日，戴伟明与高胜涛签订《股权转让协议》，戴伟明将其
持有的赛富科技的 635.2177 万元出资以人民币 635.2177 万元的价格转让给高胜
涛。
2011 年 12 月 9 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940075]公司变更[2011]第 12070024 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 高胜涛 2436.5937 56.6651%
2 戴伟明 43.0000 1.0000%
3 陈安明 226.0429 5.2567%
4 苏州工业园区融风投资管理有限公司 277.0851 6.4438%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 277.0851 6.4438%
6 杨建民 180.1932 4.1906%
7 江阴蓝海投资有限公司 860 20.0000%
合计 4,300.00 100.00%
7、第六次变更（股权转让）
2012 年 2 月 18 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东
高胜涛将所持有的赛富科技股权的 162.2175 万元出资以人民币 162.2175 万元的
价格转让给公司股东陈安明，转让后高胜涛的该转让部分股份的权利义务一并由
公司股东陈安明承担；（2）公司股东高胜涛将所持有的赛富科技的 215 万元出
资以人民币 215 万元的价格转让给公司股东杨建民，转让后高胜涛的该转让部分
股份的权利义务一并由公司股东杨建民承担。
2012 年 4 月 11 日，高胜涛与陈安明签订《股权转让协议》，高胜涛将其持
有的赛富科技股权中的 162.2175 万元出资以人民币 162.2175 万元的价格转让给
公司股东陈安明，转让后高胜涛的该转让部分股份的权利义务一并由公司股东陈
安明承担。
2012 年 4 月 11 日，高胜涛与杨建民签订《股权转让协议》，高胜涛将其持
有的赛富科技股权中的 215 万元出资以人民币 215 万元的价格转让给公司股东杨
建民，转让后高胜涛的该转让部分股份的权利义务一并由公司股东杨建明承担。
2012 年 4 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940069]公司变更[2012]第 04270012 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
1 高胜涛 2059.3762 47.8926%
2 戴伟明 43.0000 1.0000%
3 陈安明 388.2604 9.0292%
4 苏州工业园区融风投资管理有限公司 277.0851 6.4438%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 277.0851 6.4438%
6 杨建民 395.1932 9.1906%
7 江阴蓝海投资有限公司 860 20.0000%
合计 4,300.00 100.00%
8、第七次变更（增加注册资本）
2012 年 5 月 7 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：（1）江苏悦
达创业投资有限公司投资 4,000 万元人民币，其中 9,052,600 元作为对公司注册
资本的增资，剩余的 30,947,400 元作为资本公积；苏州市融达科技小额贷款有
限公司投资 1,000 万元人民币，其中 2,263,200 元作为对公司注册资本的增资，
剩余的 7,736,800 元作为资本公积；（2）公司所有原出资人放弃对公司此次新
增出资的优先认购权；（3）公司自成立以来留存的资本公积、盈余公积及未分
配利润由公司新老出资人共享。
2012 年 5 月，赛富科技与高胜涛与江苏悦达创业投资有限公司及苏州市融
达科技小额贷款有限公司签订《关于苏州赛富科技有限公司之增资协议书》，同
意将赛富科技的注册资本由 4,300.00 万元增加至 5,431.58 万元，新增注册资本
为 1,131.58 万元，其中江苏悦达创业投资集团出资 4,000 万元人民币，认缴
9,052,600 元新增注册资本，剩余的 30,947,400 元作为资本公积；苏州市融达
科技小额贷款有限公司出资 1,000 万元人民币，认缴 2,263,200 元新增注册资本，
剩余的 7,736,800 元作为资本公积。
2012 年 5 月 11 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2012]第 112 号）验证：截至 2012 年 5 月 11 日止，赛富科技已收到各股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 11,315,800 元整，其中：货币出
资人民币 1131.58 万元。
2012 年 5 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940069]公司变更[2012]第 05150003 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 高胜涛 2059.3762 37.9149%
2 戴伟明 43.0000 0.7917%
3 陈安明 388.2604 7.1482%
4 苏州工业园区融风投资管理有限公司 277.0851 5.1014%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 277.0851 5.1014%
6 杨建民 395.1932 7.2758%
7 江阴蓝海投资有限公司 860 15.8333%
8 江苏悦达创业投资有限公司 905.2600 16.6666%
9 苏州市融达科技小额贷款有限公司 226.3200 4.1667%
合计 5,431.58 100.00%
9、第八次变更（股权转让）
2013 年 7 月 30 日，赛富科技召开股东会，除戴伟明以外其余股东全部出席，
共代表 99.2077%表决权。出席股东一致同意：苏州工业园区融风投资管理有限
公司将其持有的 5.1014%公司股权转让给苏州工业园区原点创业投资有限公司。
2013 年 7 月 30 日，苏州工业园区融风投资管理有限公司与苏州工业园区原
点创业投资有限公司签订《股权转让协议》，苏州工业园区融风投资管理有限公
司将其持有的 5.1014%赛富科技股权以人民币 322.61 万元的价格转让给苏州工
业园区原点创业投资有限公司。
2014 年 8 月 27 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940079]公司变更[2014]第 08250009 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 高胜涛 2059.3762 37.9149%
2 戴伟明 43.0000 0.7917%
3 陈安明 388.2604 7.1482%
4 苏州工业园区原点创业投资有限公司 554.1702 10.2028%
5 杨建民 395.1932 7.2758%
6 江阴蓝海投资有限公司 860 15.8333%
7 江苏悦达创业投资有限公司 905.2600 16.6666%
8 苏州市融达科技小额贷款有限公司 226.3200 4.1667%
合计 5,431.58 100.00%
10、第九次变更（股权转让）
2014 年 12 月 1 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：公司股东高
胜涛将所持有的 5.98%赛富科技股权以人民币 324.8085 万元的价格转让给苏州
太道投资管理合伙企业（有限合伙）。各股东均放弃对该部分股权的优先购买权。
2014 年 12 月 1 日，高胜涛与苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）签订
《股权转让协议》，高胜涛将其持有的 5.98%赛富科技股权以人民币 324.8085
万元的价格转让给苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙），相关标的的权利义
务概括转让于苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）。
2015 年 1 月 6 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940075]公司变更[2015]第 0106007 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 高胜涛 1734.5677 31.9349%
2 戴伟明 43.0000 0.7917%
3 陈安明 388.2604 7.1482%
4 苏州工业园区原点创业投资有限公司 554.1702 10.2028%
5 杨建民 395.1932 7.2758%
6 江阴蓝海投资有限公司 860 15.8333%
7 江苏悦达创业投资有限公司 905.2600 16.6666%
8 苏州市融达科技小额贷款有限公司 226.3200 4.1667%
9 苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙） 324.8085 5.98%
合计 5,431.58 100.00%
11、第十次变更（股权转让、增加注册资本）
2014 年 12 月 31 日，赛富科技召开股东会，全体股东一致同意：
（1）杨建民、戴伟明、陈安明、江阴蓝海投资有限公司、苏州市融达科技
小额贷款有限公司将所持有的 4.6667%赛富科技股权（对应公司注册资本
253.4719 万元）转让给深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司，公司其他股东均
放弃对该部分股权的优先购买权。具体转让价格及比例如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 转让价格 出资比例
1 杨建民 59.8929 330.806 1.10%
2 戴伟明 2.7441 15.1563 0.05%
3 陈安明 42.8809 236.8439 0.79%
4 江阴蓝海投资有限公司 129.465 715.0734 2.38%
5 苏州市融达科技小额贷款有限公司 18.489 102.1204 0.34%
合计 253.4719 1,400.00 4.67%
（2）由深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司对公司进行增资，深圳市华鹏
飞 现 代 物 流 股 份 有 限 公 司 将 以 4,000 万 元 的 价 格 认 购 公 司 新 增 注 册 资 本
764.5523 万元，其余 3,235.4477 万元部分计入公司资本公积，公司其他股东放
弃对本次增资的优先认购权。
2014 年 12 月，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）
与高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民等全体股东签订上述《股权转让及增资扩股
框架协议》。
2015 年 1 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940081]公司变更[2015]第 01140026 号），核准了本次变更。
本次变更完成后，赛富科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 高胜涛 1734.568 27.99%
2 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 1018.024 16.43%
3 江苏悦达创业投资有限公司 905.26 14.61%
4 江阴蓝海投资有限公司 730.535 11.79%
5 苏州工业园区原点创业投资有限公司 554.1702 8.94%
6 陈安明 345.3795 5.57%
7 杨建民 335.3003 5.41%
8 苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙） 324.8085 5.24%
9 苏州市融达科技小额贷款有限公司 207.831 3.35%
10 戴伟明 40.2559 0.65%
合计 6,196.13 100.00%
（三）赛富科技主要财务状况
赛富科技最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
资产总额 32,742.74 20,997.79
负债总额 9,834.03 4,370.82
所有者权益 22,908.71 16,626.97
2015 年末资产总额较上年年末上升 11,744.95 万元，上升约 55.9%。主要是
因为应收账 款较上年年末上升 5,853.64 万元 。在建工程较上年年末上升
6.678.92 万元。
2015 年末负债总额较上年年末上升 5,463.21 万元，上升约 125%。主要是因
为应付账款较上年年末上升 1,940.88 万元，预收账款较上年年末上升 1,580.32
万元。长期借款较上年年末上升 2,227.40 万元。
资产总额的变动主要为客户回款不及时导致应收服务费的大幅增加和赛富
大楼工程的建设投入的增加，应付账款上升主要是应付工程款上升约 1,900 万
元。预收账款上升主要由于销售货款预收增加。负债总额的增加主要为赛富科技
建设赛富大楼而借入长期借款导致的增加。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 13,370.75 31,135.16
营业利润 2,573.94 3,003.32
利润总额 2,583.83 3,232.26
净利润 2,281.74 2,786.14
扣除非经常性损益的净利润 2,260.54 2,568.47
2015 年营业收入较 2014 年下降 17,764.41 万元，赛富科技于 2015 年开始
减少代销性质的业务，因为代销业务毛利很低，导致虽然收入明显下降，全年净
利润并未同比下降。
2015 年全年净利润同比下降 504.40 万元，下降约 18.1%。主要原因为：研
发投入的加大导致研发费用大幅增加 126.75 万元，同时由于应收款项长期未能
收回导致坏账准备增加 515.87 万元。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -438.27 2,557.88
投资活动产生的现金流量净额 -5,182.54 -1,951.54
筹资活动产生的现金流量净额 5,922.97 -2,295.70
现金及现金等价物净增加额 302.16 -1,689.37
经营活动产生的现金流量净额出现巨大差异的原因为：经营活动产生的现金
流量净额较上年下降了 2,996.15 万元，投资活动产生的现金流量净额较上年下
降了 3,231.00 万元，筹资活动产生的现金流量净额较上年上升了 8,218.67 万元。
经营活动现金流量净额下降主要由于客户回款不及时导致。投资活动现金流出主
要因为赛富大楼相关的工程支出。筹资活动现金流入主要由于 2015 年华鹏飞的
投资流入和长期借款的增加构成。
（四）董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，赛富科技的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 高胜涛 董事长兼总经理
2 华辰 董事
3 祁广亚 董事
4 汤勇 董事
5 高超 董事兼董事会秘书
6 李黎明 董事
7 吴韵雷 董事
8 边洪爱 监事会主席
9 马建成 监事
10 曾晓伐 职工监事
（五）赛富科技的股权结构或实际控制人
1、股权控制关系
截至本预案签署之日，赛富科技的股权结构如下图所示：
蓝海投资 悦达创投 禾裕科贷 太道投资 原点创投
11.79% 14.61% 3.35% 5.24% 8.94%
高胜涛 戴伟明 陈安明 杨建民 华鹏飞
27.99% 0.65% 5.57% 5.41% 16.43%
苏州赛富科技有限公司
赛富科技章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡
经营管理权、收益权等）。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，高胜涛直接或间接持有赛富科技 31.14%的股权，为赛
富科技的控股股东；高胜涛为赛富科技的实际控制人。
（六）主要下属企业基本情况
1、苏州中物联供应链有限公司
公司名称：苏州中物联供应链有限公司
法定代表人：高胜涛
成立日期：2009 年 9 月 30 日
注册资本：1,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米科技园 C2 栋 201 室
营业执照注册号：320594000145498
经营范围： 企业供应链管理及相关配套服务；计算机专业领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；销售：计算机软硬件及
配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、家用电器、建
材、百货；普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动
（1）中物联设立及股权变动情况
○中物联的设立
2009 年 8 月 26 日，赛富科技出资人民币 100.00 万元设立中物联。
2009 年 9 月 25 日，苏州新盛会计师事务所出具《验资报告》（苏新盛验字
[2009]第 228 号）验证：截至 2009 年 9 月 25 日止，中物联（筹）已收到出资者
缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100.00 万元整，全部以货币出资。
2009 年 9 月 30 日，中物联取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号为 320594000145498），基本情况如下：
中物联设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赛富科技 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
○第一次变更（增加注册资本）
2015 年 6 月 29 日，中物联召开股东会，同意赛富科技对中物联增资人民币
900 万元作为注册资本。
2015 年 7 月 8 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940043]公司变更[2015]第 07010033 号），核准了本次变更。
本次增资完成后，中物联的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赛富科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、冉茂供应链
公司名称：苏州冉茂供应链科技有限公司
法定代表人：高胜涛
成立日期：2011 年 3 月 17 日
注册资本：1,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C1 组团 B 栋 202 室
营业执照注册号：91320594571371892E
经营范围：研发供应链及电子商务相关软件；技术咨询服务、技术服务；批
发预包装食品；销售：通信设备及相关产品、珠宝首饰、母婴用品、鲜活食用农
产品、生活用品、智能硬件、装饰品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（1）冉茂供应链设立及历次股权变动情况
○冉茂供应链设立
2011 年 1 月 12 日，赛富科技以货币出资 50 万元，设立苏州冉茂贸易有限
公司。
2011 年 3 月 2 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2011]第 083 号）验证：截至 2011 年 3 月 1 日止，苏州冉茂贸易有限公司
（筹）已收到股东缴纳的注册资本，合计人民币 50 万元，股东均以货币出资。
2011 年 3 月 17 日，苏州冉茂贸易有限公司取得江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的《营业执照》（注册号：320594000187261）。
苏州冉茂贸易有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 苏州赛富科技有限公司 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
○第一次变更（增加注册资本、增加实收资本）
2011 年 4 月 28 日，苏州冉茂贸易有限公司股东会决定，公司股东赛富科技
对其增加注册资本 50 万元。
2011 年 5 月 4 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2011]第 187 号）验证：截至 2011 年 5 月 4 日止，苏州冉茂贸易有限公司
已收到股东赛富科技缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币 50 万元，
股东均以货币出资。
2011 年 5 月 12 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940052]公司变更[2011]第 05090010 号），核准了本次变更。
本次变更后，苏州冉茂贸易有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 苏州赛富科技有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
○第二次变更（增加注册资本、增加实收资本）
2012 年 5 月 28 日，苏州冉茂贸易有限公司股东会决定，公司股东赛富科技
对其增加注册资本 900 万元。
2012 年 6 月 7 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2012]第 142 号）验证：截至 2012 年 6 月 6 日止，苏州冉茂贸易有限公司
已收到股东赛富科技缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币 900 万元，
股东均以货币出资。
2012 年 6 月 15 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940069]公司变更[2012]第 06110030 号），核准了本次变更。
本次变更后，苏州冉茂贸易有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 苏州赛富科技有限公司 1000.00 100.00%
合计 1000.00 100.00%
○第三次变更（增加注册资本、增加实收资本）
2013 年 1 月 4 日，苏州冉茂贸易有限公司股东会决定，股东赛富科技对其
增加注册资本 2,000 万元。
2013 年 1 月 11 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远
验字[2013]第 011 号）验证：截至 2013 年 1 月 11 日止，苏州冉茂贸易有限公司
已收到股东赛富科技缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币 2,000 万元，
股东均以货币出资。
2013 年 1 月 18 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940081]公司变更[2013]第 01150004 号），核准了本次变更。
本次变更后，苏州冉茂贸易有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例
1 苏州赛富科技有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
○第四次变更（名称变更）
2014 年 7 月 10 日，苏州冉茂贸易有限公司股东会决定，公司变更名称为苏
州冉茂供应链科技有限公司。
2014 年 7 月 24 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940079]公司变更[2014]第 07240024 号），核准了本次变更。
⑥第五次变更（减资）
2016 年 2 月 6 日，冉茂供应链召开股东会，决定：赛富科技对冉茂供应链
减资 2,000 万元人民币。完成减资后，冉茂供应链的注册资本由 3,000 万元人民
币减资到 1,000 万元人民币。
2016 年 2 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》（[05940328]公司变更[2016]第 02180001 号），核准了上述变更。
本次减资完成后，冉茂供应链的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赛富科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、上海璞隆电子科技有限公司
公司名称：上海璞隆电子科技有限公司
法定代表人：于勇
成立日期：2012 年 4 月 9 日
注册资本：200 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市宝山区共和新路 4727 号 503 室
营业执照注册号：310120002001971
经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
电子产品、机电设备及配件的安装、维修、批发、零售，计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）、电器设备、五金交电、机电设备、塑料
制品、办公用品、工艺礼品的批发、零售，投资信息咨询（除经纪），投资管理，
企业管理咨询，商务信息咨询；以服务外包方式从事软件及系统开发、应用、维
护；计算机数据采集、加工和数据中心管理；供应链管理及整体方案设计服务；
公关关系管理；营销管理；企业管理；翻译服务；电脑图文设计、制作；一类医
疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）公司设立及历次股权变动情况
○璞隆电子设立
2012 年 3 月 15 日，于勇先生、赛富科技及王麒伟先生共同出资设立璞隆电
子科技有限公司，注册资本为人民币 200 万元，首期出资 40 万元，全体股东于
璞隆电子成立之日起两年内缴足。
2012 年 3 月 20 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
信师验资[2012]第 1396 号）验证：截至 2012 年 3 月 19 止，璞隆电子（筹）已
收到全体股东缴纳的首次注册资本合计人民币 40 万元，股东均以货币出资。
2012 年 4 月 9 日，璞隆电子取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《营
业执照》（注册号：310120002001971）。
璞隆电子设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
1 王麒伟 49.00 24.50% 9.80 24.50%
2 赛富科技 102.00 51.00% 20.40 51.00%
3 于勇 49.00 24.50% 9.80 24.50%
合计 200.00 100.00% 40.00 100.00%
○第一次变更（股权转让）
2012 年 11 月 21 日，璞隆电子股东会决议。同意股东王麒伟将其所持公司
5.5%的股权（认缴出资额 11 万元，实缴出资额 2.2 万元）转让给于勇，未缴部
分由于勇全额缴足；同意股东王麒伟将其所持公司 19%的股权（认缴出资额 38
万元，实缴出资额 7.6 万元）转让给赛富科技，未缴部分由赛富科技全额缴足。
2012 年 11 月 21 日，王麒伟与于勇、赛富科技签订《股权转让协议》，约
定王麒伟将所持有璞隆电子上述股权分别作价人民币 2.2 万元和 7.6 万元分别转
让给于勇和赛富科技。
2012 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局宝山分局出具《准予变更（备案）
登记通知书》（NO.13000001201212050012），核准了本次变更。
本次变更后，璞隆电子的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
1 赛富科技 140.00 70.00% 28.00 70.00%
2 于勇 60.00 30.00% 12.00 30.00%
合计 200.00 100.00% 40.00 100.00%
赛富科技对璞隆电子的实际出资 20.4 万元系于勇代为垫付。截至本预案签
署日，赛富科技账面记录应付于勇人民币 20.40 万元。
璞隆电子设立至今，实际生产经营均由于勇负责，财务、业务等经营相关人
员均由于勇任命。于勇任璞隆电子总经理、法定代表人。赛富科技自璞隆电子设
立至今均未参与实际经营管理，也从未委派董事及高级管理人员。因此，从实质
重于形式来看，赛富科技未对璞隆电子形成实际控制。
此外，赛富科技近期拟将其持有的璞隆电子 70%的股权转让给其原第二大股
东于勇。本次股权转让完成后，赛富科技将不再持有璞隆电子的股权。
4、苏州数立方信用管理有限公司
公司名称：苏州数立方信用管理有限公司
法定代表人：高胜涛
成立日期：2015 年 3 月 20 日
注册资本：100.00 万元人民币
公司类型：有限公司公司（法人独资）
注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物科技园 C2 栋一楼
营业执照注册号：320594000396719
经营范围：企业信用评估（不含个人信用评估）、信用管理咨询；计算机软
件开发及销售；计算机系统服务；数据处理。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（1）数立方设立及其历次股权变动情况
○数立方设立
2015 年 3 月 16 日，冉茂供应链决定出资人民币 100 万元设立苏州数立方信
用管理有限公司。
2015 年 3 月 20 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予设立登
记通知书》（[05940087]公司设立[2015]第 03170017 号），核准了公司设立。
○第一次变更（股权转让）
冉茂供应链与中物联签订《股权转让协议》，冉茂供应链将其持有数立方的
股权中 100 万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 100 万元的价格转让给中
物联。
本次变更后，数立方的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州中物联供应链有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
5、深圳前海赛富商业保理有限公司
公司名称：深圳前海赛富商业保理有限公司
法定代表人：高胜涛
成立日期：2015 年 3 月 25 日
注册资本：500.00 万元人民币
公司类型：有限公司公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
营业执照注册号：440301112425477
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
保理业务的相关业务咨询；经济信息咨询；供应链管理；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务。
（1）深圳赛富设立及历次股权变动情况
○深圳赛富设立
2015 年 3 月 3 日，冉茂供应链出资 500 万元人民币设立深圳赛富，并在章
程中约定股东认缴出资额分期缴付，于 2045 年 12 月 31 日前缴付完毕。
2015 年 3 月 25 日，深圳赛富取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440301112425477 的《营业执照》。
深圳赛富设立时的的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 冉茂供应链 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
○第一次变更（股权转让）
2016 年 2 月 1 日，冉茂供应链将其持有的深圳赛富 100%的股权以人民币
500.00 万元的价格转让给苏州中物联供应链有限公司。2016 年 2 月 1 日，前海
股权交易中心（深圳）有限公司为此出具《股权转让见证书》（见证书编号：
QHJZ2016021021257）。
2016 年 2 月 15 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》[2016]
第 83996924 号），核准了本次变更。
本次变更后，深圳赛富的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州中物联供应链有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（七）赛富科技股权权属情况
1、2008 年 12 月 18 日，原点创投、融风投资与赛富科技、高胜涛、戴伟明
和陈安明签订《苏州工业园区原点创业投资有限公司项目投资协议》，约定如下：
（1）原点创投和融风投资投资后，赛富科技总出资额的 10%用于股权激励；
（2）如果新公司被第三方要约收购，在获得拥有新公司 51%股权比例的股
东同意，且原点创投和融风投资同意的情况下，该方案即可获得通过。
2013 年 7 月 30 日，融风投资将其持有的 5.1014%公司股权转让给原点创投。
2014 年 8 月 27 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予变更登记通
知书》，核准了本次变更。因此，上述行为转换为原点创投与赛富科技、高胜涛、
戴伟明和陈安明的行为。
2、2015 年 4 月 16 日，蓝海投资、赛富科技及高胜涛签订《关于苏州赛富
科技有限公司的增资协议之补充协议二》。约定如下：
（1）在赛富科技或高胜涛存在违反其提供财务数据真实、准确、完整约定
的情形时，蓝海投资有权要求赛富科技或高胜涛的任何一方或两方回购其持有的
蓝海投资全部或部分股份。
3、华鹏飞与高胜涛、戴伟明、陈安明和杨建民等全体股东签订《深圳市华
鹏飞现代物流股份有限公司与高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民等全体股东关于
苏州赛富科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》，约定如下：
（1）自协议生效至 2016 年 6 月 30 日，未经华鹏飞书面同意，持有赛富科
技股权的全体股东不得向赛富科技其他股东或赛富科技股东以外的第三方转让
其所持有的部分或全部赛富科技股权。全体股东拟转让赛富科技的部分或全部股
权时，华鹏飞在同等条件下有优先购买权。
（2）杨建民、戴伟明、陈安明、蓝海投资及禾裕科贷将股权质押给华鹏飞，
作为盈利承诺等义务的担保。
（3）高胜涛在本次交易前按照原定股权激励方案设立股权激励持股公司，
并将向合伙企业转让其持有的赛富科技 5.98%的股权。
鉴于《中华人民共和国担保法》第七十八条规定：“以有限责任公司的股份
出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册
之日起生效。”《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、
股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的
股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，
质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”
由于杨建民、戴伟明、陈安明、蓝海投资、禾裕科贷及华鹏飞没有至工商行
政管理部门办理出质登记手续，股东名册未记载出质相关事项，因此截至本预案
签署日，华鹏飞在实质上未取得杨建民、戴伟明、陈安明、蓝海投资、禾裕科贷
等五名股东所持有的赛富科技股权的质权。
因此，根据上述协议约定，赛富科技全体股东所持股权的转让行为须经华鹏
飞同意，且华鹏飞在其他股东转让赛富科技股权时具有优先购买权。
2016 年 4 月 8 日，华鹏飞出具《确认函》，同意解除上述与本次交易有冲
突的相关条款，但该《确认函》自华鹏飞股东大会审核通过后生效。具体见本预
案“第五节 交易标的基本情况”之“二、赛富科技基本情况”之“（七）赛富
科技股权权属情况”。
2016 年 4 月 8 日，华鹏飞出具《确认函》，确认如下事项：同意解除上述
与本次交易有冲突的相关条款。具体见本预案“第五节 交易标的基本情况”之
“二、赛富科技基本情况”之“（七）赛富科技股权权属情况”。
截至本预案签署日，虽然《确认函》仍需股东大会审议，但华鹏飞董事会已
经通过《关于转让募集资金投资项目苏州赛富科技有限公司股权的议案》，因此
本次赛富科技上述质押股权权属虽存在瑕疵，但不构成本次交易的实质性法律障
碍。
二、关于委托持股的形成和清理
鉴于华鹏飞与高胜涛、戴伟明、陈安明和杨建民等全体股东签订的《深圳市
华鹏飞现代物流股份有限公司与高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民等全体股东关
于苏州赛富科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》中约定，高胜涛应按
照原定股权激励方案设立股权激励持股公司，并将向合伙企业转让其持有的赛富
科技 5.98%的股权。
2015 年 1 月 6 日，高胜涛将其持有的赛富科技 5.98%的股权以人民币
324.8085 万元的价格转让给太道投资，作为股权激励持股公司。
2015 年 4 月，华辰、高超等 24 人出资共计 2,387,100.00 元，受让太道投
资 31.8108%的出资额。具体受让情况如下：
序号 姓名 合伙公司持股 现发放总股数
1 华辰 6.6631% 500,000.00
2 吴健 0.0093% 700.00
3 程倩倩 0.2759% 20,700.00
4 管生籴 0.2759% 20,700.00
5 杨溢 1.4659% 110,000.00
6 过家麟 0.5330% 40,000.00
7 吴韵雷 2.2654% 170,000.00
8 庞朝挺 1.9989% 150,000.00
9 喻文福 3.3315% 250,000.00
10 闫新程 0.3332% 25,000.00
11 高超 6.6631% 500,000.00
12 谭春香 1.3326% 100,000.00
13 朱慧 1.3326% 100,000.00
14 刘惠 0.2665% 20,000.00
15 徐俊 0.2665% 20,000.00
16 邹蕾 0.2665% 20,000.00
17 金子良 0.2665% 20,000.00
18 周松勤 0.2665% 20,000.00
19 吴珺 0.6663% 50,000.00
20 蔡玉蓉 0.1333% 10,000.00
21 黄蕊卿 1.3326% 100,000.00
22 周善宝 1.3326% 100,000.00
23 王春磊 0.2665% 20,000.00
24 邓飞飞 0.2665% 20,000.00
合计 31.8108% 2,387,100.00
以上股权由高胜涛控股的太道投资代持，2016 年 4 月 7 日，江苏省苏州市
苏州公证处出具对上述 24 名激励对象的进行公证的《受理通知单》。
高胜涛出具如下承诺：
“（一）本承诺方直接或间接持有苏州赛富科技有限公司股权均系本承诺方
真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他
利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有苏州赛富科技有限公司股权
的情形。苏州赛富科技有限公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实
或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的苏州赛富科技有限公司股权没有设置质押等任何担保
权益，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不
存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股
权的限制性条款。”
2、股权质押
截至本预案签署日，针对持有赛富科技股权的权属情况，高胜涛、戴伟明、
陈安明、原点创投、杨建民、蓝海投资、悦达创投、禾裕科贷、太道投资、华鹏
飞等股东已出具承诺如下：
“（一）本承诺方直接或间接持有苏州赛富科技有限公司股权均系本承诺
方真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其
他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有苏州赛富科技有限公司股
权的情形。苏州赛富科技有限公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不
实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的苏州赛富科技有限公司股权没有设置质押等任何担保
权益，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不
存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股
权的限制性条款。”
3、增资协议其他条款解除
悦达创投、原点创投、禾裕科贷已签署《确认函》，内容如下：
“一、本确认方同意解除“原协议”，与“原协议”有关的补充协议中可能
与上市公司收购要求相冲突的条款和约定。解除时间为：本确认函签订之日。自
协议解除之日起，“原协议”各方之间与上市公司要求相冲突的条款和约定权利、
义务关系自行消灭。
二、若苏州赛富科技有限公司本次被上市公司收购事宜未获得上市公司股东
大会或中国证监会批准，则上述“原协议”与上市公司要求相冲突的条款和约定
自未获批准之日起自动恢复法律效力，“原协议”各方应继续执行“原协议”项
下的全部条款。
三、本确认方作为苏州赛富科技有限公司的现有股东，同意苏州赛富科技有
限公司的本次股权出售事宜，并承诺放弃苏州赛富科技有限公司本次股权出售相
关的优先权。”
蓝海投资、杨建民已签署《确认函》，内容如下：
“一、本确认方同意解除“原协议”，与“原协议”有关的补充协议和其他
构成各方权利、义务的文件一并解除。解除时间为：本确认函签订之日。自协议
解除之日起，“原协议”各方之间的权利、义务关系自行消灭。
二、若苏州赛富科技有限公司本次被上市公司收购事宜未获得上市公司股东
大会或中国证监会批准，则“原协议”自未获批准之日起自动恢复法律效力，“原
协议”各方应继续执行“原协议”项下的全部条款。
三、本确认方作为苏州赛富科技有限公司的现有股东，同意苏州赛富科技有
限公司的本次股权出售事宜，并承诺放弃苏州赛富科技有限公司本次股权出售相
关的优先权。”
华鹏飞已签署《确认函》，内容如下：
“一、本确认方同意“原协议”及相关协议中同业绩承诺和补偿相关的条款
予以解除。
二、若苏州赛富科技有限公司本次被上市公司收购事宜未获得上市公司股东
大会或中国证监会批准，则上述已解除条款和内容自未获批准之日起自动恢复法
律效力，“原协议”各方应继续执行“原协议”项下的全部条款，华鹏飞依据“原
协议”所享有的截止 2016 年 6 月 30 日前所享有的单方收购选择权自恢复法律效
力之日起自动顺延三个月。
三、本确认方作为苏州赛富科技有限公司的现有股东，同意苏州赛富科技有
限公司的本次股权出售事宜，并承诺放弃苏州赛富科技有限公司本次股权出售相
关的优先权。
四、本确认函自加盖公章之日起成立，股东大会通过后生效，所确认内容和
事项互为条件，不可分割理解和适用。”
综上，交易对方持有的赛富科技 100%股权权属不存在实质性法律障碍，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍。本次交易不涉
及相关债权债务的处理问题。
（八）赛富科技主要资产的权属状况、对外担保、重大诉讼、仲
裁及主要负债情况
1、主要资产情况
○国有土地使用权
目前，赛富科技及其子公司拥有的国有土地使用权如下：
土地 取得 他项
2
土地使用权证号 面积（m ） 土地座落位置 终止日期
类型 方式 权利
苏工业园国用 苏州工业园区
工业（研
（2012）第 0085 11,298.52 星湖街东、东方 2062-05-27 出让 抵押
发）
号 大道北
○房屋租赁
中物联与苏州嘉聚投资管理有限公司签订《创业孵化协议》，苏州嘉聚投资
管理有限公司向中物联提供位于苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C2 栋 2
楼 201 室。孵化期限为 2016 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日止。自 2016 年 5
月 1 日起，苏州嘉聚投资管理有限公司按 500 元/月（含物业费）向中物联收取
基础服务费。
冉茂供应链与苏州嘉聚投资管理有限公司签订《租房协议》，冉茂供应链向
苏州赛富科技有限公司承租位于苏州工业园区生物纳米园 C2 栋 2 楼 202 室的房
屋。租赁期限自 2015 年 1 月 16 日起至 2018 年 7 月 15 日止。入住房租及其他费
用全免。
冉茂供应链与与苏州工业园区原点创业投资有限公司签订《苏州工业园区原
点创投公司房屋租赁合同》，合同约定冉茂供应链向苏州工业园区原点创业投资
有限公司承租位于苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C1 组团 B 栋 202 室，
建筑面积为 200 平方米。租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 1 月 1 日止。
每月租金为 0 元/m2。
数立方与苏州嘉聚投资管理有限公司签订《创业孵化协议》，合同约定苏州
嘉聚投资管理有限公司向数立方提供位于苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米
园 C2 栋 1 楼。孵化期限为 2015 年 3 月 2 日至 2018 年 3 月 1 日止。自 2015 年 6
月 2 日起，苏州嘉聚投资管理有限公司按 1500 元/月（含物业费）向中物联收取
基础服务费。
璞隆电子与上海新陆实业投资有限公司签订《租房协议书》，合同约定合同
约定璞隆电子向上海新陆实业投资有限公司承租位于宝山区共和新路 4727 号
503 室的商业用房，建筑面积为 20 平方米。租赁期限自 2012 年 6 月 1 日起至 2014
年 5 月 31 日止。每月租金 100 元。
○在建工程
目前，公司在上述苏工业园国用（2012）第 0085 号《国有土地使用证》项
下的自有土地上有在建工程，就该在建工程目前已取得批准或许可情况如下：
2012 年 6 月 20 日，苏州工业园区国土房产局出具《建设用地批准书》（苏
工园建[2012]字第 CR0028 号），批准本项建设用地。
2012 年 6 月 28 日，苏州工业园区规划建设局出具《建设用地规划许可证》
（地字第 L20120014-01 号），核准苏州赛富科技有限公司建设自用研发楼项目，
用地位置为独墅湖科教创新区星湖街东、东方大道北。
2013 年 8 月 26 日，苏州工业园区规划建设局出具《建设工程规划许可证》
（建字第 20131450 号），核准苏州赛富科技有限公司建设自用研发楼项目，建
设位置为独墅湖科教创新区星湖街东、东方大道北。
2015 年 3 月 16 日，苏州工业园区规划建设局出具建筑工程施工许可证（编
号 320594201503160101），核准工程名称为苏州赛富科技有限公司研发楼土建、
机电安装工程，建设地址为独墅湖科教创新区星湖街东、东方大道北，建设规模
为 31928.11 平方米。
注：公司以其拥有的土地使用权和在建工程作抵押物，与中信银行股份有限
公司苏州分行签订最高额抵押合同（2015 苏银最抵字第 811208004487 号），所
担保债务最高余额不超过 3007.18 万元。
○商标
目前，赛富科技拥有的商标如下：
序 取得
商标 注册号 核定使用类别 有效期 注册地
号 方式
2013 年 8 月
原始 中国
1 10909140 第 35 类 14 日-2023
取得 大陆
年 8 月 13 日
2013 年 8 月
原始 中国
2 10909160 第39类 14 日-2023
取得 大陆
年 8 月 13 日
2013 年 8 月
原始 中国
3 10909194 第 42 类 14 日-2023
取得 大陆
年 8 月 13 日
○软件著作权
目前，赛富科技及其子公司拥有的软件著作权如下：
序号 登记号 软件全称 登记批准日期
1 2016SR020822 赛富电视购物产业链电子商务平台软件 2016-01-28
2 2016SR015109 赛富股权众筹创业管理系统 2016-01-21
3 2015SR250606 赛富一站式产业链金融整合服务平台软件 2015-12-09
4 2015SR224124 赛富风控管理系统软件 2015-11-17
5 2015SR224117 赛富物流联盟管理系统软件 2015-11-17
6 2014SR176063 赛富互联网渠道拓展整合服务平台软件 2014-11-19
7 2014SR176058 赛富公共物流信息化平台软件 2014-11-19
8 2014SR176054 赛富大数据整合服务智能平台软件 2014-11-19
9 2014SR176049 赛富贸易融资云服务平台软件 2014-11-19
10 2014SR175889 赛富直供渠道终端大营销平台软件 2014-11-19
11 2013SR159527 赛富电商仓储管理系统软件 2013-12-27
12 2013SR159524 赛富项目风险控制供应链管理平软件 2013-12-27
13 2013SR159522 赛富行业链电商公共增值服务平台软件 2013-12-27
14 2013SR159515 赛富采销外包供应链服务平台软件 2013-12-27
15 2013SR159242 赛富资金管理供应链平台软件 2013-12-27
16 2013SR020831 赛富科技 GPS 车辆定位服务平台软件 2013-03-06
17 2013SR020827 赛富科技人员定位服务平台软件 2013-03-06
18 2013SR020669 赛富科技经销存管理平台软件 2013-03-06
19 2013SR020666 赛富科技资讯行业管理系统软件 2013-03-06
20 2013SR020663 赛富科技业务申报协同平台软件 2013-03-06
21 2013SR020660 赛富科技行业人脉社区系统软件 2013-03-06
22 2013SR020658 赛富科技企业门户管理系统软件 2013-03-06
23 2013SR020656 赛富科技企业项目文档管理系统软件 2013-03-06
24 2011SR027580 赛富供应链整合资源管理系统软件 2011-05-12
25 2011SR027579 赛富供应链营销管理系统软件 2011-05-12
26 2011SR027349 赛富供应链物资管理系统软件 2011-05-11
27 2011SR027280 赛富企业知识管理系统软件 2011-05-11
28 2011SR027277 赛富供应链协同办公系统软件 2011-05-11
29 2009SR020068 日桥智能企业采购营销管理软件 2009-05-31
30 2016SR020042 冉茂分销管理系统 2016-01-27
31 2016SR020047 中物联人力资源咨询及培训系统 2016-01-27
32 2016SR049892 中物联企业交易流水分析系统 2016-03-10
33 2016SR020045 中物联个人交易分析系统 2016-01-27
34 2016SR015722 中物联商品价格行情数据系统 2016-01-27
○6 域名
目前，赛富科技及其子公司拥有的域名如下：
序号 域名名称 注册人 注册时间 到期时间
1 scfchina.com 赛富科技 2008-5-15 2018-5-15
2 iscbank.com 赛富科技 2013-9-22 2018-9-22
3 1haolian.com 赛富科技 2012-3-19 2020-3-19
4 Tvgowu.com 冉茂供应链 2015-7-14 2017-7-14
○专利
公司及其子公司正在申请的专利情况如下：
序号 专利名称 类别 申请号 申请日
互联网金融调查项的评分结果自动流
1 发明 201510279879.2 2012.05.27
程转换生成的方法
互联网金融增信风控系统中调查项快
2 发明 201510256905.X 2015.05.19
速自动化生成与匹配的系统及方法
互联网金融风控审核中基本数据的自
3 发明 201510256333.5 2015.05.19
动全面审核方法及系统
企业分销链价值整合项目下采购计划
4 发明 201510256150.3 2015.05.19
的序列化生成与适应性匹配的系统
○标的资产开展业务需具备相应的行业资质证照、取得相关部门的许可或审
批的情况
序
资质名称 发证机关 证书编号 取得日期
号
江苏省科学技术厅、江苏
1 高新技术企业证书 省财政厅、江苏省国家税 GR201332001344 2013.12.3
务局、江苏省地方税务局
江苏省企业信用管理 江苏省社会信用体系建设
2 2013-3205-01522 2013.12.17
贯标证书 领导小组办公室
苏州市经济和信息化委员
苏州市信用管理示范
3 会；苏州市社会信用体系 2013-0509-0066 2015.12
企业证书
建设领导小组办公室
4 软件企业认定证书 江苏省经济和信息化委员 苏 R-2014-E0017 2014.5.26
序
资质名称 发证机关 证书编号 取得日期
号
会
2、对外担保
截至本预案签署日，赛富科技不存在对外担保。
3、主要资产抵押情况
截至本预案签署日，赛富科技以其拥有的土地使用权和在建工程作抵押物，
与中信银行股份有限公司苏州分行签订最高额抵押合同（2015苏银最抵字第
811208004487号），所担保债务最高余额不超过3,007.18万元。
4、重大诉讼、仲裁情况
截止本预案签署日，赛富科技不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁及重大行政
处罚。
（九）赛富科技的业务情况
1、主营业务概况
赛富科技成立于 2008 年，是一家基于云计算和大数据技术的分销信息与技
术服务商。公司基于云计算和大数据技术打造线上线下信息服务体系，为品牌商
和代理商提供基于终端渠道（连锁商超、电视购物、电商、代理批发等）的代理
采购、销售执行、渠道嫁接、物流配置、行业及商品数据分析、系统开发等分销
信息与技术服务，并在多年积累的分销数据挖掘及建模基础上为金融机构提供衍
生征信服务。
（1）行业主管部门及监管体制
赛富科技作为一家应用云计算和大数据技术提供分销信息技术服务的高科
技企业，监管部门主要为科学技术部及工业和信息化部。
公司担任苏州工业园区云计算与信息化联盟协会的会长单位，同时也是江苏
省信息化协会的副会长单位。
（2）主要法律法规及政策
分销信息技术服务作为新兴服务行业，目前尚未有专门针对该行业的政策法
规。作为信息技术的科技创新行业，则有相关国家产业政策扶持，主要有：
○2015 年 01 月 30 日，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展
培育信息产业新业态的意见》，强调促进云计算创新发展，培育信息产业新业态，
使信息资源得到高效利用，为促进创业兴业、释放创新活力提供有力支持，为经
济社会持续健康发展注入新的动力。
○2015 年 8 月 31 日，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲
要的通知》，要求以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、
产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新
应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数
据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红
利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级。
2、经营模式
采购撮合与执行 销售撮合与执行
厂商 多层代理商/经销商 终端渠道 消费者
渠道撮合与嫁接
基于大数据建模分析的衍生服务
公司的商业模式为：
基于公司的大数据技术，通过线上分销信息云服务平台及线下营销网络，为
处于分销链条中间环节的中小代理商、经销商提供面向厂商的代理采购、面向终
端渠道（连锁商超、电视购物、电商、代理批发等）的销售执行以及渠道嫁接等
基础服务。
通过多年的服务与积累，公司逐步利用大数据挖掘分析技术，形成了四大基
础分销模式，两百多个分销过程模型，建立了全面的分销管理体系和数据能力，
并因此形成了基于建模和数据分析能力的分销过程管理服务，以及因此而产生的
软件系统开发服务。
同时，公司将积累的行业能力、供应链管理能力、行业大数据挖掘等充分融
合，形成了基于数据的行业分析能力，协助金融机构对企业未来销售及回款情况
进行供应链征信判断和服务。
3、主营业务流程
赛富科技主要业务可以概括分为两类，即分销过程信息服务、分销软件 IT
服务。具体如下：
（1）分销过程信息服务
○1 主营业务流程图
业务导入 分销模型匹配 分销数据评估
个性化分销模
数据跟踪分析 分销过程服务 分销优化咨询
型配置
过程预警与优化 大数据衍生服务 项目结束
○2 主要业务流程介绍
a.业务导入
公司提供三条渠道以供客户提出业务申请：①赛富科技网站；②合作平台；
③线下营销。客户录入相关资料。
分销模型匹配
根据提交的资料，项目经理依托赛富科技的模型库，为客户匹配适合的分销
模型。
b.分销数据评估
基于赛富科技的商品分销大数据分析平台，通过历史交易过程数据的多维交
叉验证以及销售预期模型分析，对客户分销的质量和风险进行评价。
c.分销优化咨询
赛富科技基于分销链的转型升级，对存在缺陷的客户分销体系或客户提供咨
询服务。基于赛富科技建立的模型库，通过 10-20%的个性化改造，为客户定制
分销优化管理方案和转型升级方案。
d.个性化分销模型配置
项目立项后，项目经理对项目流程、过程管理等环节进行配置，并在项目进
行过程中及时修正、调整，保证项目过程的高效运转，杜绝项目过程风险。
e.分销过程服务
根据不同的分销渠道模式（连锁商超、电视购物、代理批发、电商等），基
于赛富多年积累的 IT 服务平台和大数据建模，项目组展开分销过程服务，如代
理采购、销售执行、渠道嫁接、物流配置、行业及商品数据分析等，并不断收集
项目过程数据，为过程优化提供参考。
f.数据跟踪分析
实时跟踪分析分销过程数据，并与行业大数据挖掘分析的结果进行对比。
g.过程预警与优化
基于云计算大数据的分销管理平台对分销中的运转迟滞、效率低下等进行及
时的预警与调整，保证分销链条的高效协同和运转，并及时处置预警，解决问题。
h.大数据衍生服务
基于赛富积累的行业、分销链管理等大数据资源，汇集成了赛富科技分销管
理平台，为银行和征信机构提供对企业供应链征信的数据服务。
i.项目结束
项目结束后，根据项目运行数据对项目进行综合评价，并将相关数据融入赛
富科技大数据平台，对公司产品建模进行数据整合、优化。
(2)分销软件 IT 服务
○1 主营业务流程图
客户导入 需求分析 架构设计 项目评审 软件开发
业务调研
项目结束 项目交付 系统测试
○2 主要业务流程介绍
a.客户导入
通过线上、线下营销方式，挖掘存在供应链软件 IT 需求的潜在客户。营销
人员根据不同需求，给出相应解决方案推动营销，并签约。
b.需求分析
根据客户供应链系统需求，进行客户调研、需求分析，在公司现有软件标准
化产品基础上，进行调整，并完成需求文档。
c.架构设计
开发设计人员在需求文档的基础上，设计完成功能模块流程图、功能列表及
详细说明等设计资料。
d.项目评审
项目经理召开项目评审会，拟定开发进度计划表，结合开发人员能力，进行
任务分配和计划跟踪，进行进度检查，修正开发计划，确保项目按时完成。
e.软件开发
开发人员遵守公司 CMMI3 软件开发规范在虚拟客户端上进行开发（使用 SVN
管理源代码、文档；开发期间进行进度监控、进展例会等），按开发进度计划表
中规定的时间执行开发。
f.系统测试
开发人员完成功能开发后，在开发内部测试服务器上进行单元测试。完成单
元测试后，由设计人员组织功能模块开发者进行功能连接测试。对出现的问题进
行修正和重新测试，直至达到可交付标准。
g.项目交付
用户手册由系统支持人员在参与测试的基础上完成制作，并和系统文件打包
后，按照客户要求交付给客户。
h.项目结束
项目结束后，整理归档项目材料，存档。
（十）赛富科技最近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估
情况
1、最近三年增资情况
具体情况请参见本节“二、赛富科技基本情况/（二）设立及历次股权变动
情况”。
2、最近三年的股权转让情况
具体情况请参见本节“二、赛富科技基本情况/（二）设立及历次股权变动
情况”。
3、最近三年内重大资产收购、出售事项
最近三年，赛富科技无重大资产收购、出售事项。
4、最近三年的利润分配情形
赛富科技最近三年未进行利润分配。
（十一）非经营性资金占用情形
截至本预案签署日，赛富科技不存在非经营性资金占用情况。
（十二）赛富科技最近三年受到行政处罚的情形
截至本预案签署日，赛富科技最近三年未受到行政处罚。且赛富科技出具承
诺：本承诺方最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）赛富科技预估值及估值情况说明
1、标的资产的预估值情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司赛富科技股东全部权益的预估值约为
78,027.58 万元，预估增值率为 239.97%%，具体情况如下：
单位：万元
评估对象 净资产账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
赛富科技 100%股权 22,951.55 78,027.58 55,076.03 239.97%
2、本次交易的预评估情况说明
（1）本次评估方法选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思
路。目前国内同行业的可比企业和可比交易极少，对其进行可比交易估值不可行，
故市场法不宜采用；另外作为轻资产服务类企业，采用资产基础法评估也不能较
好的评估企业价值，因此本次预评估主要采用收益法进行估值。
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以
适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现
了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货
币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对赛富科技
股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的自由现金流量的折现值实现
的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依据，以适当折现率折现后加
总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，
减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法评估计算中，被评估企业价值内涵
和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（2）评估假设和限制条件
①假设赛富科技的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和
法规；
②假设赛富科技之资产在 2015 年 12 月 31 日后继续以目前的经营范围、方
式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键
人才、技术人员以支持企业向前发展；
③赛富科技所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的
政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物
价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，
健康发展的态势保持不变；
④未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，
本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未
来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不
在本次评估影响范围内；
⑤假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未
来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
⑥假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
⑦假设评估基准日后赛富科技的经营性现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
⑧在国家相关税收政策及赛富科技未来年度对新技术研发投入规模不发生
重大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%
的所得税率的优惠政策。
⑨假设在未来年度赛富科技将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业
务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
⑩本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出
不同评估结果的责任。
（3）评估方法
①评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和溢余资产价
值以及正常经营活动无关的非经营性资产价值三者构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：经营性资产价值；
Ai：企业第 i 年的自由现金流；
An:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
②企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务利息费用×（1-所得
税税率）-资本性支出-净营运资金增加额。
③收益期的确定
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 5 年，第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期，在
此阶段中，公司销售规模基本稳定，并保持 2020 年的水平不变。
④折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计
算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
⑦有息债务的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
（4）收入预测
赛富科技未来业务增长的因素和增长点主要有以下方面：
①现有业务的持续稳定发展
赛富科技基于云计算和大数据技术打造线上线下信息服务体系，为品牌商和
代理商提供基于终端渠道（连锁商超、电视购物、电商、代理批发等）的分销信
息与技术服务。从大的方向看，中国消费市场仍在不断增长。从小的看，电商的
发展导致渠道扁平化加剧，在压缩经销体系的过程中，更进一步激发了专业分销
信息服务这个领域业务的发展。所以，这块业务会保持稳定增长。
②面向产业龙头 B2B 产业互联网平台的开放式业务的战略合作
分销管理云后台涵盖数据征信（数据众包、大数据征信）、建模引擎（快速
行业分销模型个性化定制）、尽调分析（分销评估模型、分析工具）、分销过程
管理（200+多年刻画的分销模型和分销流程节点管理）、51 尾货（全国尾货甩
卖平台）等分销公共服务功能，可快速帮助龙头企业或 B2B 产业互联网平台强化
分销供应链的过程管理，通过该龙头企业或 B2B 产业互联网平台的核心作用，为
其上下游的大量买家卖家提供分销过程信息服务和分销 IT 系统服务，获得增值
收益，降低协同风险，并与龙头企业或 B2B 产业互联网平台实行利益分享。这块
业务 2016 年度 1-2 月份已经形成 12 份业务合同签约，涵盖上市公司、产业龙头、
大型 B2B 等，签约能力体现了该项业务的客户迫切性。所以，这块业务 2016 年
的下半年陆续实施上线后，会给赛富科技带来较大收益。
③行业资讯类门户网站的战略合作
分销管理云后台与行业咨讯类门户网站也展开推广加盟合作，这个领域会给
公司带来大量潜在客户流量。通过与这些行业资讯类门户网站的合作，赛富科技
能迅速切入到该类平台的企业用户。
④基于互联网的业务发展
赛富科技积累了多年的系统开发经验。2010 年就通过国际上最专业的软件
研发体系能力 CMMI3 级认证。赛富科技采用亚洲最先进安保级别最高的数据中心
作为网站运营平台及数据存储和备份的数据中心，在此基础上，赛富科技分销云
服务互联网平台建设了一些切中客户痛点的功能，比如客户交易对手评估、客户
分销链质量评价、企业自身评价等，这些满足客户痛点的免费服务也是公司汇集
潜在客户的利器。同时，赛富科技采用 Hadoop 及 Spark、Nutch、Redis、RabitMQ
等技术框架实现基于云的大数据、分布式、实时及非实时的业务数据处理、存储、
查询及分析功能。应用最新的 Hadoop 及 Spark 大数据处理技术实现对分销数据
的非实时及实时的存储、整理、计算、分析，为各业务子平台的海量数据提供技
术框架支撑。这些功能及衍生服务会给赛富科技业务增长带来一定的引流和数据
积累。
⑥积极有效的市场营销体系
赛富科技八年里打造了业内较为领先的品牌营销及产学研媒体系，赛富科技
是江苏省信息化协会副会长单位，是苏州云计算与信息化联盟协会会长单位，公
司联盟了大量协会商会资源，通过整合社会多方面资源，能够开展系统性的市场
营销推广活动。同时，赛富科技经过多年积累，与海内外的媒体、产学研机构建
立了良好而稳定的合作关系，并与复旦大学、人民大学、西安交大、东南大学等
多家大学建立了深度合作，在讲座、论坛、沙龙等多种活动场合推广公司业务，
获取产业资源和合作伙伴，已经成为中国该领域的领先企业。
下表列出了预测期内主要的收入、费用的预测数据：
单位：万元
未来预测
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
营业收入 9,569.76 13,509.29 18,103.08 20,613.07 22,424.38 22,424.38
营业成本 3,760.26 4,973.15 6,387.16 7,146.30 7,611.60 7,611.60
营业税金及附加 319.25 472.42 649.93 747.66 822.43 822.43
营业毛利 5,490.25 8,063.72 11,065.99 12,719.11 13,990.35 13,990.35
销售费用 75.93 101.47 118.08 131.19 148.06 148.06
管理费用 991.95 1,129.96 1,258.19 1,386.28 1,505.17 1,505.17
财务费用 3.11 4.37 5.84 6.67 7.26 7.26
营业利润 4,419.26 6,827.92 9,683.88 11,194.97 12,329.86 12,329.86
利润总额 4,419.26 6,827.92 9,683.88 11,194.97 12,329.86 12,329.86
所得税 15% 640.43 1,002.06 1,435.72 1,662.89 1,833.02 1,833.02
净利润 3,778.83 5,825.86 8,248.16 9,532.08 10,496.84 10,496.84
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 5 年；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
现场核查得知，公司目前执行的企业所得税税率为 15%。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业或其主营业务为提供互联网服务类上市公司。
根据上述三项原则，我们选取了 4 家上市公司作为对比公司，分别为生意宝
（002095）、世联行（002285）、三六五网（300295）、腾邦国际（300178）。
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
Ⅰ、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re R f ERP RS
其中：
Re ——股权回报率
Rf——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
我们通过同花顺 iFinD 资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限
超过 5 年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的
平均值作为本次评估无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我
国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率
选取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业的目标资本结构
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
第六步：估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数为 Rs。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期
望回报率。
Re= Rf +β ×ERP + Rs
Ⅱ、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司
债券是可以交易的。债权回报率取 5 年期贷款利率 4.90%。
Ⅲ、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
Ⅳ、被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率，以此作为被评估公司
此期间的折现率。
（6）股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A:永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
企业评估基准日无溢余资产。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有长期
股权投、递延所得税资产、在建工程及土地使用权等。
④股东全部权益价值的确定
根据预估模型和确定的相关参数估算赛富科技的企业整体价值，再扣减付息
债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出赛富
科技的预估股东全部权益价值。
（7）预估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，赛富科技公司股东全部权
益价值为 78,027.58 万元。
第六节 非现金支付方式情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括向匡时文化、董国强先生、禾裕科贷、
悦达创投、原点创投、太道投资、蓝海投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明
先生、杨建民先生发行股份及支付现金购买资产和向袁亚非先生、刘益谦先生发
行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届
董事会临时会议决议公告日。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
项目 停牌前20交易日 停牌前60交易日 停牌前120交易日
股票交易均价（元/股） 17.91 14.45 15.32
股票交易均价*90%（元/股） 16.12 13.01 13.79
基于本次重组停牌前的股价走势以及上市公司基本情况，为兼顾各方利益，
经友好协商，交易双方确定本次购买匡时国际 100%股权以及赛富科技 100%股权
所发行股份的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 13.01 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方
法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
三、上市公司拟发行股份的数量
匡时国际 100%股权于评估基准日的预估值为 270,152.27 万元，交易对价为
270,000.00 万元。按照本次发行股票价格 13.01 元/股计算，预计向匡时文化及
董国强先生发行 207,532,667 股，占发行后总股本的比例为 13.97%（含配套募
集资金 150,000.00 万元发行的股份）。
赛富科技 100%股权于评估基准日的预估值为 78,027.58 万元，交易对价为
78,000.00 万元。其中现金支付 32,639.75 万元，发行股份购买资产 45,360.25
万元，按照本次发行股票价格 13.01 元/股计算，预计向赛富科技股东发行
34,865,677 股，占发行后总股本的比例为 2.36%。
宏图高科本次向匡时国际股东以及赛富科技股东非公开发行股份最终的发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将
按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方
案
为应对因资本市场整体波动以及宏图高科所处行业 A 股上市公司整体市场
表现等因素造成的宏图高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重
组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：
（一）调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不进行调整。
（二）生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（四）触发条件
1、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有
10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年 12 月 24 日）的收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
2、可调假期间内，中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅
超过 10%。
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）触发条件”
中第 1 或第 2 项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的一周内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决
定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=交易对
价/调整后的发行价格。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格、发行数量再作相应调整。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
（一）匡时国际股东自愿锁定所持股份承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份
自股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）赛富科技股东自愿锁定所持股份承诺
1、本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕科
贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份自
上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得本次发行的股份自
上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标股
份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、高胜涛、
戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份锁定期为 12 个月，
为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，承诺保障业绩的蓝海投资、
太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体
承诺如下：
①承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明
先生、杨建民先生履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让各自所持股份总
数的 20%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、
太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2017 年度
全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 30%；
③自本次发行结束之日起 36 个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、
高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2018 年度全部业绩补
偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的 50%。
3、本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
六、本次交易对股本结构和控制权的影响
上市公司目前总股本为 1,150,198,350 股，根据本次匡时国际及赛富科技的
交易对价，共发行股份 242,398,344 股。其中向匡时文化发行 188,854,727 股，
向董国强先生发行 18,677,940 股，向袁亚非先生发行 46,526,054 股，向刘益谦
发行 46,526,054 股，向赛富科技禾裕科贷、悦达创投、原点创投、太道投资、
蓝海投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生共发行 34,865,677
股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,485,648,802 股。
据此，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股东名称 套资金后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
三胞集团 248,474,132 21.6 248,474,132 16.72
南京盛亚科技投资有限公
46,294,318 4.02 46,294,318 3.12
司
富安达基金－兴业银行－
42,562,951 3.7 42,562,951 2.86
远见 2 号资产管理计划
南京博融科技开发有限公
32,086,260 2.79 32,086,260 2.16
司
南京中森泰富科技发展有
25,087,506 2.18 25,087,506 1.69
限公司
上海道乐投资有限公司 15,829,042 1.38 15,829,042 1.07
中国农业银行股份有限公
司－易方达瑞惠灵活配置
14,143,900 1.23 14,143,900 0.95
混合型发起式证券投资基
金
富安达基金－南京银行－
富安达富享 4 号资产管理计 13,880,400 1.21 13,880,400 0.93
划
全国社保基金一一三组合 13,780,846 1.2 13,780,846 0.93
中国银行股份有限公司－
华夏新经济灵活配置混合 8,427,900 0.73 8,427,900 0.57
型发起式证券投资基金
匡时文化 188,854,727 12.71
袁亚非 46,526,054 3.13
刘益谦 46,526,054 3.13
董国强 18,677,940 1.26
高胜涛 13,904,749 0.94
江苏悦达创业投资有限公司 3,649,717 0.25
江阴蓝海投资有限公司 5,856,163 0.39
苏州工业园区原点创业投资
2,234,231 0.15
有限公司
陈安明 2,768,641 0.19
杨建民 2,687,829 0.18
苏州太道投资管理合伙企业
2,603,738 0.18
（有限合伙）
苏州市禾裕科技小额贷款有
837,905 0.06
限公司
戴伟明 322,704 0.02
合计 460,567,255 40.04 796,017,707 53.58
注：假定本次募集配套资金按照底价16.12元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人中森泰富合计持有本公司
273,561,638 股股份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东，
袁亚非先生持有三胞集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成
后，袁亚非先生、三胞集团及中森泰富将持有本公司 320,087,692 股股份，占总
股本比例将变更为 21.54%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），
三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公司的实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据匡时国际交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：
各方同意并确认，应由宏图高科审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对
匡时国际进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起
至交割审计基准日止的期间，匡时国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由
宏图高科享有；匡时国际因亏损或其他任何原因造成的权益减少由匡时国际股东
按照各自持股比例以等额现金向宏图高科补足，匡时国际各股东应对各自的现金
补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的
匡时国际所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，匡时国际股东应在匡时国
际交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
根据赛富科技交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
各方同意并确认，应由宏图高科审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对
富科技进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至
交割审计基准日止的期间，赛富科技因盈利或其他任何原因造成的权益增加由宏
图高科享有；赛富科技因亏损或其他任何原因造成的权益减少由赛富科技股东按
照各自持股比例以等额现金向宏图高科补足，赛富科技各股东应对各自的现金补
足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的赛
富科技所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，赛富科技股东应在赛富科技
交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的股份发行情况
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.12 元/股计算，
向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,052,108 股,占
交易金额的 55.56%，不超过本次交易总额的 100%。具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,526,054
2 刘益谦 46,526,054
合计 93,052,108
（二）募集配套资金的比例及用途
上市公司本次募集的配套资金 150,000.00 万元拟投向以下项目：
序
项目 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 连锁发展 46,970 32,360.25
其中：连锁店面拓展 46,970 32,879
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道 O2O 项目 4,000 3,000
企业私有云平台项目 5,800 4,700
客户大数据项目 2,200 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
4 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
5 支付购买资产的现金对价部分 32,639.75 32,639.75
合计： 167,609.75 150,000.00
本次交易的募集配套资金有利于确保本次交易顺利进行，提高重组项目的整
合绩效，具有必要性、合理性。
二、募集配套资金的合规性分析
（一）募集资金发行的合规性
根据证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司募集配套资金应当满足
下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，未超过拟购买资产交易
价格的 100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）募集资金用途的合规性
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，其中 117,360.25 万元用于募投
项目，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的 50%，
本次配套募集资金用途符合规定。
（三）募集资金锁定期的合规性
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价
方法及锁定期规定：
“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分
与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问
可以兼任保荐机构。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：
“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则
应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为 16.12 元/股，不低于
公司第六届董事会临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90%，即 16.12 元/股，发行对象为袁亚非和刘益谦，锁定期 36 个月，符合相关
规定。本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金扣除支付购买资产的现金对价部分外，拟用于上
市公司连锁店面拓展项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目及匡
时国际艺术电商项目等 4 类项目的建设运营。
（一）连锁店面拓展项目
1、项目概况
本项目预计总投入 46,970 万元，其中固定资产及相关开办费用投资 36,470
万元和铺底流动资金 10,500 万元，用于新模式店面拓展。本公司拟用募集资金
投资 32,879 万元，其余部分由公司自行解决。
以新奇特产品为牵引，全面实施公司战略转型，计划在华东、华北、西南、
华中、华南五大区域的一、二线城市发展 70 家连锁店，预计新增连锁店面积 4.2
万平方米。
表：五大区域 100 家新店实施计划：
编号 区域 新店计划 面积（平方米）
1 华东 30 18,000
2 华中 10 6,000
3 西南 5 3,000
4 华北 10 6,000
5 华南 15 9,000
总计划 70 42,000
2、项目必要性
（1）线下实体店是重要的流量入口
从国际零售行业发展趋势看，全渠道拓展、打造完整供应链成为了行业的主
流发展趋势。从国内来看，互联网企业纷纷聚焦线下，传统零售转型 O2O 的热情
持续高涨。电商和实体零售企业都持续加大线上线下一体化的发展、转型与投入，
新的技术、新的模式不断产生，都需要线下实体店面作为载体来实现，而且门店
也是获取线下流量的重要入口，更是构筑全渠道拓展中必不可缺少的重要一环。
（2）门店拓展是零售转型升级的重要载体
大型传统零售业平缓发展，盈利增长面临巨大压力，经营成本持续上升的压
力迫使传统零售业实施升级和转型，购物渠道的多样化以及便捷支付、体感科技、
快速物流等软/硬件的创新已是转型发展的聚焦点。无缝体验、全渠道销售、交
叉营销及精准营销等将成为现在和未来国内零售业发展的趋势，实体门店是企业
实施体验营销等业务的重要载体，因此，门店拓展促进了传统零售企业业务转型
和升级。
（3）门店是新奇特品类扩张的重要依托
2015 年国内 3C 产品销售持续走低，台式机、笔记本、平板电脑等主要品类
销售量均大比例下滑。而以智能可穿戴设备为代表的高毛利新品类产品，市场规
模在 2015 年开始进入快速增长期，其中，智能手机销售增长超过行业增速、可
穿戴设备、移动摄像头、无人机等创新产品的销售增速都在 100%以上，预计未
来创新类和智能类产品，将成为市场的主要增长点。公司未来将以线下门店拓展
为支撑平台，加大新奇特品类和智能产品等的不断导入，增强店面的集客能力，
扩大公司销售规模、提升公司盈利能力。
（4）深耕线下场景是未来的发展方向
公司过去以传统 3C 为主要核心的业务模式已经面临增长乏力的局面，而依
托倡导一种生活方式，以新奇特品类引进为载体，实施店面转型发展是公司在新
常态下走出创新发展的一条捷径。通过以新奇特、智能产品及设备、专业化服务、
金融服务和健康医疗等为主要的经营产品，深耕场景化经营，增强体验互动，打
造买手制的创新新商业模式来拓展新业务和新增长点，全面提升公司整体盈利水
平。因此，发展线下门店，深耕线下场景，是公司实施转型升级的重要举措。
（二）信息系统项目
本项目预计总投入 13,000 万元，其中拟使用募资资金投入 10,000 万元，其
余部分由公司自行解决。用于全渠道 O2O、企业私有云、大数据、SRM、物流系
统等方面的建设。公司作为国内专业连锁企业，信息系统已经成为企业联系客户、
发展业务、管理落地、上下游协同的重要支撑工具。在转型过程中，以客户为核
心的追求客户体验的市场需求促使我们不遗余力的加快在 IT 系统方面的投入，
完善全渠道零售体系建设及优化，全面提升经营管理能力。
1、全渠道 O2O 项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 4,000 万元，其中拟用募集资金投资 3,000 万元。用于全
渠道 O2O 项目，该项目涵盖产品数字化内容管理、商品定价管理、促销管理、会
员管理、订单管理、服务管理、库存管理，以及用于前端产品展示/客户互动的
门店触屏系统，用于门店客流分析的视频客流监控及热点分析系统。
本项目建设分为核心中台系统、门店智能感知互动系统通过核心业务中台系
统响应的消费者体验需求，实现统一产品内容管理、统一的客户数据管理、统一
的定价/促销管理、统一的客户订单管理、统一的客户服务管理、统一的库存共
享管理。该系统采用开放式、组件化系统架构、可伸缩的部署模式，从而达成高
效、高性能的应用效果。计划部署在公司私有云平台上，系统软件实施投资 2000
万。
门店智能感知互动系统包括：门店人流及热点分析系统，门店产品互动系统、
门店智能导购系统。
门店人流及热点分析系统运用视频图像处理技术，侦测客流动态、区域热点，
可将捕获的数据与其他智能设备数据、订单数据整合，通过大数据分析，为经营
提供决策依据。该系统计划部署在宏图三胞私有云平台上，总计投资 550 万，其
中管理软件平台 200 万，硬件及安装费用 350 万。
门店产品互动系统将电子产品供电、样品防盗、摘机感应、产品介绍、促销
推广等集成一体，精确探测客户感兴趣的产品，并辅助以针对性的产品介绍、买
点介绍、现场促销等，为客户提供现场自助式的轻松体验环境。该系统计划投资
250 万。
门店智能导购系统充分利用互联网内容展示的优势，借助丰富的文字、图片、
视频等，全方位地向客户介绍企业品牌、产品知识、产品促销、商品比价等信息，
提供产品预订、服务预约、自助下单等服务，突破门店样品展示的物理局限，实
现自助式的目录销售，企业内库存销售，供应商库存销售。该系统计划投资 1,200
万，其中管理平台 200 万，门店硬件投资 1000 万。
（2）项目必要性
伴随着移动互联网的兴起,市场的变化反映在以下几个方面：在市场供大于
求的情况下,影响销售者的决策因素越来越多，他们面临的选择更多；移动互联
网技术的发展使得消费者有更多的方式进行选择，随时随地的与商家进行互动；
传统渠道的地缘优势随之消失，原来按区域划分势力范围的零售商正面临互联网
及其他竞争者的挑战；随着供给与需求距离的缩短，价格信息逐步透明后，简单
价格策略不再奏效；互联网经济下的创新模式日新月异，要求零售企业应快速响
应市场的需求。
全渠道 O2O 项目通过搭灵活的核心中台系统响应的消费者体验需求，为客户
提供全面的产品及服务，创造最佳购物体验，提升品牌黏性。借助门店智能互动
设备/系统的应用，为客户提供贴身服务的同时探知客户的偏好、动态、行为，
为场景化促销、个性化化营销提供真实的分析数据。
2、企业私有云平台项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 5,800 万元，其中拟用募集资金投资 4,700 万元。用于私
有云项目，该项目通过搭建企业私有云平台，满足 O2O 中台系统、客流/热点监
控分析平台、门店智能导购平台、门店产品互动平台、客户大数据系统、供应商
关系管理系统、物流管理系统的集约化部署，并将企业现有的核心信息系统逐步
迁移该云台，在保证系统稳定性、安全性的前提下，突破了传统架构下硬件按峰
值配置、升级困难的局限，实现了系统资源的按需调配、资源共享，节约了企业
在信息系统硬件上的长期投入。
私有云项目为公司提供信息基础服务的大型私有云平台，该项目初步采购
300 台物理机，并在实施后期并入现有的近 200 台现有设备，形成 800-900CPU，
500TB 以上存储的开源底层架构平台。通过虚拟化技术将计算和存储资源进行虚
拟化，提供包括主机、高性能存储、负载均衡、私有网络及其它资源的弹性服务。
支持主流 OS 系统、主流数据库、主流应用，数据安全、资源弹性、全面监控、
高效、环保的私有云服务。计划整体投资 5,800 万；其中私有云硬件、虚拟化软
件、实施部署 4,300 万；相关机房、网络设备等升级、扩容、改造 1,100 万；现
有的 SAP ERP 系统、POS 系统、BPM 系统等迁移 400 万。
（2）项目必要性
性能扩展的需要：随着企业规模的扩充，业务复杂程度的增加，对信息系统
的硬件资源的需求也不断上升，而传统硬件平台受到其架构的局限，性能扩展受
到局限，且由于硬件的换代升级，在原有平台上的升级代价高昂。
数据安全的需要：对企业而言，业务数据是其重要资产，不能受到任何形式
的威胁，由于企业私有云构筑在企业防火墙之后，在数据安全性方面比共有云具
备明显的优势。
节省投资、节约环保的需要：主流的私有云平台，除了采用新购设备搭建外，
更可以将迁移后系统的原有硬件资源再加入私有云平台，增加私有云性能的同
时，充分实现现有资源再利用，实现了投资节约和环境保护的双重效益。
3、客户大数据项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 2,200 万元，其中拟用募集资金投资 1,500 万元。用于
客户大数据项目。本项目重点关注战术型决策过程，提供产品分析、服务分析、
营销分析、渠道分析、关联分析，来洞悉市场状态、客户行为，指导企业采取最
合适的方式提高与客户间的粘性，提高交易成交率。
客户大数据项目运用产品分析来识别客户喜欢的产品和产品的属性，通过捆
绑销售提高产品的销售达成率。运用营销分析能够以准确的数据编制营销计划和
激励活动，并优化成本支出的各个方面，发现利于交叉销售的机会，为客户提供
其最匹配的产品和服务。本项目采用服务分析，使得服务机构可以协调运营、计
划和预测情报，以便于优化服务。有效使用企业资源，确保资源（人力资源、技
术、产品和服务）可以获取最佳投资回报。通过收集各种渠道的绩效数据进行渠
道分析，运用标识客户行为特性，提高客户交互中心的效率。
（2）项目必要性
按照商业决策模型，在战略、运营、战术方面的决策之间形成了一个有效的
循环反馈机制，推动着公司不断地完善其决策水平。
战略决策确定公司、产品、服务或计划的长期方向，并为运营决策的制订提
供指导方针。运营决策针对具体的项目或流程，并将战略转化为行动的指导方针。
运营决策代表着一个策略中枢，而策略应用于需要采取行动的众多决策点。战术
决策经常是重复性的，企业需要做出大量的此类决策。例如，针对某类客户的定
价模型。这类决策易于实现自动化，是本项目建设的重点。
4、供应商关系管理（SRM）项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 1,000 万元，其中拟用募集资金投资 800 万元。用于供应
商关系管理项目，通过采购寻源、供应商管理、合同管理、供应商门户等，实现
企业与供应商、客户三方协同，形成供应链端到端协同业务流程。通过订实时单、
实时结算、实时对账、实时库存信息交互提升整体供应链的效率。
供应商关系管理系统通过采购寻源，支持招投标、竞争性谈判、询报价、网
上竞价、框架协议等多种的寻源方式，提高对寻源过程的实时监控。支持供应商
的开发、发展、淘汰等业务全流程的管理，包括供应资质评估、供应商后评估、
供应商绩效分析、供应商信息管理等。对供应商进行全面评估，包含资质预审流
程和后评估流程，支持供应商准入、认证管理体系；通过准入、认证形成的供应
商信息库；管控，分析采购业务，对供应商绩效进行全方位管理。
合同管理系统实现从起草到签订，到履约的合同全生命周期管理。做到合同
起草、谈判、签订与执行流程的标准化和统一。通过建立中央合同库，随时或者
定期分析执行情况，调整配额。
通过供应商门户：实现企业与供应商、客户三方协同，形成供应链端到端协
同业务流程。通过采购预测计划发布，实现供应商管理库存（VMI），提前交货
通知（ASN）交互，供应商结算信息发布，供应链预警监控。
（2）项目必要性
当前的市场竞争已经不是单个企业间的竞争，而是供应链和供应链间的竞
争，是整个价值实现体系间的竞争。将零售企业获得的第一手信息传导至上游供
应商，快速响应市场的需求，从而加速整个系统的运营效率。
（三）匡时国际增设分子公司项目
1、项目概况
本项目拟投入资金 48,000 万元，其中场地及设备投资 12,000 万元和开办费
及铺底流动资金 36,000 万元，用于增设分子公司。
随着中国艺术品市场需求结构的深刻变化，在中国文物艺术拍卖市场恢复发
展的头十年，市场以收藏需求为主导，伴随着收藏群体资金能力的扩充和群体数
量的扩大而逐步增长，以大众艺术需求的中端市场出现和金融资本陆续介入文物
艺术品市场，催生艺术品市场的加快发展。
2、项目必要性
（1）满足自身业务发展需求，增强公司综合竞争力
为更加全面掌握市场及行业信息，提高市场研判能力，紧跟行业前沿技术动
态，以更丰富的资源和渠道宣传企业形象，引进高端人才，做好公司发展战略规
划。
（2）利用艺术品国际间的黏性，开拓国际市场
港澳台地区作为传统中国文化传播的前端，利用香港这个窗口，来开拓公司
的国际市场，对公司未来发展已经十分必要。公司计划于 2016 年在香港增设子
公司，来加强在北美、日本、欧洲、台湾等地区代表处的市场拓展力度，利用好
匡时国际这一业内良好的文化品牌优势，提升公司的国际品牌战略和市场的国际
化，同时也将极大增长公司业务发展。
（3）扩大业务板块，提高市场占有率
从现有的公司资源和市场发展情况看，已经不足适应公司市场发展需要，利
用增设分子公司拓展公司短板业务板块，提高市场占有率，已是公司目前迫切需
要解决的问题，发挥异处开发、发展地域的区域市场资源优势，形成资源共享谋
求跨越式的发展实现共赢，实现跨地区的细化合作。为了优化和整合资源，提高
公司资源的利用率，公司实行对外拓展已成为必要。
（4）行业区域市场结构调整发展的需要
伴随着我国经济发展由高速增长进入“新常态”，拍卖行业在各地区拍卖成
交也出现一些新变化，特别是一些文化产业发达和经济发达地区，也正是拍卖行
业加强利用的大好机遇，特别是在经济发达的东部地区和文化底蕴丰厚的中西部
地区，利用匡时这一优质品牌效应的，抓住市场结构变化的有利时机，增设分子
机构，扩大经营。
（四）匡时国际艺术电商项目
1、项目概况
本项目拟投入募集资金 27,000 万元，用于研发通用电子商务平台产品，以
支持 6 类电子商务应用，即 B2C 综合电商、B2B 交易平台、供应链电子商务、C2B
电子商务、大宗商品交易、跨境电子商务，帮助传统企业向产业互联网电子商务
转型。其中设备及软件购置费用 9,650 万元、研发费用 3,700 万元、开办费及铺
底流动资金 5,000 万元和其他费用 8,650 万元。
2、项目必要性
（1）“互联网+”为文化产业的全方位创新、集约化经营提供了新机遇，发
展艺术品电商已成为企业做大做强的必需品
“互联网+”代表一种新的经济形态，它以移动和泛在的网络、庞大的数据
库和超强的大数据处理能力，推动了诸多传统产业与互联网跨界融合，引发了社
会生产、生活、思维方式的变革。文化产业是以知识和创意为主要资源的新兴产
业，“互联网+”为文化产业的创新提供了便捷、低成本、多渠道的技术平台；
同时，便于对传统信息传播方式进行深度改造，从根本上推动文化产业实现高层
次的集约化经营、科学化管理和专业化发展。发展艺术品电商产业符合我国“十
三五”将文化产业发展成为国民经济支柱产业的需求，这也将势必加快拍卖企业
从传统走向现代。
（2）发展艺术品电商市场，为文化消费市场的不断扩大和文化产业做大做
强提供基础
“十三五”时期是全面建成小康社会的过程，也是人民群众多层次的文化需
求不断得到满足的过程。目前我国已经成为仅次于美国的全球第二大消费市场，
但是第三产业的消费占比与发达国家相比还有较大差距，特别是文化消费的占比
还亟待提高。随着人们物质生活的不断改善，必将使潜在的文化消费大市场拓展
更大空间，推动文化产业的大发展，发展艺术品电商正是扩大目前大众文化消费
需求的良好机遇。
（3）匡时国际现有拍卖格局调整的需要
作为拍卖行业的第一梯队，匡时国际的业务层级已经相当丰富，但同时运营
模式也出现了一些矛盾体。传统拍卖模式投入成本大，运营周期长，这种模式相
对适合大型业务板块，如书画和器物以及当代艺术的成名艺术家。而对一些中小
版块，则显得投入过大，很难达到投入与产出的平衡。因此需要一种新的投入少，
运营周期短，回报快的运营模式来补充传统拍卖模式的不足，艺术品电商则是现
阶段最好的形态。
（4）艺术品电商是艺术品金融化投资的良好平台和源动力
国际化的中国艺术品投资交易市场，中国艺术品市场的发展需要有成体系而
又符合市场规范的资本市场体系，作为一个新兴市场形态，中国艺术品市场必然
要经历一个从传统到现代的转型，这离不开资本的介入参与，而利用互联网+艺
术品电商这一平台，能够更加促进艺术品交易的发展与完善，发展艺术品电商是
匡时国际目前参与市场竞争，扩大非传统市场份额的必要手段。
四、锁价发行募集配套资金的原因
本次采用锁价方式向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金，有利
于降低配套融资的发行风险、保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股
权结构的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（一）降低配套融资发行风险，保障本次重组的顺利实施
本次募集配套资金认购对象已与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议
生效后，除不可抗力外，任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺
而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿；任何一方因违反或不履行协议
项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，确保了上市公司在获得发行批文
后立即启动发行，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低了本次配套融
资的发行风险，从而有利于保障本次重组的顺利实施。
（二）保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益
根据证监会相关规定，本次资金认购方通过锁价发行认购上市公司募集配套
资金所取得的上市公司股份需锁定 36 个月，股份锁定期相对询价发行更长，更
有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股东利用所持公司股份对股票上市
前后的溢价进行短期投机而对公司股价造成不利冲击。因此，本次重组采用锁价
发行，使主要股东与上市公司的利益更加紧密地绑定，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
（三）巩固上市公司实际控制人的控制权
截至本预案出具日，三胞集团及其一致行动人直接持有宏图高科
273,561,638 股股份，占总股本比例为 23.78%，为上市公司控股股东，袁亚非先
生直接持有宏图高科控股股东三胞集团 95.00%的股权，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 22.07%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算）。袁亚非先生通过认购配套募集资金发行的股份，有利于
巩固其实际控制人地位。
本次重组前袁亚非先生通过三胞集团持有上市公司股票的锁定期安排根据
中国证监会及上交所相关规定执行。
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
袁亚非先生及刘益谦先生分别出具了《关于资金来源等事项的承诺》，承诺：
“本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源全部为自有或自筹资金，并将
根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品
参与本次交易的情形。”
因此，袁亚非先生及刘益谦先生认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
均为自有或自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持
或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
六、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可
预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方
式补足资金缺口。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宏图高科的业务经营主要包括 3C 连锁销售、工业制造以及少
部分房地产业务。其中公司的主营业务包括 3C 连锁销售及工业制造。公司立足
于 3C 连锁销售主业，确定了“核心主业+金融投资”的战略定位。
本次交易后，宏图高科跨入文物艺术品拍卖行业及分销信息与技术行业，布
局文化和信息产业并延伸产业链条，实现公司主营业务的多元化，提升公司的盈
利能力，并增强公司的抗风险能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 1,747,210.71
万元、1,871,440.86 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 36,679.69 万元、
42,165.66 万元。
本次交易完成后，公司在 3C 连锁销售及工业制造等传统业务之外，增加新
的拍卖业务与分销信息与技术服务业务，有助于提高上市公司资产质量，确保盈
利增长点的多元化，保证本公司持续稳定发展。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计
结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作
并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，匡时国际以拍卖为主营业务，而上市公司主要以 3C 连锁销售
及工业制造为主营业务，不存在同业竞争。
截至本预案签署日，除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
单位：万元
被投资企业名
序号 注册资本/或特指 持股情况 主营业务
称
计算机、打印机、网络设备
等信息类产品的开发、生产、
销售，计算机应用软件及系
南京新街口百 统工程集成，通信设备、电
1 货商店股份有 82,801.63 31.31% 线电缆、光纤光缆、电缆光
限公司 缆附件、激光音视类产品、
集成电路，电子元器件，照
明电器的开发、生产、销售；
铜材生产、销售。
房地产开发、经营。一般经
江苏宏图高科 营项目：建筑工程设计，室
2 房地产开发有 2,000.00 90.00% 内外装饰，建筑材料销售。
限公司 物业管理，房屋、道路维修，
停车场收费。
三胞集团南京
实业投资；自有房屋租赁；
3 宁金实业投资 40,000.00 100.00%
商务咨询；会务服务。
有限公司
房地产开发。一般经营项目：
实业投资；电子计算机网络
工程设计、施工、安装；电
三胞集团南京
子计算机及配件、通信设备
4 实业投资有限 3,000.00 99.00%
（不含卫星地面接收设施）
公司
开发、研制、生产、销售及
售后服务与咨询；房地产经
营及售后服务。
通信设备、环保设备、机械
南京隆安租赁 设备、工程机械、汽车（不
5 20,000.00 100.00%
有限公司 含九座以下乘用车）销售及
租赁。
自有资金投资通信、电子及
计算机服务业；投资管理；
房地产开发经营；计算机软、
广东金鹏控股
6 15,939.0399 100.00% 硬件技术服务及销售；计算
有限公司
机系统设计、安装；开发、
生产、销售：通信设备、电
子设备；生产、销售。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
广告；百货用品、化妆品、
商圈网电子商
7 34,237.302 30.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
务有限公司
文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
南京商圈网电 广告；百货用品、化妆品、
8 子商务有限公 1,000.00 100.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
司 文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
江苏汇通担保 信贷担保及配套服务；投资、
9 12,000.00 70.00%
投资有限公司 资产经营及咨询。
南京盈腾信息
电子计算机网络集成及配套
10 产业发展有限 6,200.00 100.00%
设施的施工、安装、服务等。
公司
南京宏华房地
11 产开发有限公 3,000.00 100.00% 房地产开发，房地产租赁
司
三胞集团南京
企业投资管理、兼并；财务
12 投资管理有限 3,000.00 100.00%
咨询、资产委托管理。
公司
系统集成；软件开发、销售;
经济信息咨询；仓储服务（不
含危险品）；提供劳务；会
三胞集团南京
展服务；计算机、打印机、
13 科技发展有限 3,000.00 100.00%
网络设备的研发、销售；文
公司
教用品、办公用品、仪器仪
表、建筑材料的销售；实业
投资。
商务咨询、商业投资、企业
管理咨询，为企业个人支付
转账等提供技术服务，软件
南京万商商务 开发和相关专业服务，数据
14 3,000.00 80.00%
服务有限公司 处理及相关业务处理服务，
智能卡、百货销售，设计、
制作、代理、发布国内各类
广告，商务代理服务。
海南昂立投资 房地产开发，旅游项目开发，
15 10,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料的销售。
南京久豪置业 电子计算机网络工程设计、
16 1,000.00 95.00%
有限公司 施工、安装等。
南京亚雷投资 电子计算机网络集成及配套
17 1,000.00 100.00%
发展有限公司 设施的施工、安装、服务等。
电子产品及通信设备、五金、
交电、化工、百货、计算机
及配件、针纺织品、工业生
产资料、建筑材料、计量衡
江苏省电子器 器具、仪器仪表的销售，实
18 400.00 66.36%
材有限公司 物租赁，家用电器维修，咨
询服务，承接会议，物资储
存，装卸货物。仪器仪表的
生产。物业管理。线路、管
道、设备安装。
计算机网络工程设计、施工、
安装；电子计算机及配件、
通信设备（不含卫星地面接
江苏明善科技
19 500.00 80.00% 收设备）开发、销售及售后
发展有限公司
服务；物业管理；自有房屋
租赁；仓储服务（不含危险
品）；经济信息咨询服务。
批发、零售图书、报纸、期
刊。设计、制作、代理、发
中新凯悦传媒
20 500.00 50.00% 布国内及外商来华广告；广
集团有限公司
告信息咨询；组织文化艺术
交流；承办展览展示。
钛金箔膜、电子计算机及配
件的研制，开发及销售；摄
南京铁甲钛金
21 80.00 55.00% 影器材、金属材料、五金交
箔膜有限公司
电、汽车配件、百货、针纺
织品销售；家用电器维修。
从事移动电话及配件、电子
通讯设备及终端产品、计算
机软硬件及其他电子产品的
北京乐语世纪
批发、进出口（含技术进出
22 科技集团有限 205,000.00 100.00%
口）及佣金代理（涉及配额
公司
许可证管理、专项管理规定
的商品按照国家有关规定办
理）。
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨
南京英飞尼迪
询；为创业企业提供创业管
三胞紫金创业
23 30,100.00 33.22% 理服务；参与设立创业投资
投资中心（有
企业与创业投资管理顾问机
限合伙）
构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
健康管理咨询（不得从事诊
疗活动、心理咨询），保健
按摩服务（除足浴），家庭
服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性
安康通健康服
24 5,000.00 100.00% 行政许可事项），电器修理，
务有限公司
一类、二类医疗器械销售，
文化艺术交流与策划（除经
纪）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动]
1、资金信托；2、动产信托；
3、不动产信托；4、有价证
券信托；5、其它财产或财产
权信托；6、作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；7、经营企
业资产的重组、购并及项目
紫金信托有限 融资、公司理财、财务顾问
25 120,000.00 10.00%
责任公司 等业务；8、受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业
务；9、办理居间、咨询、资
信调查业务；10、代保管及
保管箱业务；11、以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；12、
以固有财产为他人提供担
保；13、从事同业拆借；14、
法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他
业务。（外资比例低于25%）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
吸收公共存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理国内
结算，办理票据承兑与贴现，
从事同业拆借，从事银行卡
业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，代理收付款
山东肥城民丰
项及中国保监会批准的财产
26 村镇银行有限 5,000.00 6.00%
保险和人身保险（航意险及
责任公司
其替代产品除外）（有效期
限以许可证为准），经银行
业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业管理，实业投资，投资
管理，资产管理，自有设备
租赁（除金融租赁），商务
信息咨询（除经纪），物业
三胞国际医疗 管理，从事医疗技术专业领
27 20,000.00 100.00%
管理有限公司 域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务等。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
出口保理；国内保理；与商
业保理相关的咨询服务；信
紫金商业保理
用风险管理平台开发。（依
28 （上海）有限 20,000.00 70.00%
法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活
动）
金融信息咨询、提供金融中
介服务、接受金融机构委托
从事金融服务外包（根据法
天下金服控股
29 20,000.00 83% 律、行政法规、国务院规定
有限公司
等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经
营）；金融软件的技术开发；
受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；对未上市
企业进行股权投资、开展股
权投资和企业上市咨询业务
（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；投资
兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询
（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经
营）；商务信息咨询；企业
管理咨询。互联网信息服务。
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事借记卡
江苏高淳武家
业务；代理发行、代理兑付、
嘴建信村镇银
30 8,000.00 5.00% 承销政府债券；代理收付款
行有限责任公
项及代理保险业务；经中国
司
银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，转口贸易，区内企业间
的贸易及贸易代理，机电设
备，水电安装（除特种设备）、
从事计算机科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；食用农产品（除
三胞集团上海 生猪、牛、羊等家畜产品）、
31 国际贸易有限 40,000.00 100.00% 日用百货、化妆品、服装鞋
公司 帽、办公用品、酒店用品、
电子产品、五金交电、计算
机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）、环保设
备、机电设备、家用电器、
汽车、木材、钢材、建材的
销售，室内装潢设计；会务
服务、展览展示服务、商务
信息咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。 【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件、系统集成、
网络设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售计算机软硬
件，办公用品，通讯设备，
文教用品，仪器仪表，建筑
上海远斌实业
32 7,600.00 100.00% 材料，金属材料（除专控）；
有限公司
图文设计、制作；会务服务，
展览展示服务，商务咨询；
机械设备维修（上门服务）。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
利用自有资金对相关项目投
资；国内一般贸易（零售手
吉林省三胞投 机、电脑、数码产品）（依
33 50,000.00 95.00%
资有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；投资管理；设计、
制作、发布、代理广告；经
济信息咨询；组织文化艺术
工商时报传媒
34 2,000.00 50.00% 交流；数据处理；计算机系
投资有限公司
统服务；基础软件服务；应
用软件服务；营销策划；承
办展览展示。
计算机软件的技术开发与销
售；计算机软硬件及周边设
深圳市国采数 备的销售；国内商业、物资
35 1,050.00 89.00%
码有限公司 供销业。（以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项
目）。^
南京溧水蓝山 许可经营项目：房地产开发。
36 房地产开发有 1,000.00 60.00% 一般经营项目：房地产经营
限公司 及售后服务。
投资与资产管理；企业投资
南京英飞尼迪 咨询、管理咨询、商务咨询。
37 三胞投资管理 100.00 40.00% （依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资；投资管理；投资咨询。
北京赛富弘元
（依法须经批准的项目，经
38 投资中心（有 53,300.00 6.31%
相关部门批准后方可开展经
限合伙）
营活动）
三胞香港有限
39 500万美元 100% 商业投资。
公司
Brookstone
40 3,750万美元 100% 新奇特产品研发及销售。
Holdings,Corp
派普控股（香
41 80,000万港币 100% 商业投资。
港）有限公司
Natali Seculife 远程监控、远程医疗服务和
42 36,000 谢克尔 100%
Holdings LTD 紧急医疗服务。
安康通控股有 远程医疗、应急救助和健康
43 230,043,144.57港币 65.75%
限公司 管理服 务。
百货用品、服装饰品、鞋帽、
皮革制品、办公用品批发、
网上零售、进出口、佣金代
Meici Holding 理（拍卖除外）、在计算机
44 100万美元 51.00%
Inc. 科技专业领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会务、会展类服
务。
医院管理；医疗投资管理；
企业管理；实业投资；投资
管理；资产管理；自有设备
租赁；商务信息咨询；物业
南京三胞医疗 管理；医疗技术专业领域内
45 10,000.00 100%
管理有限公司 的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
股权投资管理，投资咨询，
上海三胞银来 实业投资，创业投资。【依
46 股权投资基金 1,000.00 40% 法须经批准的项目，经相关
管理有限公司 部门批准后方可开展经营活
动】
投资管理，资产管理，投资
咨询，证券咨询（不得从事
金融证券、保险业务），接
上海三胞银来
受金融机构委托从事金融信
医疗投资管理
47 20,000.00 24.9% 息技术外包、金融业务流程
中心（有限合
外包、金融知识流程外包。
伙）
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
土地成片开发、房地产建设；
租赁销售自建商品房屋及物
南京富城房地
业管理、配套服务。（依法
48 产开发有限公 60,588.366 99.998%
须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活
动）
商务服务业。
广州金鹏集团
49 55,179.7688 100%
有限公司
电子计算机网络集成及配套
设施的施工、安装、服务；
电子计算机及零部件、打印
机、通信设备（不含地面卫
星接收设施）、视听产品、
汽车电子音响开发、销售及
售后服务；计算机应用软件
开发；文教用品、办公用品、
摄影器材、金属材料、建筑
材料（不含油漆）、装饰材
南京盈腾科技
50 210.00 95.24% 料、五金交电、汽车零部件、
实业有限公司
百货、针纺织品销售；生物
医药技术研发、转让、服务；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限制企
业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；仓储服务（不
含危险品）；实业投资与管
理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资与管理；电子计算
机网络集成及配套设施的施
南京盈腾投资
51 210.00 95.24% 工、安装、服务；电子计算
管理有限公司
机及零部件、打印机、通信
设备（不含地面卫星接收设
施）、视听产品、汽车电子
音响开发、销售及售后服务；
计算机应用软件（不含电子
出版物）开发；文教用品、
办公用品、摄影器材、金属
材料、建筑材料（不含油漆）、
装饰材料、五金交电、汽车
零部件、百货、针纺织品销
售；生物医药技术研发、转
让、服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；
仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理服务；房屋修缮；
电器维修；基建技术咨询。
南京未来物业
52 300.00 80% （依法须经批准的项目，经
管理有限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；
紫金融资租赁
租赁交易咨询和担保；从事
53 （上海）有限 20,000.00 70%
与主营业务有关的商业保理
公司
业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
从事通讯设备技术、计算机
技术、电子技术领域内的技
术开发、技术服务，通信设
备及相关产品、电子产品、
上海乐之语科 计算机、软件及辅助设备、
54 5,000.00 99.9%
技有限公司 办公用品、机械设备、五金
交电的销售，通讯设备的维
修，物业管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子通讯设备、配件及终端
重庆乐语凯飞
产品、计算机软硬件的研发、
55 通讯技术有限 10,000.00 51%
销售及售后服务，移动互联
公司
网软件的开发、销售，通讯
技术的研发、咨询、许可及
转让服务，电子商务技术开
发及应用推广。
计算机软硬件研发、生产销
售及售后服务，通讯技术的
开发、咨询、技术许可、技
术转让，从事移动电话及配
件、电子通讯设备及终端产
品、计算机软硬件及其他电
北京乐语通讯
子产品的批发，自营和代理
56 连锁沭阳采购 20,000.00 100%
各类商品及技术的进出口业
中心有限公司
务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除
外），房屋及柜台租赁，展
览服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询；信息咨询（不含
中介服务）；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服
务；销售通讯设备、计算机
软硬件及辅助设备。（“1、
未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得
北京易通盛联
公开开展证券类产品和金融
57 投资顾问有限 100.00 100%
衍生品交易活动；3、不得发
公司
放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
房地产开发、经营；房地产
南京源久房地
租赁。（依法须经批准的项
58 产开发有限公 39,700.00 85.45%
目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
和县龙泉湖旅 旅游开发。
59 游开发有限公 2,000.00 100%
司
医院企业管理服务；物业管
徐州三胞医疗 理服务；医疗领域内设备租
60 58,130.00 80%
管理有限公司 赁、维修及技术服务；计算
机网络工程开发、安装、维
修；医疗服务咨询；对医疗
机构投资；养老服务；远程
医疗服务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
电气产品、快速充电器制造、
宇能电气有限
61 5,225.21 4.8% 销售
公司
创业投资，代理其他创业投
资企业、机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询服
江苏高投发展
务，创业管理服务，参与设
62 创业投资有限 35,350.00 14.14%
立创业投资管理顾问机构。
公司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；企业管理
咨询、财务咨询、资产管理
服务、市场信息咨询及调查
服务、酒店管理服务；办公
用品、建筑材料、日用百货
柳州广柳置业 销售；货物及技术进出口贸
63 10,000.00 93.5%
有限公司 易；电子计算机网络工程设
计、施工及安装，建筑工程、
路桥工程及装饰工程施工；
通信设备开发、销售及售后
服务；以自有资金对外投资
及管理。
利用自有资金对外投资；投
无锡红杉恒业
资咨询服务（不含证券、期
股权投资合伙
64 95,774.50 3.10% 货类）。（依法须经批准的
企业（有限合
项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
南京汉能创业 创业投资；实业投资；资产
65 投资中心（有 30,000.00 3.33% 管理；投资、经济信息、企
限合伙） 业管理咨询；市场营销策划。
从事数字音视频编解码设
备、数字录放机、LCD电视
机、电话机、照明电器、IT
常州吉美克斯
66 302.1276万美元 8.46% 终端产品、电子玩具、家用
电子有限公司
小电器、冰箱、空调、洗衣
机的设计、加工、组装，应
用软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资与资产管理；计算机及
配件、通信设备研发、生产、
江苏三胞君健
67 1,000.00 100% 销售。（依法须经批准的项
投资有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权投资基
金，从事投资管理及相关咨
三胞储泰股权 询服务业务；股权投资；投
68 投资基金管理 1,000.00 70% 资管理；资产管理；投资咨
南京有限公司 询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品、计算机及配件、
通信设备研发、生产、销售；
江苏三胞电子
69 1,000.00 100% 投资与资产管理。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
天然苏打水生产、销售（须
取得许可或批准后方可经
南京三胞天然
营）；企业投资管理、兼并。
70 苏打水饮品有 1,000.00 100%
（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
服装、箱包、鞋帽网络销售；
信息技术咨询；数据处理和
南京世鼎电子 储存服务；社会经济咨询。
71 500.00 100%
商务有限公司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，环保设备、化妆品、电
子产品、仪器仪表、建筑装
潢材料、金银首饰、日用百
货、机电设备及配件、五金
上海博菁国际 交电、计算机、软件及辅助
72 100.00 30%
贸易有限公司 设备（除计算机信息系统安
全专用产品）、通信设备（除
卫星电视广播地面接收设
施）、服装服饰及辅料、鞋
帽、皮革制品、食用农产品
（除生猪）的销售，电子商
务（不得从事增值电信、金
融业务)，企业形象策划，商
务信息咨询（除经纪），电
脑图文设计制作，转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代
理；展览展示服务。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
投资管理，实业投资，创业
上海元朴沁德 投资，商务咨询，企业管理，
73 投资中心（有 16,100.00 12.42% 资产管理。【依法须经批准
限合伙） 的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资产管理服务；电子计算机
网络工程设计、施工、安装；
通信设备开发、生产、销售
及售后服务；文教办公用品
销售；建材、百货、企业资
产受托管理服务；企业管理
徐州隆丰商业 咨询、财务咨询、市场信息
74 40,000.00 63%
发展有限公司 咨询与调查；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国
家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。房地产
开发及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发；建筑工程、装
饰工程设计；建筑材料销售；
南京宏图房地
物业管理；房屋租赁。（依
75 产开发有限公 10,000.00 90%
法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活
动）
普通住宅、商铺的开发；物
南京宏图金鼎 业管理及配套服务；自建房
76 置业有限责任 3,000.00 8.19% 的经营。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
商业及酒店管理；烟草零售；
企业管理；物业管理；停车
南京宏图商业
77 2,000.00 90% 场管理服务；园林绿化工程
管理有限公司
设计、施工、养护及管理；
百货、服饰、皮具、建筑材
料、五金交电、通讯器材、
日用品、纺织品的销售；自
有房屋租赁；展览展示、会
务服务；市场营销策划；电
脑图文设计、制作；设计、
制作、代理发布国内各类广
告；提供劳务服务；打字、
复印（须取得许可或批准后
方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；房地产经纪；文
化创意策划，健康信息咨询，
酒店管理，家政服务，电梯
维修；室内外装饰设计、装
修；园林绿化工程设计、施
工；会务服务；餐饮服务（限
分支机构经营）；清洗服务；
江苏宏图物业
78 500.00 90% 建筑材料、日用百货、装饰
管理有限公司
材料、家具、清洁设备及用
品、工艺品的销售；仓储服
务（不含危险品）；物业管
理的策划与咨询；自有房屋
出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、网络产品、
通讯产品的技术开发、销售
及其它国内贸易；经济信息
咨询（以上法律、行政法规、
深圳市国采支
国务院决定规定在登记前须
79 付科技有限公 10,000.00 80.19%
经批准的项目除外）。^信息
司
服务业务（仅限互联网信息
服务业务，增值电信业务经
营在增值电信业务经营许可
证有效期内经营）
北京中新凯华 销售期刊、报纸；承办展览
80 报刊发行有限 200.00 10% 展示；企业策划。
公司
文艺创作；设计、制作、代
北京中新凯誉 理、发布广告；会议服务；
81 文化传播有限 200.00 50% 承办展览展示活动；市场调
公司 查；经济信息咨询；影视策
划；产品设计；企业管理咨
询；电脑动画设计；销售电
子产品、文化用品、工艺品、
文体用品。
国内商业、物资供销业（不
深圳市苏电实
82 300.00 59.78% 含专营、专卖、专控商品）。
业有限公司
策划创意服务；非许可类医
疗器械经营（及不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即
可经营的医疗器械，包括第
广州纳塔力健
一类医疗器械和国家规定不
83 康管理咨询有 3,000.00 65%
需申请《医疗器械经营企业
限公司
许可证》 即可经营的第二类
医疗器械）；家庭服务；日
用电器修理；文化艺术咨询
服务；营养健康咨询服务。
面向科技型中小微企业发放
贷款、创业投资、提供融资
南京市宏图科 性担保、开展金融机构业务
84 技小额贷款有 30,000.00 8.67% 代理以及经过监管部门批准
限公司 的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟、音像制品零售；预包装
食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品销售；危险化学品（按
许可证所列范围经营）销售；
物业管理；皮具护理及维修；
百货、办公用品、针纺织品、
服装鞋帽、文化体育用品、
钟表、眼镜及照相器材、工
南京东方商城 艺美术品、摩托车及其零配
85 24,600.00 31.31%
有限责任公司 件、劳保用品、建筑材料、
五金、交电、电子设备销售；
黄金饰品零售、修理改制、
以旧换新；广告业务；自营
和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
预包装食品零售，保健食品
批发兼零售，烟草零售（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动），百货、化妆品、家电
产品、针纺织品、服装鞋帽、
家居用品、儿童用品、箱包
芜湖南京新百 皮具、办公用品、钟表眼镜、
86 6,000.00 21.92%
大厦有限公司 金银珠宝饰品、摄影器材、
通讯器材（不含卫星地面设
施）、保健用品、健身器材、
场地租赁、废旧家电回收，
广告发布、广告设计、广告
制作、广告代理；星级酒店
及其配套服务设施（仅限分
支机构经营）。
H36-烟草批发、零售。日化
用品、针纺织品、服装鞋帽、
钟表眼镜、玉器、珠宝、金
银饰品、乐器、体育用品、
劳保用品、橡塑制品、文化
办公用品、日用百货、五金
交电、电脑软、硬件及耗材、
照相器材、机械设备、电子
产品及通讯设备、家用电器、
健身器材、工艺美术品、自
行车、电动车、汽车配件、
化工产品（不含危化品）、
劳保用品、金属材料、建筑
淮南新街口百
87 1,000.00 31.31% 材料、橡胶及制品、商用车
货有限公司
及九座以上乘用车销售；设
计、制作、代理、发布国内
各类广告（凭许可证经营除
外）；房屋销售、租赁、场
地租赁、柜台租赁；经营各
类商品和技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；停
车场服务，卷烟（雪茄烟）
零售（有效期至于2018年月
12月31日）。（以上经营范
围中涉及行政许可的，凭许
可证在有效期内经营）
房地产经营；商业设施建设；
室内装璜；建筑材料、装饰
南京新百房地 材料、五金交电、金属材料、
88 产开发有限公 9,000.00 31.31% 木材、商品房销售；房地产
司 中介服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发与经营，房屋、
商业设施租赁，物业管理，
盐城新国房地 停车场管理服务，投资管理
89 产开发有限公 4,000.00 31.31% 咨询和企业管理咨询服务。
司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目：无 一般经营
项目：日用百货、服装、化
妆品、床上用品、工艺品、
南京继航贸易 电脑软硬件、通讯器材、照
90 7,656.00 31.31%
有限公司 明电器、钟表眼镜、音响设
备、照相器材、体育用品的
销售；自有房屋的租赁；物
业管理。
许可经营项目：无 一般经营
项目：物业资产管理；物业
南京新百物业 管理；房产信息咨询；房地
91 资产管理有限 500.00 31.31% 产经纪；室内装饰；停车场
公司 服务；家政服务；洗衣服务；
企业管理；营销策划；自有
房屋租赁。
物业管理（凭资质证经营），
芜湖新百物业 资产管理，室内装饰，停车
92 50.00 21.92%
管理有限公司 服务，家政服务，自有房屋
租赁。
停车场服务；自建房出租、
出售及售后配套服务；物业
南京兴宁实业
93 1,687.92 31.31% 管理。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
日用百货、家电、服装、鞋
帽、皮革制品、针纺织品、
南京瑞和商贸 计算机软硬件、照相器材销
94 2,000.00 31.31%
有限公司 售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司产品与服务的海外采
新百（香港）
95 26,420万美元 31.31% 购、销售、实施与服务管理；
有限公司
拓展国际业务。
实业投资，创业投资，资产
上海高特佳懿
管理，企业管理。 【依法须
96 康投资合伙企 55,000.00 3.71%
经批准的项目，经相关部门
业（有限合伙）
批准后方可开展经营活动】
资产管理；投资管理；创业
南京森益资产 投资。（依法须经批准的项
97 1,000.00 12.21%
管理有限公司 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
百货、纺织品、针织品、五
金、交电、化工（不含危险
品及易毒品）、日用杂品、
民用建材、机械、电器设备
天津凯莱塞商
批发兼零售；商品信息服务
98 城有限责任公 4,000.00 3.44%
（不含中介）；场地租赁。
司
（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
House of
99 Fraser Group 10,000万英镑 100% 商业投资
Limited
Highland
100 group Holding 18,110万英镑 100% 百货零售
Limited
日用百货、针纺织品、照相
器材、钟表、眼镜、鞋帽、
箱包、通讯器材（不含卫星
地面设施）、体育用品、家
具的批发、零售；物业服务；
箱包、鞋子、钟表修理和保
养；商场内商铺租赁、商场
南京东方福来 管理服务；对国内法人企业
101 德百货有限公 3,334万美元 100% 进行柜台出租；商业设施出
司 租、商务服务等相关咨询服
务；儿童室内游戏娱乐服务；
组织承办展览、展示服务；
停车场服务；养老健康咨询
服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
①潜在同业竞争概况
根据三胞集团主要对外投资公司营业执照上记载的经营范围，宏图高科与三
胞集团的潜在同业竞争情况如下：
北京乐语世纪科技集团有限公司业务经营范围中含有从事移动电话及配件、
电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技
术进出口），与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生
产、销售业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司和南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围
中分别含有电脑软硬件及耗材、电子产品、通信设备的销售和计算机、打印机、
网络设备的研发、销售，与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品
的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司全资子公司南京新百房地产开发有限公
司及盐城新国房地产开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂
立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有
限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京
溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司、柳州广柳置业有限公司、
南京宏图房地产开发有限公司等的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，
与宏图高科的房地产业务存在潜在同业竞争。
②潜在同业竞争情况分析
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，
为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好
地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北
京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺
函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后 24 个月内，由
宏图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向
增发或其他方式收购乐语科技 100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商
厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、
线下相结合的电子商务平台，不参与 3C 产品的实体经营；南京商圈网电子商务
有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发
业务。宏图高科目前无在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图上水园”
（二期、三期合计约 8 万平方米），根据宏图高科 2015 年年度报告披露，宏图
高科将于完成 “宏图上水园” 房地产项目销售后，退出该业务领域。
（2）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。除上述潜在同业竞
争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生以及
其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的
主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司与
交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，匡
时国际交易对方及其实际控制人、赛富科技的交易对方（除悦达创投、华鹏飞、
原点创投、禾裕科贷外）分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，
承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科
技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企
业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促
使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出
现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及
本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏
图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持
有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将
赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而
受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏
图高科技股份有限公司所有。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2016]386 号审计报告，2015 年度及 2015 年 12
月 31 日（以下称 2015 年度）上市公司除存在关联资产租赁、销售商品/提供劳
务、关联方资金拆借、关联担保外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联资产租赁情况
上市公司作为承租方租入资产：
2014 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司签订协议，三胞集团有限
公司将位于南京市雨花区软件大道 68 号的办公用房暂时免费提供给上市公司及
其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自 2014 年 7 月 23 日起 1
年；2015 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司续签协议，三胞集团有限
公司将上述房产继续免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公
司办公，使用期限自 2015 年 7 月 23 日起 1 年。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
南京新街口百货商店股份有限公司 销售电子产品 1,289.85 1,003.68
芜湖南京新百大厦有限公司 销售电子产品 1,128.84 372.20
（3）向关联方拆入资金情况
单位：港元
关联方名称 拆借资金 起始日 到期日 说明
三胞（香港）有限公司 288,408,370.00 2015-2-17 2015-7-21 年息 2.00%
（4）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
一、接受担保
2014 年 11 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 是
月4日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,350.00 是
10 日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,500.00 是
9日 14 日
2015 年 5 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 否
15 日 21 日
2015 年 5 月 2016 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,550.00 否
15 日 14 日
2015 年 5 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
29 日 7日
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 是
21 日 20 日
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 否
28 日 25 日
鸿国实业集团有限 2014 年 8 月 2015 年 8 月
宏图高科 4,000.00 是
公司 13 日 13 日
鸿国实业集团有限 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
公司 5日 5日
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
宏图高科 4,000.00 是
袁亚非 31 日 30 日
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 4 月 2015 年 4 月
宏图高科 4,500.00 是
袁亚非 25 日 8日
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
3日 3日
2015 年 7 月 2016 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 否
3日 3日
2014 年 9 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 是
12 日 11 日
2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 否
11 日 11 日
2015 年 6 月 2016 年 5 月
袁亚非 宏图高科 1,750.00 否
11 日 26 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
宏图高科 3,850.00 是
袁亚非 5日 4日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 720.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 560.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 7 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 160.00 否
22 日 4日
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 宏图高科 3,000.00 是
月 24 日 月 23 日
2015 年 11 2016 年 11
袁亚非 宏图高科 3,000.00 否
月3日 月2日
2014 年 8 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 是
5日 4日
2015 年 5 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 否
6日 29 日
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 208.25 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,834.00 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 770.10 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 59.50 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,171.30 是
月 21 日 20 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 157.50 是
月 21 日 20 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,173.90 是
月 28 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 639.80 是
月5日 3日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 1,800.30 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 954.80 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 926.50 是
月 26 日 24 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 1 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
27 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 7 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 否
28 日 28 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,500.00 是
袁亚非 10 日 9日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 2 月
胞科技发展 5,000.00 是
袁亚非 12 日 12 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
16 日 16 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
18 日 18 日
有限公司
三胞集团有限公司 福建宏图三 3,000.00 2014 年 7 月 2015 年 1 月 是
胞科技发展 8日 8日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 12 2015 年 12
袁亚非 胞科技发展 3,000.00 是
月 25 日 月 25 日
有限公司
浙江宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
袁亚非 胞科技发展 4,000.00 是
17 日 31 日
有限公司
浙江宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
袁亚非 胞科技发展 4,000.00 是
19 日 31 日
有限公司
福建宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
胞科技发展 3,000.00 是
袁亚非 15 日 14 日
有限公司
福建宏图三
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
13 日 月 13 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 7 月 2016 年 1 月
胞科技发展 5,000.00 否
袁亚非 28 日 27 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 5 月
胞科技发展 6,000.00 否
袁亚非 月2日 2日
有限公司
福建宏图三
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
月 14 日 14 日
有限公司
宏图三胞高
2014 年 1 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
17 日 13 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
20 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 4 月 2015 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 是
21 日 15 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
7日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
27 日 月 14 日
公司
宏图三胞高 2014 年 7 月 2015 年 7 月
袁亚非 1,000.00 是
科技术有限 17 日 15 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 是
28 日 月 14 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2014 年 11 2015 年 5 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 2,200.00 是
月7日 6日
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 是
月 13 日 12 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 科技术有限 3,000.00 是
28 日 27 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 11 日 10 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 8 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
科技术有限 4,000.00 是
袁亚非 月4日 月3日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 2 月 2015 年 8 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 17 日 14 日
公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 2日 2日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 12
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 月 24 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,000.00 是
袁亚非 3日 3日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 是
袁亚非 6日 1日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 28 日 21 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 10
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 21 日 月 13 日
有限公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 1 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
23 日 23 日
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
月 14 日 14 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2014 年 9 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 9 月 2015 年 3 月
袁亚非 科技术有限 4,000.00 是
10 日 10 日
公司
宏图三胞高
鸿国实业集团有限 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
公司+袁亚非 10 日 10 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2014 年 8 月 2015 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 是
11 日 6日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 17 日 17 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 7 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
30 日 30 日
限公司 公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
16 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 3日 2日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高 2,000.00 2015 年 1 月 2015 年 7 月 是
袁亚非 科技术有限 22 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 是
月 23 日 月 23 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2014 年 9 月 2015 年 9 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 1,000.00 是
10 日 10 日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 18 日 18 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
安徽宏图三
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 是
20 日 9日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 是
10 日 5日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 12 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 是
月 23 日 12 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
30 日 30 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 8 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
25 日 25 日
有限公司
徐州宏图三
2014 年 8 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
20 日 20 日
有限公司
徐州宏图三
2015 年 2 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
26 日 26 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
18 日 18 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三 2015 年 3 月 2015 年 9 月
2,500.00 是
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 24 日 24 日
疗管理有限公司 有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 12 2015 年 6 月
胞科技发展 3,000.00 是
袁亚非 月3日 3日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 12 2015 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
胞科技发展 650.00 是
袁亚非 9日 9日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
胞科技发展 1,500.00 是
袁亚非 月 19 日 月 19 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 4 月
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 月 10 日 9日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 5日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 13 日 月 13 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 2 月 2015 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 是
袁亚非 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
23 日 22 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 4 月 2015 年 10
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 10 日 月 10 日
有限公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 否
17 日 15 日
公司
宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 否
17 日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 否
月 16 日 月 14 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
发展有限公司+袁亚 科技术有限 4,800.00 否
14 日 12 日
非 公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 5 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 2,200.00 否
15 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 否
17 日 17 日
公司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 否
月 30 日 月 29 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 2,000.00 否
限公司 21 日 19 日
公司
江苏宏图三
胞高科技术
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 投资有限公 3,000.00 否
27 日 26 日
司徐州分公
司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
20 日 20 日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 1,000.00 否
21 日 20 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 12 2016 年 6 月
胞科技发展 7,500.00 否
袁亚非 月 24 日 24 日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 否
袁亚非 1日 1日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 17 日 17 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 3,000.00 否
袁亚非 24 日 24 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 10 2016 年 4 月
胞电脑发展 2,000.00 否
袁亚非 月 15 日 15 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月 12 日
有限公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 3,300.00 否
31 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 否
月 16 日 16 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 1 月
发展有限公司+三胞 科技术有限 14,000.00 否
月 28 日 28 日
集团有限公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 3,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 6日 5日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 14 日 13 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高 2015 年 11 2016 年 11
4,000.00 否
袁亚非 科技术有限 月3日 月3日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2015 年 2 月 2016 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 否
6日 6日
公司 公司
宏图三胞高
2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 科技术有限 1,000.00 否
10 日 10 日
公司
安徽宏图三
2015 年 1 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 否
6日 6日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 否
9日 9日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 否
16 日 13 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
21 日 21 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
28 日 28 日
疗管理有限公司 有限公司
无锡宏图三
2015 年 11 2016 年 5 月
袁亚非 胞科技发展 1,500.00 否
月 19 日 19 日
有限公司
无锡宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
袁亚非 胞科技发展 5,000.00 否
20 日 19 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2016 年 1 月
胞科技发展 9,500.00 否
袁亚非 4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2016 年 3 月
胞科技发展 650.00 否
袁亚非 11 日 11 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 否
袁亚非 5日 5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 2 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 14 日 14 日
有限公司
二、提供担保
江苏鸿国文 2014 年 9 月 2015 年 4 月
宏图高科 4,000.00 是
化产业有限 25 日 17 日
公司
江苏鸿国文
2015 年 4 月 2016 年 4 月
宏图高科 化产业有限 5,000.00 否
21 日 21 日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2014 年 3 月 2015 年 3 月
(南京)有限 3,000.00 是
有限公司 7日 7日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2014 年 3 月 2015 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 是
有限公司 7日 7日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2014 年 1 月 2015 年 1 月
3,000.00 是
有限公司 团有限公司 21 日 14 日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2014 年 8 月 2015 年 8 月
化产业有限 2,000.00 是
有限公司 15 日 14 日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 3,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2015 年 1 月 2016 年 1 月
3,000.00 否
有限公司 团有限公司 23 日 9日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2015 年 8 月 2016 年 6 月
化产业有限 2,000.00 否
有限公司 25 日 20 日
公司
（5）上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
芜湖南京新百大
应收账款 2,168,358.51 6,505.07 1,048,674.72 3,146.02
厦有限公司
淮南新街口百货
应收账款 874,070.70 2,622.21 64,989.00 194.97
有限公司
南京新街口百货
应收账款 商店股份有限公 408,363.51 1,225.09 1,466,644.32 4,399.93
司
芜湖南京新百大
其他应收款 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00
厦有限公司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 5,000.00 15.00 5,000.00 15.00
司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 10,000.00 30.00 10,000.00 500.00
司
芜湖南京新百大
其他应付款 41,910.00 - - -
厦有限公司
江苏宏图高科房
其他应付款 地产开发有限公 8,219,473.00 - 8,219,473.00 -
司
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必
要的关联交易。
3、交易完成后上市公司的关联交易情况
为了保障上市公司利益，匡时国际交易对方及其实际控制人、赛富科技交易
对方（除华鹏飞、原点创投、禾裕科贷外）及其实际控制人针对关联交易出具以
下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避
免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高
科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地
位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给
予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其
控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企
业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科
技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而
对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定建立了权责分明、有效制衡、协调运作的规范的法人治理机构。同
时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度并加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状
况符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规
则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成
后的公司实际情况，继续保持上述法人治理结构的有效运作。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的预估值 348,000 万元，支付现金对价 32,639.75
元，且按照募集配套资金 150,000.00 万元计算，本次交易前后上市公司股权结
构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股东名称 套资金后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
三胞集团 248,474,132 21.60% 248,474,132 16.72%
南京盛亚科技投资有
46,294,318 4.02% 46,294,318 3.12%
限公司
富安达基金－兴业银
行－远见 2 号资产管理 42,562,951 3.70% 42,562,951 2.86%
计划
南京博融科技开发有 32,086,260 2.79% 32,086,260 2.16%
限公司
南京中森泰富科技发
25,087,506 2.18% 25,087,506 1.69%
展有限公司
上海道乐投资有限公
15,829,042 1.38% 15,829,042 1.07%
司
中国农业银行股份有
限公司－易方达瑞惠
14,143,900 1.23% 14,143,900 0.95%
灵活配置混合型发起
式证券投资基金
富安达基金－南京银
行－富安达富享 4 号资 13,880,400 1.21% 13,880,400 0.93%
产管理计划
全国社保基金一一三
13,780,846 1.20% 13,780,846 0.93%
组合
中国银行股份有限公
司－华夏新经济灵活
8,427,900 0.73% 8,427,900 0.57%
配置混合型发起式证
券投资基金
匡时文化 188,854,727 12.71%
袁亚非 46,526,054 3.13%
刘益谦 46,526,054 3.13%
董国强 18,677,940 1.26%
高胜涛 13,904,749 0.94%
江苏悦达创业投资有限
3,649,717 0.25%
公司
江阴蓝海投资有限公司 5,856,163 0.39%
苏州工业园区原点创业
2,234,231 0.15%
投资有限公司
陈安明 2,768,641 0.19%
杨建民 2,687,829 0.18%
苏州太道投资管理合伙
2,603,738 0.18%
企业（有限合伙）
苏州市禾裕科技小额贷
837,905 0.06%
款有限公司
戴伟明 322,704 0.02%
合计 460,567,255 40.04% 796,017,707 53.58%
注：假定本次募集配套资金按照底价16.12元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，是本公司的控股股东，袁亚非先生持有三胞集团
95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 21.55%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
第九节 本次交易的相关风险因素提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得国有资产监督管
理部门对本次重组行为的批复，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告。上市公司在审计评估工作完成后
再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，国有资产管理部门的批准及中
国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批
准等。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，国有资产管理部门尚未对本次
交易进行行为批准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导
致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临
本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购匡时国际 100%股权，作价合计 270,000 万元。
本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新
召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定
价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则
可能导致本次交易终止或取消。
4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的
业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大
事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存
在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。
5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上
述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买
资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产
重组的可能。
6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、
交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产估值较高及估值变动风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权及赛富科技
100%股权，其预估值分别为 270,152.27 万元和 78,027.58 万元。截至 2015 年
12 月 31 日，匡时国际及赛富科技未经审计的净资产分别为 36,287.22 万元和
22,951.55 万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率分别为 644.48%
和 239.97%，增值幅度较大。
本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估
值为定价依据。
由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存
在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请
投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导
致的标的资产估值变动的风险。
四、标的资产盈利预测未能实现的风险
根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩
承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际 2016 年至 2018 年各年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15,000.00 万元、
20,000.00 万元及 26,000.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度
预测净利润金额为准。
根据赛富科技股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及利
润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺赛富科技 2016 年至 2018 年各年度经审计
的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 3,800.00 万元、5,900.00
万元、8,300.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度预测净利润
金额为准。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影
响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预
测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存
在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买匡时国际 100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
15,152.89 万元、19,936.73 万元及 26,151.96 万元。
本次拟购买赛富科技 100%股权的交易中，赛富科技股东承诺：赛富科技 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
3,778.83 万元、5,825.86 万元、8,248.16 万元。
在业绩承诺期内，匡时国际和赛富科技在各年度截至当期期末累计经审计的
实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利
润的，则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进
行股份补偿。标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际和赛富
科技本次获得的宏图高科股份对价。
尽管如此，由于匡时国际股东匡时文化、董国强先生及赛富科技本次交易获
得股份的股东仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履
约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风
险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标
的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、房屋产权抵押风险
截至本预案签署日，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给银行，以取得商业银
行借款。若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵押所对应的银行债务，则
上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。
八、上市公司业务整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为 3C 连锁销售、工业制造，同时少
量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际和赛富科技将成为上市公司的全
资子公司。上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务和分销信息与技术服务
业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整
合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进
行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在
一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的
整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技
术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人
员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制
的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管
控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给
公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升
业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提
供可靠的保障。
九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先
生发行股份募集配套资金。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期
的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未
能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对
价。提请投资者注意相关风险。
十、人力资源流失及短缺风险
匡时国际拍卖业务及赛富科技分销信息与技术服务业务的快速发展离不开
经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若在未来经营中不能为核心管理层及技
术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，匡时国际及赛富
科技可能面临核心人员流失的风险。
另外，匡时国际董事长兼总经理董国强自匡时国际成立以来，通过其在文化
艺术届的影响力，为匡时国际承揽拍品、开拓业务，成为匡时国际的核心管理人
员。董国强在匡时国际未来的任职情况将会对匡时国际的业务开展产生一定的影
响。
十一、实际控制人控制公司的风险
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞集团
95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 21.55%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。
尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了
关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得
到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决
权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜
实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东
利益的风险。
十二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策风险：交易标的匡时国际的主管部门是商务部，可能因商务部门制
定新的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征
集范围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能
继续适用原有的相关政策引致的风险。
2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业
经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国
际未来经营存在市场风险。
3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能
导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、
汇率变化、外贸环境等。
十三、其他风险
（一）宏观经济波动风险
自 2015 年以来，我国经济增速下降，2015 年度 GDP 同比增长 6.9%，经济增
长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重
大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生
不利影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本
次重组的其他风险，注意投资风险。
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产交易定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公允、公平、合理。为本次重组提供
审计的会计师事务所和提供资产评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。
公司独立董事将对本次发行股份购买资产的评估定价公允性发表独立意见。公司
所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定切实履行信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格按照相关法律法规的规定及公司内部
对于关联交易的审批程序进行。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害 其他股东的利益
四、股份锁定安排
根据相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易中的交易对方认购的
股份需进行锁定安排，交易对方与公司签订的《发行股份购买资产协议》对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之
“二、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）宏图高科与标的匡时国际股东
签订的《发行股份购买资产协议》”和“（三）宏图高科与标的赛富科技股东签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
五、其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
同时，为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请
境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督，并将
出具专业意见。
第十一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关
规定，并通过尽职调查和对《宏图高科投资股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、宏图高科本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。
2、《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易中标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进
行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高
上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏宏图高科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董
事会讨论，届时平安证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财
务顾问报告。
第十二节 其他重大事项
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市时规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
宏图高科的独立董事对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的相关文件进行了审阅，发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司第六届董事会临时会议审
议前已经我们事前认可，并已经公司本次董事会审议通过，关联董事均按照规定
回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及签订的相
关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案具备可行性和可操作性。
3、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产开展评估
工作，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及
预期的利益冲突，具备独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次交易标的的交易价格将在预案披露的预估值基础上，由交易各方根据资产评
估机构出具的《评估报告》确认的标的资产评估价值协商确定。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和持续经营能
力，有利于公司的长远持续发展，从根本上符合公司及全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
5、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易
事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）董事会审议并批准发行股
份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；（2）公司
股东大会审议并批准本次交易的相关事项；（3）中国证券监督管理委员会核准
本次交易；（4）其他有权部门的批准。
综上所述，我们同意将公司本次交易的总体安排。
二、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况
最近 12 个月内，上市公司不存在重大资产交易的情形。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、匡时国际、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌，停牌之前最后一
个交易日（2015 年 12 月 24 日）公司股票收盘价为 19.42 元/股，停牌前二十一
个交易日（2015 年 11 月 26 日）公司股票收盘价为 16.56 元/股，变动幅度以及
与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日收盘价
项目 收盘价格/指数 格/指数 变化幅度
（2015 年 11 月 26 日） （2015 年 12 月 24 日）
宏图高科 16.56 19.42 17.27%
上证指数（代码 000001） 3,635.55 3,612.49 -0.63%
中证全指专营零售指数
14,300.63 14,194.31 -0.74%
（代码：H30208）
相对于上证指数的偏离 — — 18.01%
相对于中证全指专营零售
— — 18.14%
指数的偏离
宏图高科股价在上述期间内上涨幅度为 17.27%，剔除上证指数 SH.000001）
下跌 0.63%的因素后，上涨幅度为 18.01%；剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74%
的因素后，上涨幅度为 18.14%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高
科股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的
要求，公司就停牌前 6 个月至本预案披露日（以下简称“自查期间”） 期间内
上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行
内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据宏图高科、匡时国际、平安证券等提交的自查报告与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的上述机构的查询结果，自查期间内，相关内幕知
情人不存在买卖上市公司股票行为。而赛富科技尚未提交资产报告和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告。
第十三节 上市公司及全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺。保证本预案内容的真实、准确、完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及
董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
杨怀珍 仪垂林 程雪垠
巴 晶 陈 刚 辛克侠
宋荣荣 苏文兵 李浩
林辉 王家琪
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