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北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2016】第 0056 号
致：澳柯玛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规及
《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康
达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯
玛”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2016 年 4 月 8 日召开的澳柯玛 2016
年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及本所经办律师同意将本《法律意
见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对澳
柯玛本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律
意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
法律意见书
公司董事会于 2016 年 3 月 5 日发出澳柯玛股份有限公司关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的通知，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根
据上述通知，公司 2016 年第二次临时股东大会拟定于 2016 年 4 月 8 日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会
议，并已对本次会议的议案进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议于 2016 年 4 月 8 日上午 9 点 30 分在山东省青岛市经济技术开发区
前湾港路 315 号公司三楼会议室召开。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 4 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的股
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
经查验，本所律师确认本次会议现场会议的召开时间、地点和审议事项均与
公告内容一致。本次会议的股权登记日：2016 年 3 月 31 日。本次会议现场会议
由副董事长张兴起先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
二、出席本次会议的人员资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
法律意见书
理人 2 名，代表股份 284,090,935 股，占公司股本总额的 41.65%。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投
票平台参加网络投票的股东共 6 名，代表公司有表决权股份 17,509,834 股，占公
司股份总数的 2.56%。
综上，出席本次会议现场会议及网络投票的股东共计 8 名，代表的持股总数
为 301,600,769 股，占公司总股本的 44.21%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上海证券交
易所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会
的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的提案
根据公司董事会公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时
股东大会的通知》，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式及发行时间；
2.3 发行对象和发行数量；
2.4 发行价格和定价原则；
2.5 认购方式；
2.6 发行股票的限售期；
法律意见书
2.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
2.08 发行股票的上市地点
2.09 募集资金用途；
2.10 决议有效期；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的预
案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份
认购协议的议案》；
8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》；
10、审议《关于制定<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股
东分红回报规划>的议案》；
11、审议《关于修订<澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
12、审议《关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》。
以上议案均已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，其中第 1 项至第
7 项及第 10 项议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告
内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
四、本次会议的表决程序
本次会议对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相
结合的方式进行了表决；本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
出席本次会议现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的议案
进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议
的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次会议在审议第 1、2、3、4、
6、7、8、9、10、12 项议案时，采用中小投资者单独计票，中小投资者是指单
独或者合计持有公司股份数比例低于 5%（不含本数）股份的股东。
经核查，本次股东大会审议的第 2、3、6、7、12 项议案涉及关联交易，关
联股东青岛市企业发展投资有限公司进行了回避表决，其持有的公司股份为
259,076,081 股。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结
果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
法律意见书
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.02 发行方式及发行时间；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.03 发行对象和发行数量；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.04 发行价格和定价原则；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
法律意见书
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.05 认购方式；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.06 发行股票的限售期；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97,73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.08 发行股票的上市地点
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
法律意见书
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.09 募集资金用途；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
2.10 决议有效期；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
法律意见书
的预案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
0 股。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
7、审议通过《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的
股份认购协议的议案》；
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
法律意见书
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
9、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
10、审议通过《关于制定<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东分红回报规划>的议案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
11、审议通过《关于修订<澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
赞成 300,639,669 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.68%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.32%；弃权
法律意见书
0 股。
12、审议通过《关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》。
赞成 41,563,588 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 97.73%；
反对 961,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 2.27%；弃权
0 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 41,563,588 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.73%；反对 961,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.27%；弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会
表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定；本
次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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