上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
致:宋都基业投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宋都基业投资股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2015 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》(证监发[2014]46 号)等法律、法规和其他规范性
文件以及《宋都基业投资股份有限公司(章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
3 月 11 日、3 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、上海证券交易所网站刊登《宋都基业投资股份有限公司关于召开公司 2015
年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席
会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 20 日。本次股东大会于 2016 年 4 月 8 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
厦 9 楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 3 人,持有公司股份数 660,255,016 股,占公司股
份总数的 49.27%。通过上海证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 2 人,持有公司股份数
755400 股,占公司股份总数的 0.05%。据此,出席公司本次股东大会表决的股东
及股东代理人共 5 人,持有公司股份数 661,010,416 股,占公司股份总数的
49.32%。以上股东均为截止 2016 年 4 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、审议《公司董事会2015年度工作报告》;
2、审议《<公司2015年度报告>全文及摘要》;
3、审议《公司2015年度财务决算报告》;
4、审议《公司2015年度利润分配预案》;
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;
6、审议《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》;
7、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》;
8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》;
9、审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》;
10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;
11、审议《关于发行公司债券方案的议案》;
11.1《关于债券发行的票面金额、发行规模》
11.2《债券期限》
11.3《债券利率及还本付息方式》
11.4《发行方式》
11.5《发行对象及向公司股东配售的安排》
11.6《担保情况》
11.7《赎回条款及回售条款》
11.8《募集资金的用途》
11.9《本次的承销方式及上市安排》
11.10《决议有效期》
12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券
相关事项的议案》
13、审议《关于选举董事的议案》
13.1《选举俞建午先生为公司董事》
13.2《选举汪庆华先生为公司董事》
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
13.3《选举陈振宁先生为公司董事》
13.4《选举陈斌先生为公司董事》
14、《关于选举独立董事的议案》
14.1《选举华民先生为公司独立董事》
14.2《选举郑金都先生为公司独立董事》
14.3《选举杜兴强先生为公司独立董事》
15、审议《关于选举监事的议案》
15.1《选举朱瑾女士为公司监事》
15.2《选举朱轶桦先生为公司监事》
锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上海证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:
1、审议《公司董事会 2015 年度工作报告》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
2、审议《<公司 2015 年度报告>全文及摘要》。
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
4、审议《公司 2015 年度利润分配预案》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。其中,持股
5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 61,315,898 股,
反对 0 股,弃权 0 股。
5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
6、审议《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
7、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。
表决结果:同意 755,400 股,占有效表决股份总数的 85.60%;反对 127,000
股,占有效表决股份总数的 14.40%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
关联股东回避了本议案的表决。
8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
9、审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果:同意 755,400 股,占有效表决股份总数的 85.60%;反对 127,000
股,占有效表决股份总数的 14.40%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
关联股东回避了本议案的表决。
10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11、审议《关于发行公司债券方案的议案》。
11.1 债券发行的票面金额、发行规模
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.2 债券期限
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.3 债券利率及还本付息方式
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.4 发行方式
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.5 发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.6 担保情况
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.7 赎回条款及回售条款
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.8 募集资金的用途
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.9 本次的承销方式及上市安排
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
11.10 决议有效期
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事项的议案》。
表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效
表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。
13、审议《关于选举董事的议案》。
会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举董事的议案》,具体表决
结果如下:
13.1 选举俞建午先生为公司董事
表决结果:同意 660,480,816 股。
13.2 选举汪庆华先生为公司董事
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果:同意 660,480,816 股。
13.3 选举陈振宁先生为公司董事
表决结果:同意 660,480,816 股。
13.4 选举陈斌先生为公司董事
表决结果:同意 660,480,816 股。
14、审议《关于选举独立董事的议案》。
会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举独立董事的议案》,具体
表决结果如下:
14.1 选举华民先生为公司独立董事
表决结果:同意 660,480,816 股。
14.2 选举郑金都先生为公司独立董事
表决结果:同意 660,480,816 股。
14.3 选举杜兴强先生为公司独立董事
表决结果:同意 660,480,816 股。
15、审议《关于选举监事的议案》。
会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举监事的议案》,具体表决
结果如下:
15.1 选举朱瑾女士为公司监事
表决结果:同意 660,480,816 股。
15.2 选举朱轶桦先生为公司监事
表决结果:同意 660,480,816 股。
前述除《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于授权公司董事会审批土地
储备投资额度的议案》和《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议案》为特别决议外,其他议案均为普通决议,前述议案均已获有效通过。会议
记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
(以下无正文)
10