安徽新华传媒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2015 年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，行使法律法规所赋
予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，
按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了
独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独
立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。 现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事任浩先生、蒋敏先生、周亚娜女士于
2015 年 1 月 21 日期满离任。同日，公司 2015 年第一次临时股东大会
选举梁能先生、强钧先生、马靖昊先生为公司第三届董事会独立董事。
独立董事基本情况如下：
梁能先生：1951 年出生，历任美国洛约乐大学助教师、副教授，
北京大学国家研发院教授。现任中欧国际工商学院管理学教授、副教
务长、案例研究中心主任。上海浦东新区第三、第四届政协常委，中
国管理研究国际协会（IACMR）副会长。2015 年 1 月起担任本公司第
三届董事会独立董事。
强钧先生：1957 年出生，历任最高人民法院经济审判庭（现民二
庭）书记员、助理审判员、琼北中院经济庭院副庭长、海南高院经济
副庭长、最高法院经济庭助审员。筹备第三次全国经济审判工作会议。
现任北京市众明律师事务所合伙人。2015 年 1 月起担任本公司第三届
董事会独立董事。
马靖昊先生：1969 年出生，历任财政部会计司主任科员、中国华
融资产管理公司财务部高级副经理、中央金融工作委员会中国银行监
事会副处长、北京中财金源企业咨询事务所经理。现任畅捷通信息技
术股份有限公司首席会计专家。2015 年 1 月起担任本公司第三届董事
会独立董事。
公司独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职情况
2015年度，公司召开了13次董事会会议、2 次股东大会会议。我
们积极参加董事会会议和股东大会会议，本着勤勉尽责的态度认真审
议各项议案，对董事会决策的重大事项，通过阅读有关材料、现场考
察以及向公司问询等方式，积极参与讨论并提出合理建议与意见，能
够以专业能力和经验做出独立的表决意见，有效地维护了公司和股东
尤其是广大中小股东的合法权益。具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会会议情况 大会会议
情况
委 发表独立
独立董 本 年 是 否 连
托 缺 审核意见
事姓名 应 参 以通讯 续 两 次 出席股东
亲自出 出 席 次 数
加 董 方式参 未 亲 自 大会的次
席次数 席 次
事 会 加次数 参 加 会 数
次 数
次数 议
数
梁能 12 11 10 1 0 否 0 12
马靖昊 12 12 10 0 0 否 1 12
强钧 12 12 10 0 0 否 1 12
任浩 1 1 1 0 0 否 0 1
蒋敏 1 1 0 0 0 否 1 1
周亚娜 1 1 0 0 0 否 1 1
说明:任浩先生、蒋敏先生及周亚娜女士为公司第二届董事会独立
董事，于2015年1月任期期满离任。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定以及公司《关联交
易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的
必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
2015年4月，我们在《公司2015年度日常关联交易预计的议案》提
交公司第三届董事会第二次会议审议前，事先对关联交易对方、交易
价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联
交易内容，并发表独立意见，且公司已按照《关联交易指引》、《上市
规则》要求及时在指定媒体及上交所网站予以信息披露（详见
www.sse.com.cn），关联交易的实施严格遵照董事会做出的决议执行，
没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有对外担保行为。
3、高级管理人员聘任情况
报告期内，我们对公司选举董事长、副董事长及聘任公司总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书的相关议案发表独立意见，我们
认为上述相关人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；
审议相关议案的董事会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规。
公司高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬考核委员会根据董事会
制定的《公司高级管理人员绩效考核制度》进行考核并予以兑现，具
体数额详见公司2015年年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件
的规定。
4、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要
求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露。（详见2016 年4月9日
刊登www.sse.com.cn 的专项公告）
5、续聘会计师事务所情况
2015年4月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司
关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》。我们对拟续聘事务所
的具体情况进行了解，并发表了独立意见。
6、会计政策变更情况
2015年4月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司
关于会计政策变更的议案》。我们认为公司本次会计政策变更,是根据
财政部 2014年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的,相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后,能够使公司
财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者
提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司及所有股东的利益。同意公
司实施本次会计政策变更。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们敦促公司董事会给予股东红利分配。公司2014年
度股东大会批准：向公司股东派发2014年度现金股利20930万元。以截
止2014 年12 月31 日公司股本91000万股为基数，每股派发现金红利
0.23 元（含税）。2014 年度不进行资本公积转增股本。并于2015年6
月4日付诸实施。我们对公司2014年度的股利分配进行审查并发表独立
意见。
8、变更部分募集资金投资项目情况
报告期内，我们对公司变更部分募集资金投向进行了审查并发表
独立意见，我们认为此次变更有助于提高募集资金使用效率，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本
次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和
《公司章程》、 《公司募集资金管理制度》的规定。
9、公司非公开发行股票情况
报告期内，我们对公司提交的非公开发行股票相关议案进行了认
真审查并发表独立意见，我们认为公司符合非公开发行股票的条件，
制定的非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案切实可行。发行股
票募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资
金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，
增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利
益。
10、公司及股东承诺情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
11、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及
公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公
开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更
全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。公
司2015年度发布定期报告4则，临时公告64则。
12、公司投资理财情况
为了提高资金使用效率，增加公司股东收益，2015 年度，公司严
格依照法律法规以及上交所相关规则等规范性文件的规定，在不影响
公司经营正常运营的前提下，经过严格的内控决策程序，使用部分自
有资金购买理财产品，我们于2015年4月8日就《公司关于使用自有资
金购买银行理财产品的议案》发表独立意见，认为公司使用自有资金
购买理财产品符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
13、内部控制执行情况
报告期内，我们密切关注公司的内部控制情况，严格依照《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》等有关法律、法规等相关规范性文件的要求，
敦促公司依照实际情况，制定相关制度和工作方案，并积极支持公司
于2015年4月披露了《2014年度内部控制审计报告》及《2014年度内部
控制评价报告》。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会及审计委员会，各委员会根据公司实际情况，按照各
自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2015年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法
律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，并
对各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会
决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、
法规、《公 司章程》等的规定和要求，积极学习相关法律、法规，认
真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，进一步加强与公
司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完
善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持续
稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事： 梁能 强钧 马靖昊
2016 年 4月7日
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