万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司
关于
万科企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年四月
1
万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾
问”）就本次信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告
书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
绪 言 ................................................................................................................................................ 6
核 查 意 见..................................................................................................................................... 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 9
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ............................................................. 13
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他上
市公司的核查................................................................................................................................. 14
六、信息披露人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核
查 .................................................................................................................................................... 16
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 17
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................................. 18
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 19
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 20
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................. 21
十二、本次权益变动对万科独立性的影响 ................................................................................. 22
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ..................................................... 24
十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ..................................... 25
十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、
监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ................................................................................. 26
十六、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................ 27
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 28
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
前海人寿、信息披露义务人 指 前海人寿保险股份有限公司
钜盛华、一致行动人 指 深圳市钜盛华股份有限公司
2016 年 4 月 6 日，钜盛华与前海人寿签署的《万科企业股
《表决权让渡协议》 指
份有限公司表决权让渡协议》
2016 年 4 月 6 日，前海人寿接受钜盛华关于上市公司所持
本次权益变动 指
股份的表决权让渡
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
宝能集团 指 深圳市宝能投资集团有限公司
上市公司、万科 指 万科企业股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
华侨城 指 深圳华侨城股份有限公司
中炬高新 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
韶能股份 指 广东韶能集团股份有限公司
明星电力 指 四川明星电力股份有限公司
中国金洋 指 中国金洋集团有限公司
南宁百货 指 南宁百货大楼股份有限公司
南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司
合肥百货 指 合肥百货大楼股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书 指 万科企业股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪 言
2016 年 4 月 6 日，钜盛华召开股东大会并作出决议：“同意公司与前海人
寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）签署《万科企业股份有限公司表
决权让渡协议》，公司将其直接持有的万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）
926,070,472 股股份所对应的表决权，以及将其通过“南方资本-广发银行-广钜 1
号资产管理计划”控制的万科 163,481,676 股股份、通过“南方资本-广发银行-
广钜 2 号资产管理计划”控制的万科 2,000,000 股股份、通过“西部利得基金-
建设银行-西部利得宝禄 1 号资产管理计划”控制的万科 156,350,691 股股份、
通过“西部利得基金-建设银行-西部利得金裕 1 号资产管理计划”控制的万科
225,494,379 股股份（合计 547,326,746 股）所对应的全部表决权按协议约定不
可撤销的无偿让渡给前海人寿。公司系前海人寿的控股股东与实际控制人，公
司与前海人寿作为万科股东中的一致行动人，双方在万科的股东大会行使权利
和履行义务所承受的股东损益高度一致，公司确定前海人寿能够稳定持续地以
前海人寿的意志行使万科股东大会的表决权”。
本次表决权让渡后，前海人寿持万科A 735,877,445股，拥有2,209,274,663股
股 份 对 应 的 表 决 权 ； 钜 盛 华 直 接 及 间 接 持 有 万 科 A1,945,518,279 股 ， 拥 有
472,121,061股股份对应的表决权。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，钜盛华构成本次
交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受信
息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告
书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
核 查 意 见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》包括
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支
付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6
个月买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、财务顾问声明、其
他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动
报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益
变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
出于对表决权集中管理的需要，前海人寿和钜盛华签订了《万科企业股份有
限公司表决权让渡协议》。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次权益变动未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发
展趋势。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的
情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年的审计报告、企业信用报告、信
息披露义务人出具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人的主体资格
进行了核查，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购万科A股股票
的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》
第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
钜盛华为前海人寿的控股股东，宝能集团为钜盛华的控股股东，而宝能集团
的控股股东及实际控制人为姚振华先生，因此前海人寿的实际控制人为姚振华先
生。
（1）控股股东钜盛华基本情况
名称 深圳市钜盛华股份有限公司
法定代表人 叶伟青
注册资本 16,303,542,900.00 元
住所 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室
企业类型 非上市股份有限公司
工商注册号码 440301103645413
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成立时间 2002 年 1 月 28 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得
土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建
经营范围 材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家
具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有
物业租赁；供应链管理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）姚振华先生基本情况
性 是否有境外
姓名 国籍 身份证号 通讯地址
别 永久居留权
44052419700 深圳市罗湖区笋岗街道宝安北
姚振华 男 中国 否
215**** 路2088号深业物流大厦19楼
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关
说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了前海人寿的企业信用报告，未发现信息披露义务人有不良
诚信记录。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（五）信息披露义务人财务状况
前海人寿的经营范围主要包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类
人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。2012 年前海人寿经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所，2013 年以及 2014 年经立信会计师事务所（特殊
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普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 56,008,778,332.86 17,039,193,691.80 1,730,360,461.93
总负债 50,099,955,364.07 14,589,242,759.14 866,417,287.82
所有者权益 5,908,822,958.79 2,449,950,932.66 863,943,174.11
归属于母公司所有者权益 5,908,822,958.79 2,449,950,932.66 863,943,174.11
资产负债率 89.45% 85.62% 50.07%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,735,181,852.71 1,471,366,259.13 317,864,738.49
利润总额 671,089,237.83 -376,024,880.76 -134,849,796.79
归属于母公司所有者净利润 132,939,500.00 9,556,871.67 -136,318,353.89
净资产收益率 2.25% 0.39% -15.78%
根据前海人寿三年的审计报告，经核查，本财务顾问认为，前海人寿持续经
营状况良好。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
根据前海人寿出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认
为：前海人寿及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分
了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的
能力。
（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义
务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依
法履行报告、公告和其他法定义务。
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级
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管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
财务顾问根据前海人寿相关工商登记资料及前海人寿出具的说明，对前海人
寿的股权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见出具之日，前海人寿的股权关系如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例
深圳市钜盛华股份有限公司 433,500 51.00%
深圳市深粤控股股份有限公司 170,000 20.00%
深圳市粤商物流有限公司 168,300 19.80%
深圳市凯诚恒信仓库有限公司（已更名为
39,100 4.60%
“凯信恒有限公司”）
深圳市华南汽车交易中心有限公司（已更
39,100 4.60%
名为“金丰通源有限公司”）
合计 850,000 100%
截至本核查意见出具之日，前海人寿与控股股东、实际控制人间的股权控
制关系如下：
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五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有
5%以上权益的其他上市公司的核查
（一）华侨城
1、前海人寿：前海人寿参与的深圳华侨城股份有限公司 2015 年 12 月 12
日公告之非公开发行 A 股事项已完成，前海人寿认购 587,371,513 股，占深圳华
侨城股份有限公司股份比例为 7.16%；通过集中竞价方式购买华侨城 54,611,948
股，合计占华侨城总股本的 7.82%。
2、钜盛华：钜盛华参与的深圳华侨城股份有限公司 2015 年 12 月 12 日公告
之非公开发行 A 股事项已完成，钜盛华认购 117,474,302 股，占深圳华侨城股份
有限公司股份比例为 1.43%。
前海人寿及钜盛华合计持有华侨城总股本的 9.26%。
（二）中炬高新
前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
198,520,905 股，占中炬高新总股本的 24.92%。2015 年 9 月 7 日，中炬高新公告
《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行
不超过 300,802,139 股股份，募集资金金额不超过 45 亿元。若该非公开发行事项
获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新
300,802,139 股股份，占中炬高新发行后总股本的 27.41%。其中，富骏投资、崇
光投资、润田投资、远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司，系前海人
寿关联方。前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、
远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新 499,323,044 股份，占发行后中炬高新
总股本的 45.50%。
（三）韶能股份
前海人寿通过集中竞价方式购买广东韶能集团股份有限公司 162,127,425
股，占韶能股份总股本的 15.00%。前海人寿、钜盛华参与的广东韶能集团股份
有限公司 2015 年 12 月 16 日公告之非公开发行 A 股事项尚需中国证监会核准，
前述非公开发行股票事项完成后，前海人寿持有广东韶能集团股份有限公司股份
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比例为 28.00%，钜盛华持有广东韶能集团股份有限公司股份比例为 5.94%。前
海人寿及钜盛华合计持有韶能股份总股本的 33.94%。
（四）明星电力
截至本报告书签署日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力 16,259,527
股，占明星电力总股本的 5.02%。
（五）中国金洋
前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有中国金洋集团有限公司（原世达
科技（控股）有限公司）4,219,560,000 股，占中国金洋集团有限公司（1282.HK）
总股本的 19.58%。
（六）南宁百货
截至本报告书签署日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货大楼股份有
限公司 79,775,522 股，占南宁百货总股本的 14.65%。
（七）南玻集团
截至本报告书签署日，前海人寿合计持有中国南玻集团股份有限公司（以下
简称“南玻集团”）A 股 538,995,090 股股份，占南玻集团非公开发行完成后总股
本的 23.90%（前海人寿参与了南玻集团 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股
事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股
份 112,485,939 股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的 4.99%）；前海人寿及
其一致行动人共计持有南玻集团 A 股 598,547,210 股，B 股 35,544,999 股，占南
玻集团总股本的 28.12%。
（八）合肥百货
截至本报告书签署日，前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中竞
价交易合计买入合肥百货 52,445,678 股股票，占合肥百货现有总股本的 6.72%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情况。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
六、信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的核查
截至本报告书签署日，前海人寿及钜盛华持有境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况如下：
序 注册资本 本公司直接、间接
公司名称 经营范围
号 （万元） 持股比例（%）
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
类人身保险业务；上述业务的再保险业
1 前海人寿 850,000 钜盛华持股 51%
务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务。
新疆前海
联合基金 基金募集，基金销售，特定客户资产管理、
2 20,000 钜盛华持股 30%
管理有限 资产管理及中国证监会许可的其他业务
公司
新疆前海
联合财产
3 保险股份 - 100,000 钜盛华持股 20%
有限公司
（筹）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保
人拟订投保方案、选择保险人、办理投保
前海世纪
手续；协助被保险人或受益人进行索赔； 前海人寿持股
4 保险经纪 5,000
再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防 100%
有限公司
损或风险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务。
在全国区域内（港、澳、台除外）保险标
的承保前和承保后的检验，估价及风险评
前海保险 估；对保险标的出险后的查勘、检验、估
前海人寿持股
5 公估有限 损理算及出险保险标的残值处理；风险管 5,000
100%
公司 理咨询；经中国保监会批准的其他业务。
（凭《经营保险公估业务许可证》经营，
有效期至 2017 年 02 月 24 日）
深圳市粤 钜盛华控股子公
商小额贷 一般经营范围:无。许可经营范围：专营 司深圳深业物流
6 20,000
款有限公 小额贷款业务（不得吸收公众存款） 集团股份有限公
司 司持股 100%
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
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七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动方式为：前海人寿接受钜盛华有关表决权的让渡。
本次权益变动不涉及前海人寿、钜盛华所持有的上市公司股份数量的变化。
经核查，本财务顾问认为本次股份表决权的变动方式符合法律法规的规定。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动方式为前海人寿接受钜盛华有关表决权的让渡，不涉及资金来
源与支付方式。
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九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次权益变动方式为前海人寿接受钜盛华有关表决权的让渡，不涉及资金来
源与支付方式，不涉及以证券支付收购价款。
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十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2016 年 4 月 6 日，钜盛华召开股东大会并作出决议：“同意公司与前海人
寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）签署《万科企业股份有限公司表
决权让渡协议》，公司将其直接持有的万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）
926,070,472 股股份所对应的表决权，以及将其通过“南方资本-广发银行-广钜 1
号资产管理计划”控制的万科 163,481,676 股股份、通过“南方资本-广发银行-
广钜 2 号资产管理计划”控制的万科 2,000,000 股股份、通过“西部利得基金-
建设银行-西部利得宝禄 1 号资产管理计划”控制的万科 156,350,691 股股份、
通过“西部利得基金-建设银行-西部利得金裕 1 号资产管理计划”控制的万科
225,494,379 股股份（合计 547,326,746 股）所对应的全部表决权按协议约定不
可撤销的无偿让渡给前海人寿。公司系前海人寿的控股股东与实际控制人，公
司与前海人寿作为万科股东中的一致行动人，双方在万科的股东大会行使权利
和履行义务所承受的股东损益高度一致，公司确定前海人寿能够稳定持续地以
前海人寿的意志行使万科股东大会的表决权”。
2016 年 4 月 6 日，钜盛华与前海人寿签署《万科企业股份有限公司表决权
让渡协议》，并于 4 月 7 日向上市公司发出了关于签署前述《表决权让渡协议》
的《通知函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动决定已履行必要的内部授权和批准
程序。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对万科的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计
划
截至报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦
暂无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改
截至报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司章程条款进行修改。
（五）现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做
出重大改变。
（六）分红政策变化
截至报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的
计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
根据钜盛华出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人关于对万科的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法
人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定万科的正常经营活动，不会
对万科持续发展产生不利影响。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十二、本次权益变动对万科独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立
性的承诺函，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相
互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露
义务人控制的其他企业担任职务。
2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施。
2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关
法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他
企业中兼职。
4、保证万科依法独立纳税。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使
用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证万科有完整的业务体系。
2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务
活动进行干预。
4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科
发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程
序和信息披露义务。”
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露
义务人承诺如下：
1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实
际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实
际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易
无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会
和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理
的商业准则进行。
4、交易完成后不损害上市公司及其他股东的合法利益。
根据前海人寿的三年的审计报告及其出具的相关声明、承诺，经核查，本财
务顾问认为，最近三年，信息披露义务人与万科不存在重大关联交易，信息披露
义务人及附属企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未从事与万科存在实质性
同业竞争的业务，并对同业竞争事项出具如下承诺：信息披露义务人将本着有利
于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争
的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
财务顾问取得了前海人寿出具的对外投资股权结构图、核心企业主营业务
说明及其出具的相关承诺。
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十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以
及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
根据前海人寿出具的承诺，前海人寿对其与万科之间的业务往来及对万科的
董事、监事、高级管理人员未来任职安排：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之
日前24个月内，未与万科及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或
者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日
前24个月内，未与万科的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元
以上的交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日
前24个月内，未有对拟更换的万科董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它
任何类似安排的协议。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日
前24个月内，不存在对万科有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契
或者安排。
经查信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十六、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查：
（一）前海人寿买卖万科股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，前海人寿不存在买卖万科股票的情形。
（二）钜盛华买卖万科股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，钜盛华分别于 2015 年 11 月、12 月通过证
券交易所买入万科 A 股股票，具体情况如下：
日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交数量（股）
2015 年 11 月 买入 14.37-15.23 64,996,913
2015 年 12 月 买入 14.98-24. 43 954,450,894
除前述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖万科股票的情形。
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十七、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了前海人寿出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详
式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存
在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息
披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信
息。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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法定代表人：
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