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2015年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，勤勉尽责地履行职权，对公司经营决
策程序、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等
重大事项进行有效监督，促进公司规范运作和健康发展，较好地维护了公司和全
体股东的合法权益。公司监事会 2015 年度履职情况如下：
一、监事会会议情况
2015 年，公司监事会共召开 10 次会议，会议情况如下：
1、2015 年 1 月 5 日，第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金不构成关联交易》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，并对相关事项
提出书面审核意见。
2、2015 年 3 月 22 日，第四届监事会第十三次会议审议通过《公司 2014 年
度监事会工作报告》、《公司 2014 年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度利润分
配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2014 年度关联交易执行情
况》、《公司 2015 年度日常关联交易预计情况》、《续聘江苏公证天业会计师事务
所有限公司为公司 2015 年度的审计机构的议案》，并对相关事项提出书面审核意
见。
3、2015 年 4 月 24 日，第四届监事会第十五次会议审议通过《公司 2015 年
第一季度报告摘要及全文》并提出书面审核意见。
4、2015 年 8 月 28 日，第四届监事会第十六次会议审议通过《公司 2015 年
半年度报告全文及摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
并提出书面审核意见。
5、2015 年 9 月 29 日，第四届监事会第十七次会议审议通过《公司第四届
监事会换届选举的议案》。
6、2015 年 10 月 9 日，第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司本
次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重
大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的
议案》，并提出书面审核意见。
7、2015 年 10 月 19 日，第五届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司
第五届监事会主席的议案》
8、2015 年 10 月 30 日，第五届监事会第二次会议审议通过《公司 2015 年
第三季度报告全文及摘要》，并提出书面审核意见。
9、2015 年 11 月 10 日，第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司符合
进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》、《关于公司进行重大资产重组并
募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案的议案》，并提出书面审核意见。
10、2015 年 12 月 3 日，第五届监事会第四次会议审议通过《关于公司本次
重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》，《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的
议案》，并提出书面审核意见.
二、监事会审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的各次董事会会议和股东大会会议，并
依据相关法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务等情况进
行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的相关规定，规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项，
决策程序科学合理，内部控制制度完善；公司董事和高级管理人员在执行公司职
务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家
法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，公司财务管理工作能够严格按照现行的企业会计制度、准则规范
进行，公司财务会计制度健全。公司2015年度会计无重大遗漏和虚假记载；公司
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观公允的,能够真实地反映公司审计年度
的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会
认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良
好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司发行股份及支付现金收购了北京理工雷科电子信息技术有限
公司100%的股权，进入军工电子信息产业，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、
复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。为集中力量
打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，2015年12月，公司向控股股东常发
集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处
理，未损害公司利益，无内幕交易行为。
（六）公司内部控制情况
监事会审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制设计
合理和执行有效，2015年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公
司2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，
反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司
内部规章制度的贯彻执行。2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报
告不存在异议。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕
信息知情人管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人
员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，
维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、监事会对标准无保留意见的审计报告的专项意见
公司2015年度聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务
报告的审计机构。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：该审计报告客观地反映了
公司的财务状况，监事会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具标
准无保留意见的审计报告无异议。
2016年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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2016 年 4 月 8 日
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