宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细
则》的有关规定，作为宜华健康医疗股份有限公司(下称公司)的独立
董事，针对公司第六届董事会第三十次会议审议的关于公司 2015 年
内部控制评价报告等议案，在认真查阅相关资料，并听取公司有关人
员的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》的要求，我们对 2015 年度内部控制的有效性
进行了认真的审查，经过认真阅读《2015 年度内部控制评价报告》
及相关资料，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、
法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要
求；《2015 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部
控制的建立、运行和检查监督情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
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对于公司董事会拟定的 2015 年度不进行利润分配、不实施资本
公积金转增股本的利润分配方案，我们认为，根据《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，上市公司制定
利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据，公司报
告期末合并报表中未分配利润为 233,903,583.53 元，母公司报告期
末可分配利润为-245,297,889.71 元，鉴于母公司可分配利润为负数，
公司不具备现金分红的条件。公司目前处于转型阶段，资金需求比较
大，为了保持公司健康、稳健、持续的经营，我们同意公司将盈余资
金投入公司业务发展及对外投资项目中。公司 2015 年度利润分配预
案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司的实际
情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公
司的持续稳定健康发展。我们同意将《2015 年度利润分配预案》提
交至公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
对于公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度会计报表审计机构事项，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机
构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表
审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所约定的
责任与义务。
综上所述，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
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合伙）为公司 2016 年度会计报表审计机构。
四、关于聘任内部控制审计机构的独立意见
对于公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 内部控制审计机构事项，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计
从业资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能
够满足公司 2016 年度内部控制审计工作要求。
综上所述，我们同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构。
五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核
查，现就有关情况发表以下独立意见：
（一）公司 2015 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；
（二）公司除了为了支持全资子公司融资，而为其提供 21500 万
元连带责任担保之外。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供的担保。
六、关于公司 2016 年度提供担保额度并提请股东大会授权的独
立意见
对本次公司 2015 年度提供担保额度并提请股东大会授权事项，
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我们发表如下意见：
公司从支持全资子公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对
公司全资子公司所需贷款行为提供担保，符合公司经营实际情况，担
保事项均为全资子公司，可有效控制和防范担保风险,我们同意公司
拟为全资子公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会
审议。
七、关于公司《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的独立意见
对于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告事项，我
们发表如下意见：
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募
集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司编制的《2015 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，我们
同意将该报告提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于公司 2016 年度日常关联交易预计情况的事前认可和独
立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为宜华健
康医疗股份有限公司的独立董事，在公司第六届董事会第三十次会议
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之前收到了《关于预计公司 2016 年度日常关联交易额度的议案》的
相关资料，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情
况，现发表对该事项事前认可意见如下：
公司与相关关联方之间的购买产品、接收劳务、租赁业务为正常
的商业交易行为，按照一般市场经营规则进行，与关联方交易价格依
据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，
也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易
而对关联方产生依赖。基于上述情况，我们同意将《关于预计公司
2016 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第六届董事会第三十
次会议审议。
董事会审议时，独立董事就公司 2016 年度预计发生的日常关联
交易事项发表如下独立意见：
（1）公司 2016 年度拟与宜华木业、汕头市宜华国际大酒店等公
司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联
方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上
制订的，符合市场化原则。不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）
利益的情况。
（2）公司租赁广东宜华房地产开发有限公司办公楼的行为属于
正常的商业往来，公司目前所在办公楼为广东宜华房产，广东宜华原
为公司子公司，后出售给公司股东宜华集团，因此租赁办公楼构成关
联交易，本次租赁办公楼参照市场价格，定格公允、合理，不存在损
害股东（尤其是中小股东）的利益。
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（3）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影
响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（4）《关于预计公司 2016 年度日常关联交易额度的议案》经公
司董事会审议时，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件以及《公司章程》规定，我们同意上述关联交易事项并提交公司
2015 年度股东大会审议。
九、关于聘任刘壮青先生为公司总经理的独立意见
对公司董事会拟聘任刘壮青先生为公司总经理事项，我们基于独
立董事的独立判断立场，就以上事项发表如下意见：
一、经审阅，会议提交的刘壮青先生个人简历、相关资料，没有
发现邱海涛先生有违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。拟聘任的公司总经理
刘壮青先生任职资格合法，符合任职条件。
二、上述总经理的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，聘任程序合法。
三、综上所述，我们同意公司董事会聘任刘壮青先生为公司总经
理。
（以下空白）
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（此页无正文，为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意见）
独立董事签署：
夏成才 谭 燕 郭 维
日期：二〇一六年四月八日
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