平安证券有限责任公司
关于广西河池化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：2016 年 4 月 8 日
1
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
声明 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 1
绪言 ........................................................................................................................................... 2
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ................................................................... 3
一、 对详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................................... 3
二、 对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ......................................................... 3
三、 对信息披露义务人基本情况的核查 .................................... 4
四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 . 7
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ........................ 11
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .............................. 11
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 .................... 12
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 .............................. 12
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 .......................... 12
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ............................ 14
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 .. 15
十二、与上市公司之间的重大交易的核查 .................................. 15
十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查 ................................................. 16
十四、对信息披露义务人诚信记录的核查 ..................................................................... 17
十五、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 17
十六、财务顾问意见 ......................................................................................................... 18
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声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“本财务顾
问”）就本次信息披露义务人披露的《广西河池化工股份有限公司详式权益变动
报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
银亿控股、信息披露义务人 指 宁波银亿控股有限公司
银亿集团 指 银亿集团有限公司
河池化工、上市公司 指 广西河池化工股份有限公司
河化集团 指 广西河池化学工业集团公司
如升实业 指 宁波如升实业有限公司
银亿控股受让河化集团所持河池化工
本次权益变动、本次交易、本次收购 指 87,000,000 股股份（占公司总股本 29.59%）
的行为
《平安证券有限责任公司关于广西河池化工
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2014 年、2013 年、2012 年
财务顾问、平安证券 指 平安证券有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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绪言
银亿控股拟通过协议转让的方式收购河化集团持有的河池化工 87,000,000
股股份，占河池化工总股本的 29.59%，本次收购完成后，银亿控股将合计持有
河池化工 29.59%的股权，成为河池化工控股股东。根据《收购管理办法》、《准
则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，银亿控股构成本次交易的信息披露义务人
并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，平安证券有限责任公司接受信息
披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动
报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的声明，保证为本财务顾问出具本核查
意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）本次权益变动目的
银亿控股本次收购主要出于对上市公司未来发展前景的看好，希望利用上市
公司平台有效整合资源，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最
大化。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份
或者处置其拥有权益股份的计划的核查
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本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持河池化
工权益的可能。若后续拟增持河池化工股份，信息披露义务人将严格依照相关法
律法规履行审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，从河池化工股权过户至本公司起，五年内任一时点对
河池化工的持股比例不低于本次受让的持股比例（29.59%）。
经查阅信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人出具
的承诺函为其真实意思表达，有利于维持上市公司股权稳定。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
公司名称 宁波银亿控股有限公司
注册地址 宁波保税区发展大厦 2809 室
法定代表人 张明海
注册资本 100,000 万元人民币
营业执照注册号 330200400009466
法人组织机构代码 75885835-0
税务登记证号码 330206758858350
设立日期 2004 年 2 月 23 日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、
电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、
经营范围
航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装
卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。
股东名称 银亿集团有限公司、宁波如升实业有限公司
经营期限 长期
通讯地址 宁波保税区发展大厦 2809 室
联系电话 0574-8724 2302
4
经核查，本财务顾问认为，银亿控股为依法设立并有效存续的有限公司，具
备认购河池化工股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，
其控股及参股的公司主要从事贸易业务和房地产开发业务，同时辅以物流运输、
劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
信息披露义务人自成立以来经营情况良好，持续盈利能力较强，公司总资产、
净资产稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,463,223.75 3,092,744.48 2,661,859.09
净资产 736,119.04 653,848.94 559,465.80
资产负债率（%） 78.74% 78.86% 78.98%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,822,243.63 1,990,105.43 1,520,133.42
净利润 83,652.73 97,658.58 73,433.69
加权平均净资产收益率 11.36% 14.94% 13.13%
注：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2012-2014 年财务数据，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
本次权益变动前，信息披露义务人与河池化工不存在实质性同业竞争及关联
交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主营业务经营情况良好，所控制
的资产规模较大，资金实力较强，信息披露义务人具备购买上市公司股份的经济
实力，信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力。
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（三）对信息披露人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至本核查意见签署日，银亿控股的董事、监事和高级管理人员情
况如下：
长期 其他国家或
姓名 职位 曾用名 身份证号 国籍
居住地 地区居留权
张明海 董事长 无 33020319650219**** 中国 中国宁波 无
熊基凯 董事 无 33020319840518**** 中国 中国宁波 无
方宇 董事 无 33020319701018**** 中国 中国宁波 无
梁勇波 监事 无 33020519680924**** 中国 中国宁波 无
张保柱 总经理 无 41132519820601**** 中国 中国宁波 无
截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
经核查，信息披露义务人及其实际控制人控股一家国内上市公司银亿股份，
参股一家国内上市公司康强电子，具体情况如下：
股票简称 持股方 持股数量 持股比例 备注
银亿控股 1,464,072,354 56.81% 直接持有
银亿股份 熊基凯与银亿控股实
熊基凯 240,000,000 9.31%
（000981） 际控制人系父子关系
合计 1,704,072,354 66.13%
银亿控股通过普利赛
康强电子 银亿控股 40,664,400 19.72% 思间接持有康强电子
（002119） 4,066.44 万股股份
合计 40,664,400 19.72%
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注：信息披露义务人为康强电子第一大股东，但根据《康强电子关于公司控制关系认定
的公告（2015-25）》、《北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司控股股东、
实际控制人认定的法律意见书（康达法意字【2015】第 0034 号）》、《康强电子 2015 年年
度报告》，信息披露义务人不是康强电子的实际控制人。
信息披露义务人已经积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运
营业绩，得到市场充分认可。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
核查
根据信息披露人出具的说明，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人
不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（六）关于信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲
裁情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券
市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主
要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人控股股东为银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”），实
际控制人为熊续强先生。信息披露义务人股权控制架构如下：
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熊续强
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100.00% 100.00%
银亿集团有限公司 宁波如升实业有限公司
75.00% 25.00%
宁波银亿控股有限公司
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
银亿集团持有银亿控股75.00%的股权，为银亿控股控股股东，其基本情况如
下：
公司名称 银亿集团有限公司
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 46,164.50 万元人民币
实收资本 46,164.50 万元人民币
法定代表人 熊续强
设立日期 1993 年 7 月 8 日
注册号 91330200610261427X
办公地址 宁波市江北区人民路 132 号 27 楼
实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出
口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技
经营范围 信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、
五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织
品、日用品、工艺品的批发、零售。
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
熊续强持有银亿投资控股集团有限公司（以下简称“银亿投资控股”）99.99%
股权；银亿投资控股持有银亿集团100.00%股权，银亿集团持有银亿控股75.00%
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股权；银亿投资控股持有宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）100.00%
股权，如升实业持有银亿控股25.00%股权，从而熊续强间接控制银亿控股100.00%
的股权，为银亿控股的实际控制人。
熊续强先生，男，1956 年 7 月出生，中国香港居民，不拥有其他国家或地
区的居留权，硕士学历； 2000 年 12 月至今，担任银亿集团董事长、总裁， 2005
年 5 月至今，担任宁波如升实业有限公司董事； 2011 年 7 月至今，担任银亿房
地产股份有限公司董事长；2014 年 12 月至今，担任康强电子董事；同时兼任宁
波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波
市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。
最近两年，银亿控股控股股东、实际控制人均未发生过变更。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业、核心业务及关联企业情况
1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对其控制的核心企业的持股情况以
及各个子公司主要经营业务情况如下：
公司名
注册资本（万元） 持股比例 经营范围
称
一级子公司
矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；经
宁波银 济信息咨询服务，自营和代理货物技术的进出口，但
银亿控股
亿物产 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；金属
50,000.00 80.00%，银亿
集团有 材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、
集团 20.00%
限公司 化工原料产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺
品的批发、零售；自有房屋的租赁。
宁波普
利赛思 银亿控股
164.00 电子元件及配件、模具的制造加工。
电子有 100.00%
限公司
宁波银 银亿控股 一般经营项目：国内陆路、航空货运代理；国际陆路、
源物流 2,000.00 90.00%，宁波 水路、航空货运代理；普通货物仓储；货物装卸、搬
有限公 如升宝华服务 运、整理服务；金属材料、装潢材料、化工原料、电
9
司 有限公司 子器材的批发、零售；装卸设备、机械设备的租赁；
10.00% 保洁服务。
西藏银
实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金
亿投资 银亿控股
10,000.00 融和经纪业务）；经济信息咨询服务。（依法须经批
管理有 100.00%
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
银亿房 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；
地产股 银亿控股 物业管理，装饰装修，房屋租赁；园林绿化（凭资质
257,701.56
份有限 56.81% 证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目
公司
投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）
主要二级子公司
实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨
询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除
宁波昊 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；
西藏银亿投资
圣投资 金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建
330,000.00 管理有限公司
有限公 材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、
100.00%
司 针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第 3 类易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点
液体）第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易
燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品）第 5 类氧化剂和
有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第 6 类毒害
品和感染性物品（毒害品）第 8 类腐蚀品（酸性腐蚀
宁波银
宁波银亿物产 品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制
亿进出
30,000.00 集团有限公司 毒化学品、成品油外）的批发（按许可证规定的地址、
口有限
公司 100.00% 有效期限内经营）；一般经营项目：自营和代理货物和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外；矿产品、金属材料、电子产品、机械设
备、建材、五金交电、纸张、化工产品、塑料制品、
针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、焦炭的批发、
零售。
矿产品（不含国家禁止、限制类项目）、建筑材料、
宁波银
宁波银亿物产 化工原料及产品（除危险化学品）的批发与零售；
亿矿业
5,000.00 集团有限公司 煤炭的批发经营（无储存）；自营和代理货物及技
有限公
司 100.00% 术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外；自主选择经营其他一般项目。（依法
10
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可经营项目：丙烯、丙酮、甲基苯、甲醇、1，
2-二甲苯、苯乙烯[抑制了的]、正丁醇、2-甲基-1-
丙醇、1，4-二甲苯、聚苯乙烯珠体[可发性的]、硫
磺、苯酚、盐酸、硫酸、甲醛溶液；其中含易制爆
危险化学品：硫磺的批发（票据贸易）许可证件有
效期至 2017 年 1 月 2 日。化工原料（除危险化学
浙江巨
宁波银亿物产 品），塑料原料，纺织原料，农畜产品，机械，电
雄进出
30,000.00 集团有限公司 子设备，建筑材料，重质燃料油，金属材料，金属
口有限
公司 100.00% 矿石（不含国家禁止、限制类项目），五金配件，
包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材料，日
用百货的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；木
材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
燃料油、润滑油、化工原料及产品（不含危险品及
浙江银
宁波银亿物产 易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备、
亿能源
3,000.00 集团有限公司 日用品销售：货物及技术的进出口贸易；煤炭批发
有限公
司 80.00% 经营。（依法徐批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中已充分披露了其产权及控制关系。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具《关本次收购资金来源的声明》，信息披露
义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接
来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通
过协议转让方式受让河化集团持有的河池化工 87,000,000 股股份，占上市公司总
股本 29.59%。
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未持有河池化工股份。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
收购价款。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
2016 年 3 月 16 日，银亿控股董事会通过了收购河池化工 29.59%股权的议案。
2016 年 3 月 23 日，银亿控股股东会通过了收购河池化工 29.59%股权的议案。
2016 年 4 月 6 日，河化集团与银亿控股签署了《广西河池化工股份有限公
司股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部
批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
为了适应市场环境变化及有利于河池化工利益，适时对公司主营业务做出调整及
补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后
续安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为优化上市公司产业结
构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个
月内对上市公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要
12
进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将根据生产经营实际需要对董事
会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本核查意见签署日，信息披露义
务人尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，
确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
经核查，信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将根据实际情况及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的
信息披露义务。
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对河池化工现有员
工聘用计划作重大变动的计划。河化集团承诺在完成股份过户后，足额提取职工
安置保障金，负责河池化工现有在册员工的安置保障。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，信息披露义务人暂无对河池化工分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划，但随着市场情况的不断变化，不排除对
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河池化工相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》。本次权益变动完成后，河池化工
将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系
和劳动、人事等管理制度，与银亿控股及其控制的其他企业在人员、财务、资产、
业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与河池化工之间不存在
同业竞争。
为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，银亿控股及银亿控股
实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与河池化工不
存在同业竞争问题；
2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
从事与河池化工主营业务构成实质性竞争的业务。
3、除非银亿控股不再是河池化工控股股东或熊续强先生不再是河池化工的
实际控制人，本承诺始终有效。承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成
的损失将由承诺人相应承担。”
（三）对关联交易的核查
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经核查，本次权益变动前，本次权益变动前，银亿控股与河池化工不存在关
联交易。本次权益变动行为未对河池化工的关联交易造成任何影响。银亿控股目
前没有制定与河池化工之间的交易计划。
如果未来银亿控股与河池化工发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易
制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价
公允，不损害中小股东的利益。
同时为规范银亿控股及其关联方与河池化工未来可能产生的关联交易，确保
河池化工的利益不受损害，银亿控股及其实际控制人承诺：
“（1）将继续严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工《公司章程》的
有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）与河池化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按河池化工章程、
河池化工有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害河池化工及其他股东的合法权
益。
（3）承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人相
应承担。”
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出
其他补偿安排的核查
本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排。
十二、与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与河池化工及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元
或者高于河池化工最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。
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经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、
以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行
补偿或其他类似安排。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查
根据自查报告，在上市公司股票自 2016 年 3 月 16 日停牌前 6 个月内，信
息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。
经自查，银亿控股董事方宇在上市公司股票自 2016 年 3 月 16 日停牌前 6 个
月内有如下交易行为：
时间 方向 价格（元/股） 股数（股）
2015-10-21 买入 9.87 19300
卖出 11.80 5000
2015-10-23
卖出 11.90 4300
2015-10-28 买入 11.54 5000
2015-11-10 买入 16.15 11700
买入 16.48 10000
2015-11-13 买入 16.18 10000
买入 15.90 10000
2015-12-28 买入 16.70 3300
2016-1-14 买入 10.50 10000
卖出 11.01 99
2016-1-18 卖出 10.80 7100
卖出 10.80 2801
方宇就上述交易解释称，其在 3 月 16 日前不知悉本次收购的相关信息。本
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财务顾问就其个人分管工作内容、个人股票投资交易状况进行了核实，并访谈了
银亿控股本次收购的相关负责人，查阅了河池化工相关公告。根据其本人申明及
访谈、核实过程中了解的相关情况，本财务顾问认为，方宇在进行上述股票买卖
时确不知悉本次权益变动的有关情况。
根据相关人员出具的自查报告，除上述情况外，在上市公司股票自 2016 年
3 月 16 日停牌前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情形。
十四、对信息披露义务人诚信记录的核查
根据兴华会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，银亿控股总
资产为 3,814,214.22 万元，净资产 1,009,709.92 万元。银亿控股资产规模较大，
信用良好。
2016 年 3 月 17 日，宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局、宁
波市地方税务局保税区分局、宁波保税区国税局出具说明；2016 年 3 月 21 日，
宁波保税区（出口加工区）环境保护局出具说明，均表明银亿控股最近三年不存
在违法违规行为。
根据中国人民银行出具《企业信用报告》编号 NO.E201603170124190763），
截至 2016 年 3 月 17 日，银亿控股无不良/违约类债务，无关注类债务；历史上，
银亿控股债务均按时偿还，诚信状况较佳。
银亿控股作为上市公司银亿股份的控股股东，最近 3 年不存在因此未履行承
诺被中国证监会采取行政处罚或受证券交易所公开谴责的情况。
经核查，财务顾问认为，银亿控股诚信水平较高，具有较强的履行承诺能力。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
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解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广西河池化工股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：邱 鸣、刘 洋
法定代表人：谢永林
平安证券有限责任公司（盖章）
2016 年 4 月 8 日
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