青岛国恩科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为青岛国恩科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十二次会议的相
关资料，现基于客观独立的立场，对本次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公
司的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范
性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条
件。
2、经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次发行方案符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形；本次发行
方案切实可行、符合公司实际情况和发展战略，募集资金投资项目符合国家产业
政策，有利于进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，为股东创造更多
价值。
3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审
议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的
召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，同意将本次非公开发行
股票相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方
法的适用性的独立意见
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购青岛益青药用胶囊有限
公司100%股权（以下简称“本次交易”），聘请中通诚资产评估有限公司（以下
简称“中通诚”或“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《青
岛国恩科技股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权资产评估
报告》（中通评报字〔2016〕29号），我们对评估机构的独立性、评估假设前提
和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项进行了认真的审核，发表独立意
见如下：
1、评估机构的独立性
中通诚具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质。除业务
关系外，中通诚及其经办评估师与评估对象及本次交易所涉及的相关方无关联关
系或其他利益关系，也不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场通用的惯例及资
产评估准则，对关键评估参数的选择和判断合理，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础
法对青岛益青药用胶囊有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的
评估结果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情
况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估结果的公允性
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业
务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能
够客观反映标的资产的实际价值。
综上，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关，评估结论合理。公司本次交易定价以其评估结论为依据，定价合理、
价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
独立董事：郑垲 李尊农 王正平
二○一六年四月八日
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