证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-044
浙江唐德影视股份有限公司
关于与合作方共同投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2016 年 4 月 8 日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）与赵
军先生在北京市签署了《浙江唐德影视股份有限公司与赵军先生关于合资成立有
限责任公司的股东协议》（以下简称“股东协议”）。经双方友好协商，公司与赵
军先生共同投资成立上海唐德影院管理有限公司（以公司登记机关最终核准的名
称为准）（以下简称“标的公司”），拓展影院投资建设和管理、院线电影发行、
影院电影放映及相关衍生业务。标的公司注册资本 1,000 万元，公司认缴 510 万
元，占注册资本的 51%，赵军先生认缴 490 万元，占注册资本的 49%，本次对
外投资完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其财务报表将纳入公司合并
财务报告合并范围内。
（二）审议和表决情况
根据《浙江唐德影视股份有限公司章程》和《浙江唐德影视股份有限公司对
外投资管理制度》的规定，公司已于 2016 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十
一次会议，审议通过了《关于拟设立控股子公司及签署相关股东协议的议案》。
详见公司于 2016 年 4 月 9 日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《浙江唐德影视股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》 公
告编号：2016-042）。本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（三）交易对手方基本情况
赵军先生，1958 年出生，中国电影资深发行人，曾任华夏电影公司常务副
总经理，广东省电影公司总经理，珠江影业传媒股份有限公司董事长，珠江电影
集团董事副总经理，中影南方电影新干线总经理，中国电影发行放映协会副会长。
从业 37 年，其所主导的广东市场连续 13 年票房全国排名第一。参与成功策划发
行上百部国产优秀影片，组建横跨全国的中影南方电影新干线院线，是中国电影
发行进入市场化的重要推手。2004 年率领广东省电影公司完成从文化事业单位
向企业转制，成为全国最早的国有电影市场化成功主体，2012 年被评为全国文
化体制改革先进个人。
赵军先生与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。
二、交易标的公司情况
（一）基本情况
名称：上海唐德影院管理有限公司（以公司登记机关最终核准的名称为准）
类型：有限责任公司
法定代表人：吴宏亮
注册资本：1,000 万元
注册地：上海市
经营范围：电影发行、电影放映；广告发布、票务代理；电影院线及影院的
投资与运营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（最终以工商登记机关核准为准）。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 浙江唐德影视股份有限公司 510 51%
2 赵军 490 49%
合计 1,000 100%
三、股东协议的主要内容
1、投资金额：标的公司注册资本 1,000 万元，其中公司出资 510 万元，占
注册资本的 51%，赵军先生出资 490 万元，占注册资本的 49%；此外，公司将
视标的公司的业务发展需求，大力支持标的公司的发展，并为其提供所需的运营
资金，以支持其业务发展，标的公司按照年息 7%计算承担并偿付利息。
2、认缴支付：公司及赵军先生应于标的公司核准设立之日起 10 年内以货币
现金形式足额缴纳其认缴的注册资本。
3、标的公司由赵军先生及其核心管理团队实际进行项目的具体管理和运作，
除协议另有特别约定外，在赵军先生持有标的公司股权期间内，应保证其持续在
标的公司任职，勤勉尽责，不得自行提出辞职，非经标的公司董事会全体董事投
票通过，赵军先生委托的总经理不得卸任；赵军先生及其核心管理团队在标的公
司任职期限内未经公司同意，不得在公司及其关联公司以外、标的公司及子公司
外，从事与公司及其关联公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与公司及其关联公司、
标的公司及其子公司有竞争关系的公司任职；赵军先生及其核心管理团队承诺自
其离职后 24 个月内不得在标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公
司相同或类似的经营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同标的公司及其子公司存在相同或者类似经营业务的公司任职或者担任任
何形式的顾问；不以标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有
客户提供与标的公司相同或相类似、以及相竞争的业务或服务。
4、本次转让完成后，标的公司董事会由 3 人组成，公司有权提名 2 名董事，
赵军先生有权提名 1 名董事。
四、资金来源
本次投资标的公司 51%的股权，使用公司自有资金。
五、对外投资的必要性与可行性
本次对外投资为公司吸纳优秀的电影院线及影院运营管理团队并与其建立
紧密的合作关系，拓展影院投资建设和管理、院线电影发行、影院电影放映及相
关衍生业务奠定了坚实基础，有利于完善公司影视产业布局；此外，本次对外投
资将有利于提升公司现有电影制作和发行业务的竞争力，特别是对公司电影发行
渠道建设起到积极的推动作用。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果
不会造成重大影响。
六、授权情况
根据第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于拟设立控股子公司及签
署相关股东协议的议案》，董事会授权董事长吴宏亮先生全权代表公司签署、批
准、执行与本次对外投资事项有关的一切法律性文件，并授权吴宏亮先生亲自办
理或在公司董事会的授权范围内转授权其他人员办理与本次对外投资相关的一
切具体事宜。
七、风险提示及其他
1、本次交易面临的主要风险包括：(i)近年来，我国电影市场高速发展，人
们的观影习惯正在稳步形成，受此影响，我国影院数量呈现快速增长态势，并涌
现了如万达电影院线股份有限公司、中影星美电影院线有限公司、上海联和电影
院线有限责任公司等具备较强竞争力的院线公司。未来影院数量将进一步增长，，
标的公司面临市场竞争日趋激烈的风险；(ii)国家对电影发行和放映经营资格实
行许可制度。根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，受
电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行过两部
电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公司，但
需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得其颁
发的《电影发行经营许可证》。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广播
电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》，如果标的公司未
能遵循这些监管政策，将受到面临行政处罚的风险；(iii)合作方因为经营理念与
公司不同而影响标的业务正常经营的风险。敬请广大投资者注意投决策资风险。
2、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相
关规定，对本次对外投资事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者关注。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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