长江证券承销保荐有限公司关于
深圳市信维通信股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市信维通信股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“信维通信”）拟发行股份购买资产并募集配套资金收购深圳亚
力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛”、“亚力盛连接器”）的 80.00%股权的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》的相关规定对信维通信做出的关于亚力盛连接器 2015 年度业绩承诺实现情况进行了
核查。
长江保荐发表的意见如下:
一、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下:
(一）业绩承诺
1、根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 129 号）亚力盛 2015 年、
2016 年、2017 年盈利预测净利润分别为 4,496.53 万元、5,858.33 万元和 7,601.89 万元。
2、亚力盛承诺 2015 年、2016 年、2017 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 4,500 万元、5,860 万元和 7,620 万元。
3、亚力盛保证自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起，约定的承诺利润的实现
承担保证责任。如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按协议规定的标准对信维通信进行
补偿。
(二）实际利润的确定
1、亚力盛连接器 2015 年、2016 年、2017 年实现的经收购方聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算
依据）为实际利润。
2、在本次交易完成后，收购方每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亚力盛连
接器 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在
上述保证期限内亚力盛连接器的实际利润，并在该等审计报告出具后 10 个工作日内确定补
偿义务人是否应履行相应的补偿义务。
(三）补偿方式
1、补偿方式
交易完成后，如果标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会计年度截至当期期
末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对
方应进行补偿。
2、业绩承诺补偿股份数量的计算方式
若亚力盛连接器在 2015 年、2016 年、2017 年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末
承诺利润的，由补偿义务人向信维通信进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份数量计算公
式如下:
补偿义务人当期应补偿股份数量为：(标的公司当期期末承诺净利润数－标的公司当期期
末实际净利润数)÷标的公司 2015 年、2016 年、2017 年各年度的承诺净利润总和×信维通信
取得标的资产的总价格÷信维通信向补偿义务人发行股份的价格。
（四）减值补偿
在 2017 年度结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亚力盛连接器
进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金
额)，则交易对方还应按照下述方法向信维通信另行补偿股份。
补偿义务人需要补偿的金额为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—
已补偿现金。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚力盛 2015 年度财务报表审计后，亚力盛
2015 年实际实现的归属于母公司的净利润为 5,049.93 万元，扣除非经常性损益后 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,049.93 万元，超过了承诺的 4,500 万元业绩，完
成了承诺业绩。
三、长江保荐对业绩承诺的实现情况的核查意见
长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》等协议，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（众会字[2016]第 1342 号）及《深圳亚力盛连接器有限公司 2015 年度财务报表及审计
报告》（众会字[2016]第 1338 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的亚力盛 2015 年度实际
实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，
业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司以现金及
发行股份购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
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