国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份
有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，对聚
飞光电 2015 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况如下：
一、公司基本情况
深圳市聚飞光电股份有限公司前身为 2005 年 9 月 15 日成立的深圳市聚飞光
电有限公司，2009 年 3 月以邢其彬作为主发起人，与深圳市长飞投资有限公司、
王桂山、王建国、刘燕玲、侯利共同发起设立的股份有限公司，系原深圳市聚飞
光电有限公司整体变更而来。2012 年 3 月 19 日在深交所挂牌上市（股票简称：
聚飞光电，股票代码：300303）。
企业法人营业执照注册号：440306103278852；
法定代表人：邢其彬；
注册资本：688,053,415.00元人民币；
注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号C栋1-3
楼、E栋；
经营范围：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明
LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售、电子器件的销售，货物及技术进
出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项
目）。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
1、合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相
关规定。
2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
1
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新
和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。
3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务
活动的健康运行。
4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊
行为，保护公司资产的安全完整。
5、规范公司会计行为，保证财务报告及相关信息的真实完整，保证公司信
息披露的真实、准确、完整。
6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立内部控制遵循的原则
1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部
控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况。
2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各
种业务和事项。
3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督的机制并兼顾运营效率。
5、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，
公司全体应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的
问题应当能够得到及时地纠正和处理。
6、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
三、公司内部控制建立健全和实施情况
（一）内部环境
1、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规
2
定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事
会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董
事的指导意见》的精神，选举了两名独立董事。在董事会下设了战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行
审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制
度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。公司健全了与生产经营管理相适应
的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责分工，并建立
了相应的授权、监督和逐级问责机制，形成了职责明确、相互制约、有效运转的
工作机构，确保董事会、经理层决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权
利、决策、执行、监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运
转。
2、公司内部控制制度建立健全情况
截止 2015 年度，公司制定和修订了一系列公司治理和会计核算方面的制度，
进一步完善和健全了内部控制制度体系。
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制
订了《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《投
资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管
理制度》、《信息披露制度》、《控股子公司管理制度》、《内部控制管理手册》等规
章制度。
会计核算方面：公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要
求，结合公司实际情况，制定和完善了财务管理相关制度，如《会计政策、会计
估计变更及会计差错管理制度》等相关制度。
3、公司内部审计部门的设立及工作情况
公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司开展日常
内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。在公司董事会
审计委员会的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计
工作；采取定期与不定期检查方式，对公司的财务、重大项目、经营活动等进行
3
审计、稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；对在监督检查中发
现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的
有效实施，保障公司的规范运作。
4、企业文化
公司秉承以人为本的理念，通过人才的引进和培养，不断强化和提高公司管
理水平和抗风险能力。在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带
领下，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工认真负责、敢于面
对困难和问题、不推卸责任、不断学习、追求卓越的精神。同时，公司不断致力
于培养良好企业氛围，认真贯彻公司各项管理制度，加强法制宣传教育活动，增
强了董事、监事、高级管理人员及其他员工的法制观念，严格依法决策、依法办
事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。
5、人才发展空间
为了更好的吸引人才，满足员工自我发展的需求，公司对高级管理人员和核
心技术人员提供有针对性的培训和进修计划，为中层管理人员提供多层次的岗位
培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高
员工素质和劳动技能。
公司还注意改善员工生产条件，提高员工薪酬待遇，增加晋升提拔的机会，
根据员工意愿定期组织员工培训，重视员工个人发展需求，关注员工成长历程。
为合理使用、择优选拔优秀员工，2015 年公司制订了一系列管理制度及其规范
条例，进一步提升了公司人力资源管理水平。
（二）风险评估
为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司设立了审计委员会，全面系统
持续收集各方面的信息，结合实际情况，识别内部风险（经营风险、资产风险、
财务风险、行为风险等）和外部风险（行业风险、市场风险、政策风险等），按
照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注
重点和优先控制的风险；公司建立了以内部控制制度为基础的风险评估和风险控
制体系并认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位；公司各部门
定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。
（三）信息与沟通
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1、内部的信息沟通。公司制定了《重大事项内部报告制度》规定了各报告
义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。
公司建立了快速、有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够
进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作流程，提高市场需求反应
速度，以达到内部信息及时有效的沟通。
2、与投资者的沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者
之间的沟通与联系。公司董事会办公室负责与投资者沟通，接待机构投资者的来
访。设立了专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、
了解其关心的问题。通过互动易平台即时回复投资者的问题。
（四）监督控制
为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负
责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会
下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监
督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检
查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的
真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
报告期内，公司进一步加强内部审计工作，从财务核算管理、会计基础工作、
募集资金的存放与使用情况、内控制度建立及执行等方面进行了审计监督，为公
司建立健全内部控制、规范流程管理、提升效益发挥了重要作用。审计委员会至
少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划及报告等，必要时及时向董
事会报告。
（五）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控
制程序。
1、授权审批控制
公司根据《公司章程》及相关管理制度规定，采取不同的决策授权。对于经
常发生的销售业务、采购业务、正常业务、授权范围内融资等采用逐级授权审批
制度；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易，按不同
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的交易金额由董事会、股东大会审批。
2、会计系统控制
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范―基
本规范》等法律法规及相关规定的要求，制定了《财务管理制度》、《财务核算制
度》等规范及适合公司的财务管理制度及相关操作规程。财务管理制度涵盖了预
算管理制度、货币资金管理制度、成本与费用管理制度、应收账款管理制度、存
货管理制度、固定资产及工程项目管理制度、会计核算管理制度等方面。公司通
过金蝶 K3 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建
立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会
计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
3、企业运营控制
公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定
了相应的经营管理文件，逐步规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层在
经营管理过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对
比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况检讨与分析，及时发现问题并进行
改进。同时，通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更
好地促进公司内部控制制度的实施。
4、关联交易的内部控制
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易
审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规
范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。
5、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
2015 年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；也
没有为任何非法人单位或个人提供担保。不存在需要披露的对外担保事项。
6、募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。
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《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变
更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、
透明。
2015 年度，公司无募集资金投资项目和超募资金投资项目以外的重大投资。
7、重大投资的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，
对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资
行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，
经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照
管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
8、信息披露的内部控制
公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相
关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无
应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内
容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明
确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经
营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范
围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理
工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调
研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未
公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
9、投资者关系管理的内部控制
公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接
待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
10、对控股子公司的管理控制情况
公司制定了《控股子公司管理制度》，规范子公司的管理制度和工作流程，
加强对子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，控股子
公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审议和批准后方能
实施。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度，由公司对子公司的财务负责
7
人员实行统一委派、统一管理。
11、其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、
对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基
础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程
的更新、完善。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及公司内部控制
制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报金额（X） X＜净利润的 1% 净利润的 1%≤X＜净利润的 3% X≥净利润的 3%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺
陷:
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①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接财产损失金额（X） X＜100 万元 100 万元≤X＜500 万元 X≥500 万元
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大失误；
②公司严重违反国家法律法规；
③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现负面新闻，涉及面广且对公司声誉造成重大损害；
⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑥公司内部控制评价的结果是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误；
②公司违反企业内部规章，形成损失；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
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3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①公司决策程序效率不高；
②公司违反内部规章，但未形成损失；
③公司一般岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，但影响不大；
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司存在其他缺陷。
四、内部控制活动中的问题及整改计划
（一）公司内部控制活动中存在的问题
公司按照《公司法》、《创业板规范运作指引》等法律、法规的要求，加强风
险管理和内控制度建设，取得了一定的成效。但公司内部控制仍存在一些薄弱环
节，需要不断进行完善，主要表现在：
1、在内控制度建设方面：公司虽已建立了相对健全的制度体系，但随着业
务的发展、规模的扩大和管理水平的提高，现有的内部控制管理制度仍需进一步
修订和完善，以增强公司的抗风险能力，提高规范运作水平，促进公司持续、健
康、快速发展。
2、在内控制度执行方面：由于公司业务涉及范围广，内部审计人力有限，
对某些业务的控制力度还不够，对某些环节的审计监督没有完全到位。
3、虽然公司已经针对董事会各专门委员会的职责分工制定了完善的工作细
则，专门委员会在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但董事会专门委员会开
展工作的意识还不是很强，其潜能及作用还有待挖掘。
（二）改进内部控制活动的计划和措施
为保证公司内控制度的有效性和完备性，公司将根据《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《创业板规范运作指引》等法律
法规的要求，进一步加强公司内部控制。
1、针对国家法律法规及公司内外部情况的变化，不断对公司业务环节及业
务流程进行梳理，持续完善公司内部控制制度，建立健全公司内控体系。
2、加强公司各级人员对与自己相关的各内控环节的制度和流程的学习，促
10
进各内控制度的推进。
3、强化内部监督职能，以内部审计为主导，实施对内部控制体系进行常规、
持续的日常监督检查以及专项审计，及时发现问题并改进，保证内部控制的有效
性。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设
各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，充分发挥
独立董事在公司生产经营中的决策作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防
范能力。
五、国金证券对公司内部控制自我评价的核查意见
国金证券认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法
人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的
要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好
的贯彻和执行，在公司经营的预算、结算、收款等各个关键环节、关联交易、对
外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康
运行和经营风险的控制提供保证。2015 年度未发现公司存在内部控制设计和执
行的重大缺陷。
保荐代表人：幸思春、林海峰
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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