江苏德威新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：
一、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前
审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2015 年度审计计
划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计
规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真
实地反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计
机构，聘期一年，并同意将该议案提交 2015 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营
情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，
有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2016 年度董事、监事薪酬标准，并
同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。
三、关于提名公司董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经核查：
1、本次公司董事候选人（陈平先生）的提名符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规
范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。 董事候选人
的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要
求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司第五届董事会第八次会议对公司董事候选人陈平先生的
提名,并同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
四、关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经
营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的
工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的
审议及表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2016 年度高级管理
人员薪酬标准。
五、关于 2015 年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2015 年度利润分配方案不存在违反
《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的
利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将
该议案提交 2015 年年度股东大会审议。
六、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。
经审阅，我们认为公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏,同意将该议案提交 2015 年年度股东大会审议。
七、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公
司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
八、关于修改公司章程的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，对《公司章程》进行了修改，符合相关法律法规的要求, 同意将该
议案提交 2015 年年度股东大会审议。
九、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、公司 2015 年对外担保情况如下：公司于 2015 年 11 月 18 日召开公司第
五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议
案》，一致同意公司为控股子公司扬州德威新材料有限公司、苏州工讯科技有限
公司提供担保。我们同意公司为控股子公司扬州德威新材料有限公司、苏州工讯
科技有限公司提供担保。
2、2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
通过对 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的核查，我们认为，2015 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控
制关联方占用资金风险和对外担保风险。
十、关于公司 2015 年度关联交易的独立意见
经核查，我们认为，公司 2015 年度未发生关联交易，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。
十一、关于公司控股子公司苏州工讯科技有限公司与苏州迪森生物能源有限
公司共同设立苏州工讯售电有限公司的独立意见
经审阅公司提供该议案的相关资料，公司控股子公司苏州工讯科技有限公司
与苏州迪森生物能源有限公司共同设立苏州工讯售电有限公司（暂定名），其中
苏州工讯科技有限公司拟出资 1400 万元，占苏州工讯售电有限公司 70%的股权，
苏州迪森生物能源有限公司拟出资 600 万元，占苏州工讯售电有限公司 30%的股
权。苏州工讯售电有限公司主要经营苏州地区的电力销售及供电服务等相关业
务。我们认为设立苏州工讯售电有限公司符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规政策。
因此，我们同意公司控股子公司苏州工讯科技有限公司与苏州迪森生物能源
有限公司共同设立苏州工讯售电有限公司。
独立董事：陈冬华 刘希白 沈志钦
2016 年 4 月 9 日
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