普莱柯生物工程股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
(一)个人简介
刘剑文先生，毕业于武汉大学法学专业，博士研究生学历，教授，
博士生导师。曾担任武汉大学法学院讲师、副教授、教授，浙江海亮
股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、郑州华润
燃气股份有限公司独立董事和非执行董事、北京北陆药业股份有限公
司独立董事等职务。现担任本公司独立董事职务，目前是北京大学法
学院教授，还担任北京大学财经法研究中心主任、中国财税法学研究
会会长、中国法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、
国家税务总局行政复议委员会委员、大唐高鸿股份有限公司独立董
事、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事、河南许昌华
丽纸业包装股份有限公司独立董事、中国建材股份有限公司独立监事
等职务。
张立艳女士，毕业于南开大学企业管理专业，博士研究生学历，
教授。曾担任天津财经大学讲师等职务。现担任本公司独立董事职务，
目前在天津财经大学商学院任教，还担任天津财经大学创新与创业研
究中心主任、曾任 IIMA（印度管理学院，艾哈迈德巴德）授课教师
等职务。
曹阳先生，毕业于首都经济贸易大学财政专业，本科学历，注册
会计师。曾担任北京瑞达会计师事务所审计经理、京都天华会计师事
务所审计经理等职务。现担任本公司独立董事职务，目前还担任致同
会计师事务所（原京都天华会计师事务所）合伙人、北京国家会计学
院研究生导师、酒仙网电子商务股份有限公司独立董事、同方国芯电
子股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事
等职务。
（二）独立性情况说明
我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的
其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
本年度，公司共召开董事会会议 7 次，所有独立董事均以现场会
议、通讯会议、现场加通讯会议或委托表决相关方式参与了公司董事
会会议；2015 年度公司共召开股东大会 4 次，独立董事积极参加会
议。
（二）发表独立意见情况
发表独立意见事项 发布时间及会议 独立意见类型
关于使用募集资金置换预先已投入 2015 年 6 月 24 日
同意
募投项目自筹资金的独立意见 第二届董事会第九次会议
关于对部分闲置募集资金及公司自 2015 年 6 月 24 日
同意
有资金进行现金管理的独立意见 第二届董事会第九次会议
关于公司与相关方联合发起设立农 2015 年 12 月 11 日
同意
业产业发展基金的独立意见 第二届董事会第十二次会议
（四）独立董事对公司现场检查情况
报告期内我们通过现场参加公司董事会、股东大会，与公司董事
及高级管理人员进行沟通，听取公司高层的介绍，了解公司的上市进
程等重大事项的开展及进度情况；通过及时沟通或公司公告、网站持
续关注公司重大事件及进展，通过电话或电子邮件及时与公司相关人
员及时交流，掌握公司运行情况，确保在熟悉公司情况的基础上发表
独立意见。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职
责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间
提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提
供协助，如及时介绍情况、积极提供资料等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》进行审核，认为，该次
置换相关程序符合规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理也履
行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。通
过对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金使用效
率，并获得一定的投资收益，提高了公司的整体业绩水平，为公司股
东谋求更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和公司章
程，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责，除公司副总经理白朝勇先生因
个人原因辞去公司所有任职外，未有其他高级管理人员聘任、解聘和
提名情形发生。高级管理人员薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度
的规定进行发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年2月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于续
聘会计师事务所及审计费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务
所为公司2015年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定
履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于 2015 年 2 月
14 日召开了 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度利润分配
方案，每 10 股派发现金 4 元（含税），合计分配股利 4，800 万元，
本次利润分配预案符合考虑了股东的合理诉求和利益，不存在损害公
司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司
信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2015年度内部控制的执行
情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报
告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。报告期内，战略决策委员会在公司重大投资、发展战略
制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了
公司重大决策的科学性、规范性。审计委员会在公司聘任审计机构、
内部控制制度的建设、定期报告编制和审计等工作中积极发挥了专业
委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真
审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积
极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。薪酬与考核委员会对
公司董事及高级管理人员的薪酬发放情况进行了监督与相关审核，为
董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
2016年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，
维护公司及全体股东的利益。积极参加公司董事会、股东大会，与公
司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的
发挥独立董事作用，尤其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公
司正派稳健经营，取得更好经营业绩发挥积极的作用。
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