江苏扬农化工股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
会议资料
二〇一六年四月十五日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2016年4月15日 下午13:30
网络投票起止时间：自2016年4月15日至2016年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：花园国际大酒店 扬州市江阳中路236号
●主持人：董事长程晓曦先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、签署股东大会决议及会议记录
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目 录
一、二○一五年董事会报告 ................................. 1
二、二○一五年监事会报告 ................................ 11
三、二○一五年财务决算报告 .............................. 13
四、二〇一五年度利润分配方案 ............................ 15
五、关于预计与控股股东及其关联方 2016 年度日常关联交易金额的
议案 .................................................... 16
六、关于投资中国对外贸易信托有限公司理财产品的关联交易议案
........................................................ 23
七、关于聘请二〇一六年度审计机构的议案 .................. 26
八、关于选举第六届董事会董事的议案 ...................... 27
九、关于选举第六届董事会独立董事的议案 .................. 29
十、关于选举第六届监事会股东代表监事的议案 .............. 38
独立董事 2015 年度述职报告 ............................... 39
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二〇一五年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
二○一五年董事会报告
一、管理层讨论与分析
2015 年，在经济下行压力增大、农药市场保持低迷的严峻形势下，公司上
下克难求进、奋发进取，继续保持了稳健的发展态势。全年共完成销售收入 31.14
亿元（合并报表数），同比增长 10.41%，全年实现净利润 4.55 亿元，同比增长
0.09%。
2015 年草甘膦价格大幅下跌并持续在低位徘徊，对公司业绩形成较大压力，
但是如东优嘉公司一期项目顺利投产，实现了较好的预期效益，基本对冲了草甘
膦价格下降带来的不利影响。
2015 年本公司与控股股东扬农集团签订《农药产品加工协议》，扬农集团农
药业务全部通过本公司以定制加工方式进行,统一由本公司销售。报告期内公司
完成与扬农集团农药的业务整合，积极探索国内农药制剂市场，有效丰富农药产
品品种，提升品牌效应。
2015 年，公司继续把如东新区建设作为重点工作。围绕优嘉公司一期项目，
顺利完成安全、环保、职业卫生三同时竣工验收，持续开展工艺优化改进，在提
质降耗、三废减排、提升产能等方面取得成效。围绕优嘉公司二期项目，报告期
内公司技术部门集中抽调人力，着力从提高工艺清洁化、先进性出发，对多个产
品实施了系列技术改进，进一步提升了产品的核心竞争力。目前，二期项目正在
加快推进之中，项目前置行政审批工作已取得阶段性进展。
二、报告期内主要经营情况
2015 年的国内家卫行业受到销售季节缩短、产品侵权抬头、市场竞争加剧
等诸多不利因素的冲击，公司采取差异化的营销模式，落实抓大不放小的营销策
略，强化专利品种的管理，加强新剂型的推广，全年国内卫药销售同比增长 13.1%。
2015 年的国内农药市场，在遭遇病虫草害减轻、用药需求下降、产品价格
1
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下滑等多重压力下，竞争更加激烈。在困难局面下，公司迅速完成与集团农药的
业务整合，积极参与竞争，利用产品品种增加、品牌效应提升的优势，通过完善
产品销售网络、参与政府采购招标、加强技术应用服务、借力电商平台优势等措
施，实现多个农药品种销售的较大增长，全年国内农药销售同比增长 95.3%。
2015 年的国际农药市场，受全球经济下滑、南美极端天气、跨国公司去库
存化等多种因素影响，市场需求疲软、量价齐跌。面对不利的市场局面，公司积
极寻求与更多跨国公司的合作，全力抓好重点品种的销售。2015 年公司外销总
数量稳中有升，但是受草甘膦价格下跌的的不利因素影响，全年自营出口金额同
比下降 0.02%。
2015 年公司“墨菊”商标创成中国驰名商标，公司荣获中国农药工业协会
“最佳合作伙伴奖”、Agrow 新兴市场最佳企业奖，近两年连续入围全球农化企
业前 20 强。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,114,129,700.14 2,820,490,311.82 10.41
营业成本 2,286,812,450.51 2,078,786,159.50 10.01
销售费用 38,291,780.12 26,057,365.94 46.95
管理费用 291,010,584.69 224,487,875.04 29.63
财务费用 -57,068,227.27 -34,413,168.58 不适用
经营活动产生的现金流量净额 245,330,029.83 553,547,468.38 -55.68
投资活动产生的现金流量净额 -797,701,088.30 -348,770,764.80 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -46,924,361.90 -64,440,323.74 不适用
研发支出 141,149,993.97 102,674,313.99 37.47
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
2
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单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.48
农药 3,049,918,568.72 2,224,048,340.66 27.08 9.43 8.72
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 2.69
杀虫剂 1,583,830,615.00 1,112,624,420.60 29.75 9.29 5.26
个百分点
减少 0.77
除草剂 1,212,829,567.69 904,130,051.56 25.45 -0.60 0.44
个百分点
减少 6.63
其他 253,258,386.03 207,293,868.50 18.15 115.41 134.39
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 3.91
境内 1,080,016,443.60 763,649,895.49 29.29 32.23 39.98
个百分点
增加 2.00
境外 1,969,902,125.12 1,460,398,445.17 25.86 -0.02 -2.65
个百分点
（2）产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
杀虫剂 10,464.76 10,198.90 493.85 27.51 24.28 116.61
除草剂 35,392.97 35,310.63 154.27 -1.31 -1.59 114.46
产销量情况说明：
以上生产量、销售量、库存量均折百计算，单位为吨。
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（3）成本分析表
单位：元
分产品情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
成项目 成本比 说明
比例(%) 动比例(%)
例(%)
杀虫剂 原材料 721,145,626.95 66.39 703,003,298.83 68.96 2.58
杀虫剂 人工 39,195,781.97 3.61 40,248,202.34 3.95 -2.61
杀虫剂 折旧 78,490,053.41 7.23 63,442,547.66 6.22 23.72
杀虫剂 能源 138,638,694.73 12.76 113,174,716.61 11.10 22.50
除草剂 原材料 528,824,449.02 58.60 605,724,835.45 67.65 -12.70
除草剂 人工 19,919,807.69 2.21 12,079,562.85 1.35 64.91
除草剂 折旧 80,267,198.89 8.89 57,395,179.09 6.41 39.85
除草剂 能源 145,130,638.65 16.08 116,170,126.22 12.97 24.93
2、费用
单位：人民币万元
项目 2015 年 2014 年 增减金额 同比增减（%）
销售费用 3,829.18 2,605.74 1,223.44 46.95
管理费用 29,101.06 22,448.79 6,652.27 29.63
财务费用 -5,706.82 -3,441.32 -2,265.51 不适用
资产减值损失 2,718.25 318.19 2,400.06 754.30
投资收益 4,959.66 3,269.56 1,690.10 51.69
营业外收入 585.43 1,439.88 -854.46 -59.34
销售费用报告期比上年同期增加 46.95%，主要原因是运输费用增加和销售
人员增加而导致的销售人员薪酬总额增加。
管理费用报告期比上年同期增加 29.63%，主要原因是研发费用增加和管理
人员薪酬总额增加。
财务费用报告期比上年同期贷方增加 2,265.51 万元，主要原因是汇兑收益
增加。
资产减值损失报告期比上年同期增加 754.30%，主要是报告期应收款项增加
额大于上年同期，相应计提的坏账准备增加额也高于上年同期。
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投资收益报告期比上年同期增加 51.69%，是报告期到期的理财投资收益率
高于上年同期。
营业外收入报告期比上年同期增加减少 59.34%，主要是报告期收到的补贴
收入减少。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 141,149,993.97
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 141,149,993.97
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.53
公司研发人员的数量 232
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.57
研发投入资本化的比重（%） 0.00
4、现金流
单位：人民币万元
项目 2015 年 2014 年 增减额 增减（%）
经营活动产生的现金净流量 24,533.00 55,354.75 -30,821.74 -55.68
投资活动产生的现金净流量 -79,770.11 -34,877.08 -44,893.03 不适用
筹资活动产生的现金净流量 -4,692.44 -6,444.03 1,751.60 不适用
现金及现金等价物净增加额 -57,941.62 14,958.75 -72,900.37 -487.34
经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 55.68%，主要是报告
期新增扬农集团农药业务，年末应收项目金额增加。
投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加支出 44,893.03 万元，
主要原因是报告期投资 10 亿元进行理财，比上年同期增加投资 4.5 亿元。
筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出 1,751.60 万元，主
要是上年同期归还了银行贷款，报告期没有贷款。
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（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 112,282.08 24.11 170,196.25 39.51 -34.03 资金用于投资理财而减少
应收票据 25,026.61 5.37 15,044.73 3.49 66.35 销售规模扩大
部分出口产品收账期延长，
应收账款 54,637.70 11.73 33,844.99 7.86 61.44
新增扬农集团农药业务
存货 32,139.98 6.90 21,237.61 4.93 51.34 新增扬农集团农药业务
其他流动
16,955.51 3.64 53,123.35 12.33 -68.08 理财产品兑付而减少
资产
持有至到 新增的投资期限超过 1 年
100,000.00 21.47 7,112.00 1.65 1,306.07
期投资 的理财产品
优嘉公司一期工程完工结
在建工程 339.99 0.07 28,817.33 6.69 -98.82
转固定资产
无形资产 14,971.32 3.21 9,347.64 2.17 60.16 新增购买的土地使用权
递延所得 影响所得税时间性差异的
5,147.12 1.11 1,672.51 0.39 207.75
税资产 金额增加
（四）行业经营性信息分析
请参阅 2015 年年度报告第三节、第四节的相关内容。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，本公司和扬州市天平化工厂有限公司共同对优嘉公司进行了增
资，双方同比例向优嘉公司增资 40000 万元，其中本公司出资 38,000 万元，扬
州市天平化工厂有限公司出资 2,000 万元，增资后优嘉公司注册资本增加到
60,000 万元，本公司仍持有优嘉公司 95%的股权。
（1）重大的股权投资
本公司对控股子公司优嘉公司进行增资，其中本公司出资 38000 万元，增资
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后本公司控股比例不变。
（2）重大的非股权投资
报告期内，本公司及控股子公司购买了合计 10 亿元外贸信托公司信托产品，
截止报告期末，购买的信托产品余额为 107,112 万元。
（3）以公允价值计量的金融资产
无
（六）重大资产和股权出售
无
（七）主要控股参股公司分析
单位：人民币万元
子公司名称 行业 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润
农药
优士公司 66,000 95% 185,391.89 121,768.29 156,950.54 15,808.83
制造
农药
优嘉公司 60,000 95% 94,857.74 74,438.32 72,559.48 14,828.72
制造
报告期内，优士公司主要产品草甘膦量价齐跌，产生了不利影响；优嘉公司
一期项目顺利投产并达产，实现了良好收益，基本对冲了草甘膦的不利影响。
（八）公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
从当前看，2016 年形势严峻，有挑战，也有机遇，主要有两大挑战和两大
机遇。
一是经营绩效稳中有进的挑战。从宏观经济看，国际金融危机依然深层次影
响全球经济复苏，国际贸易需求下滑、贸易壁垒增多、农民种粮积极性下降等多
种因素交织，外贸难度将进一步增大。中国经济持续探底，下行压力进一步加剧，
企业订单减少。从农药市场看，内需不旺、外需不足的低迷态势仍将持续。运行
成本上升、产品价格下降和不规范竞争的加剧，将进一步压缩企业的盈利空间。
从企业自身看，草甘膦价格持续下滑，部分盈利品种量价齐跌，麦草畏虽有增量，
但未达预期。加之，新区建设投资、运行成本较高，都对经营业绩保持稳定带来
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极大冲击，实现增长的难度较大。
二是安全环保压力倍增的挑战。从外围环境看，一方面，社会对化工产业的
友好程度下降，社会舆论对化工企业安全环保的要求越来越高。另一方面，国家
对安全环保的监管越来越严，新安全法、新环保法强化了企业主体责任，十八届
五中全会明确提出，要实行最严格的环保制度。安全环保事关企业生存发展。
2016 年有利的机遇主要有：
从宏观层面看，一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，通
过减税降低企业成本，宏观经济环境有利于实体经济的发展；二是国家“十三五”
规划将创新摆在发展的核心位置，预示着具有创新能力和技术优势的企业会赢得
更多发展机遇。
从微观层面看，一是优嘉一期建设起点高、运行质态好，为后续发展赢得了
宽松环境，创造了有利条件，二期项目安评、环评等主要前置审批已通过评审，
为早日动工打下了坚实基础。二是公司经过多年的发展沉淀，品牌技术具有优势，
产品链完整齐全，部分品种盈利能力较强，有利于在新一轮竞争洗牌中占得先机。
（二）公司发展战略
公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，
形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中
农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、
国际知名的综合农化企业。
（三）经营计划
2016 年，公司将贯彻落实十八届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持
绿色发展第一要务，深入推进三次创业。以稳中求进为目标，统筹抓好生产经营
和新区建设，调结构、转方式、促创新、抓管理，推行杜邦安全体系，更加注重
安全、速度、质量和效益的有机统一，推动企业健康可持续发展。
1、抓好生产经营，巩固企稳向好态势。2016 年公司将密切产供销衔接，进
一步加强市场开拓，抓好生产运行，强化供应管理。
在市场营销方面，国内卫药市场将持续深化与重点客户的合作，继续抓好室
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内用药销售，继续加大外环境用药销售。国内农药市场将整合内部资源，优化片
区配置，以品牌建设为突破口，重点寻求与大集团的合作，逐步提升市场占有率。
国际市场将密切关注市场动态，快速响应市场变化，进一步加深与跨国公司的战
略合作，进一步做大做强优势品种，进一步开拓新兴市场。
在生产运行方面，坚持市场导向，以优质、高产、低耗、稳定运行为目标，
认真抓好产能管理、工艺管理、质量管理、消耗管理、设备保障和水、电、汽、
冷等公用系统的稳定运行，提升生产管理的计划性、经济性和高效性。
在供应管理方面，围绕生产需求，加强产供衔接，及时保障供应。需密切跟
踪市场动态，认真抓好比质比价，适时做好低价锁定和合理存储，努力降低采购
成本，合理调度物流运输，进一步提高运输的安全性和经济性。
2、抓好新区建设，深入推进三次创业。2016 年，公司把优嘉二期项目建设
作为全年工作重头戏，全力抓紧、抓细、抓好。公司上下要切实增强抓好二期项
目的责任感和紧迫感，充分发挥技术、生产、工程等多个部门的合力，认真抓好
相关工艺的优化、先进装备的调试以及控制方案的改进，抓紧完成项目前置审批，
一着不让抓好项目建设、调试，力争尽快进入正常生产，同步抓好优嘉花苑生活
区建设。
3、抓好技术创新，提高企业核心竞争力。2016 年技术创新工作重点抓好二
期项目技术改进，加强新品研发，加大制剂研究，持续开展提质降耗，提升装备
技术水平，完善技术创新体系，加强 GLP 实验室建设。
4、夯实 HSE 管理，提升可持续发展水平。
在安全管理方面，继续严抓安全基础管理，严格安全监管，加强安全投入，
强化职业健康管理。2016 年安全管理总体目标为：全年无重伤、死亡和重大火
灾爆炸事故，安全隐患到期整改率 100%。不发生职业病。
在环保管理方面，一方面通过完善环保管理制度，抓好三废治理，另一方面
通过强化技术攻关，不断提高环保治理水平
在节能管理方面，加强能源计量工作，逐步完善控制指标，继续引进先进节
能技术和装备，不断提升能源使用效率。
在体系管理方面，进一步抓好管理体系的有效运行和持续改进，推行杜邦安
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
全管理体系。
（四）可能面对的风险
1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以
及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草
剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。
2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公
司目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易
和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇
率风险。
3、市场风险。近年来，国内国际粮食价格不断走低，一方面公司产品价格
面临市场波动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较
大的风险。公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另
一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。
4、安全风险和节能减排、环保压力不断增大。公司生产用大部分原料为易
燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作
要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风
险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚
持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控
制在合理范围内。
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二〇一五年年度股东大会会议资料之二
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二○一五年监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期监事会共召开 4 次会议。
1、2015 年 4 月 13 日公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过 2014 年
监事会报告，审议同意 2014 年董事会报告、2014 年总经理业务工作报告、2014
年财务决算报告、2014 年利润分配方案、2014 年年度报告及摘要、《2014 年度
内部控制评价报告》、关于与瑞筑公司关联交易的议案、关于与中化集团财务公
司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案和关于对控股子公司授信提供担保
的议案，决议公告刊登在 2015 年 4 月 15 日的上海证券报和中国证券报。
2、2015 年 4 月 23 日公司召开第五届监事会第十一次会议，审议同意公司
2015 年第一季度报告。
3、2015 年 8 月 21 日公司召开第五届监事会第十二次会议，审议同意公司
2015 年半年度报告及摘要。
4、2015 年 10 月 23 日公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意公司
2015 年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经
理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的
决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东
均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交
易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利
益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政
策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、
完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《二○一五年度内部控制评价报告》，认为
报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二〇一六年四月十五日
12
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
二○一五年财务决算报告
公司2015年12月31日资产负债表、2015年度利润表、2015年度现金流量表、
2015年度所有者权益变动表及相关报表附注业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2015年度
财务决算的相关情况报告如下：
一、经营情况说明
2015 年 公 司 共 完 成 营 业 收 入 3,114,129,700.14 元 ， 比 上 年 同 期 增 加 了
293,639,388.32元，增幅为10.41%。实现利润总额569,311,308.25元，比上年同
期 增 加 16,436,350.01 元 ， 增 幅 为 2.97% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
455,085,747.81元，比上年同期增加404,464.84元，增幅为0.09%。提取法定盈
余公积金45,325,525.51元，公司年末未分配利润为1,710,679,398.50元。2015
年共使用工资额度16,620.03万元，其中母公司使用8,375.14万元。
二、资产负债状况说明
截止2015年12月31日，公司总资产为4,657,356,157.39元，比上年末增加
349,590,746.16 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产 2,479,690,780.20 元 ， 比 上 年 末 减 少
536,057,348.93 元 ； 非 流 动 资 产 2,177,665,377.19 元 ， 比 上 年 末 增 加
885,648,095.09 元 。 负 债 总 额 为 1,422,661,523.53 元 ， 比 上 年 末 减 少
89,964,419.32 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 为 1,408,199,421.37 元 ， 比 上 年 末 减 少
98,045,174.33元；非流动负债为14,462,102.16元，比上年末增加8,080,755.01
元。股东权益为3,234,694,633.86元，比上年末增加439,555,165.48元，其中：
盈 余 公 积 比 上 年 末 增 加 45,325,525.51 元 ， 未 分 配 利 润 比 上 年 末 增 加
306,460,586.50元。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
三、现金流量情况说明
截止2015年12月31日，现金及现金等价物净增加额为-579,416,224.25元，
其中：经营活动产生的现金流量净额为245,330,029.83元，投资活动产生的现金
流 量 净 额 为 -797,701,088.30 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-46,924,361.90元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为19,879,196.12元。
公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.79元。
四、主要财务指标比较
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
二〇一五年度利润分配方案
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 455,085,747.81 元 ， 提 取 法 定 公 积 金
45,325,525.51 元，剩余当年度利润可供股东分配。
董事会提议 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
309,898,907 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 4.5 元（含税），总计派
发现金总额为 139,454,508.15 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的 30.64%，分配后剩余当年度利润结转到以后年度。
该议案需提交股东大会审议批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司
关于预计与控股股东及其关联方
2016 年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2016 年 3 月 12 日召开第五届董事会第二十二次会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方
2016 年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、许金来、
吴建民回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、陈留平和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该
议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额
合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电
汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，以及与公司实际控制人中国中化
集团公司的下属企业发生少量采购和销售等日常关联交易。
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关
联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于 2016 年 3 月 11 日召开审计委员会 2016 年第一次会议，以全票赞成
审议通过《关于预计与控股股东及其关联方 2016 年度日常关联交易金额的议
案》。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
（二）日常关联交易的预计和执行情况
2016 年度 2015 年度 2015 年度实
关联人 关联交易类别 预计金额 预计金额 际发生金额
（万元） （万元） （万元）
采购原材料 25,000 19,000 21,380.52
采购水电汽 18,000 19,000 13,444.25
江苏扬农化工集团有限公司 加工农药产品 21,000 31,000 12,804.77
采购农药产品 - 9500 14,977.48
销售农药产品 - 0 26.67
承租土地使用权 105.56 105.56 105.56
采购农药产品 5,000 - -
宁夏瑞泰科技股份有限公司
销售原材料 1,635.45
小计 69,105.56 78,605.56 64,374.68
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,200 1,100 1,018.20
中化扬州石化码头仓储有限
接受仓储 120 130 52.38
公司
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 65 155 4.81
中化农化有限公司 销售产品 1,500 1,500 1,089.58
中化化肥有限公司 销售产品 800 760 230.01
中化现代农业有限公司 销售产品 500 - -
小计 4,185 3,645 2,395.01
注：公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司 2015 年农药产品的交易原应包含在
与江苏扬农化工集团有限公司的农药产品加工中，但是实际与宁夏瑞泰公司采用
加工方式核算的难度较大，后仍改为农药产品采购方式，因此增加了 2015 年度
与扬农集团公司的农药产品采购金额和向宁夏瑞泰公司销售原材料的金额。2016
年，公司将单独与宁夏瑞泰公司签署《农药产品采购协议》。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程
晓曦，注册资本为 16,899.061402 万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无
机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬
州市文峰路 39 号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司 36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、宁夏瑞泰科技股份有限公司
宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明
稳，注册资本为 7500 万元，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺的生产、销售，农
药（多菌灵原药、甲基硫菌灵原药）的生产、销售等。该公司住所为中卫工业园
区精细化工区。
3、中国中化集团公司
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册
资本为 118.45 亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货
业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、
天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资
管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及
管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药
等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质
能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资
及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注
册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座。
中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团 0.06%的股权，通过其控制的中
化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团 40.53%的股权，合计持有扬农
集团 40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市
滨江区江南大道 96 号 2201 室。
5、中化扬州石化码头仓储有限公司
中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，
法定代表人为张建华，注册资本为 2205.33 万美元，主要经营码头及其他港口设
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、
仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路 1 号。
6、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为李彬，注册资本为 142388.3532 万元，主要经营农药、染料、精细化工研
究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息
咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的
开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装等。注册地址为沈阳市
铁西区沈辽东路 8 号。
7、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为
李彬，注册资本为 68000 万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、
农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路 33 号 17 层-19
层。
8、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定
代表人为王红军，注册资本为 760000 万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成
品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进
出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地
址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 10 层。
9、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，
法定代表人程永，注册资本 100000 万元人民币，主要经营互联网信息服务，销
售食品，农林牧业技术开发、推广及咨询服务，农林牧业规划设计、咨询与服务，
土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询，技术转让，技术推广，企业管理咨询，
农林牧业项目投资，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售生产资料等。
注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号 818 室。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有
土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至 2015 年 12 月
31 日，公司将与扬农集团继续签定。
本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石
化码头仓储有限公司于 2013 年 5 月 3 日签定《仓储中转合同》，自本公司卸货工
具实际到达装卸地点日起，有效期 3 年，至 2016 年 9 月。
本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将签订《农药产品采购协议》，有效期
为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作
为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司签定的《原材料采购协议》，有效期为 2015 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、
溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议
约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，
双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不
时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为 2015 年 1 月
1 日至 2017 年 12 月 31 日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指
导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
公司与扬农集团公司签定的《综合服务协议》，有效期为 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范
围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、幼儿园、设备安装及维修服务、绿化、排
污与消防等。上述服务按实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。
公司与扬农集团公司将继续签定《农药产品加工协议》，有效期为 2016 年 1
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下
称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限
公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式
进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费
由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方
现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议
确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方
农药产品的独家经销商。
公司与扬农集团公司于 2000 年 1 月 12 日签定《国有土地使用权租赁协议》，
租赁期限至 2019 年 10 月 9 日，租赁土地使用权面积为 27,388.2 平方米，租金
价格为每平方米年租金 20.1 元。公司与扬农集团公司于 2005 年 4 月 3 日签定《国
有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积 25,178.15 平方米，租
赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将签订《农药产品采购协议》，有效期为
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定：甲方（宁夏瑞泰公司）农药
销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商；
乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生产的
农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商后拟
定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。
公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司和中化现代农业有限公司销售
部分农药产品，价格按市场价定价。
公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定
价。
公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。
公司向沈阳化工研究院有限公司接受技术服务，价格按市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采
购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司
关于投资中国对外贸易信托有限公司
理财产品的关联交易议案
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效果，公司（含控股子公司）将根据资金的富余
情况，选择合适的时机，投资中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸
信托公司”）的理财产品。本公司投资外贸信托公司理财产品的业务构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内本公司投资外贸信托公司理财产品的金额为10亿元。
二、关联方介绍
1、关联方关系
外贸信托公司与本公司的实际控制人均为中国中化集团公司。
2、关联方基本情况
关联方名称：中国对外贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：杨林
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中
座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自
信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2014年末总资产67.22亿元，归属于母股东的净资产65.18亿
元，2014年度营业收入20.00亿元，归属于母股东的净利润12.17亿元。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本公司拟投资外贸信托公司的理财产品，至2017年6月30日以前，投资理财
产品的发生金额不超过5亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。资金来源全部
为本公司自有资金。
2、关联交易定价的一般原则和方法
本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的
理财产品进行适度投资。
四、关联交易合同的签署情况
本公司尚未与外贸信托公司签署有关投资理财协议。本公司将在与外贸信托
公司发生投资理财事项时，就每一笔投资签署投资理财协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对该交易发表审核意见：公司拟投资包括外贸信托公司在内的
金融机构理财产品，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。公
司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们独立董事均同意将该交易提交
公司董事会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司
理财产品时，将比较同时期其他金融机构理财产品的风险和收益，符合公平公正
原则，符合公司及全体股东的整体利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。
此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易不需要经过有关部门批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司
关于聘请二〇一六年度审计机构的议案
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构，审计费用拟定为 120 万元，审计工作
包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计，以及其他事项的审计、
审核或审阅，因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据实报
销。
截止 2015 年末，该会计师事务所已为本公司提供了 14 年审计服务。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司
关于选举第六届董事会董事的议案
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名程晓曦、杨群、吴建民、周其
奎、董兆云和吴孝举为公司第六届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
程晓曦先生，中国公民，1960 年 12 月出生，大学学历，EMBA，研究员级高
级工程师。1982 年参加工作，1988 年起先后担任扬州农药厂（江苏扬农化工集
团有限公司前身）车间副主任、主任、生产科长，1992 年起任副厂长，1998 年
5 月至 2002 年 7 月任江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）常务
副总经理，2002 年 7 月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004 年 10 月
至 2013 年 1 月任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2006 年 12 月至 2015 年 4 月
兼任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长、董事长，2008 年 9 月至今任江
苏扬农化工集团有限公司董事长，2010 年 7 月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公
司董事，2012 年 5 月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理，2013 年
1 月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公
司董事长。
杨群先生，中国公民，1965 年 6 月出生，研究生学历，经济师。1986 年参
加工作，曾在扬州市经委先后担任办事员、科员、副科长、科长，1999 年 9 月
至 2008 年 9 月任扬州市化工资产管理公司（后更名为江苏金茂化工医药集团有
限公司）副总经理，2008 年 9 月至 2010 年 1 月任江苏金茂化工医药集团有限公
司常务副总经理，2010 年 1 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理，
2010 年 7 月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012 年 5 月至今任扬农集
团监事会主席，2015 年 4 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司董事长。现
任江苏扬农化工股份有限公司董事。
吴建民先生，中国公民，1962 年 5 月出生，研究生学历，EMBA，高级工程
师。1983 年 7 月起先后担任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
长，1999 年 12 月至 2004 年 2 月任扬农集团生产部主任。2002 年 7 月至 2012 年
5 月任扬农集团董事副总经理，2006 年 9 月至 2014 年 2 月任仪征瑞达化工有限
公司执行董事，2006 年 9 月至今任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事，2008
年 9 月至 2015 年任扬州华龙经贸发展有限公司执行董事，2010 年 7 月至今任宁
夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012 年 5 月至今任扬农集团董事常务副总经理。
现任江苏扬农化工股份有限公司董事。
周其奎先生，男，中国公民，1962 年 9 月出生，大专学历，政工师。1980
年 6 月参加工作，1986 年至 1993 年任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主
任，1996 年任扬州农药厂对邻硝分厂厂长，2002 年 8 月至 2005 年 7 月兼任扬农
集团农药分厂厂长，2002 年 8 月至 2012 年 5 月任扬农集团董事，2005 年 7 月至
2013 年 1 月任扬农集团副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理。现任江苏扬
农化工股份有限公司总经理，江苏优士化学有限公司执行董事，江苏优嘉植物保
护有限公司监事。
董兆云先生，中国公民，1957 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1975
年参加工作，曾担任扬州农药厂技术开发科技术员，1992 年任菊酯分厂副厂
长,1997 年兼任扬农集团国际贸易部主任，1999 年至 2014 年 12 月任江苏扬农化
工股份有限公司副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、常务副总经理
兼财务负责人，江苏优士化学有限公司副总经理兼财务负责人。
吴孝举先生，中国公民，1976 年 6 月出生，大学学历，高级经济师。2000
年 5 月至 2004 年 5 月任江苏扬农化工股份有限公司总经理办公室副主任，2003
年 5 月至 2006 年 4 月任证券事务代表，2004 年 5 月至 2008 年 6 月任总经理办
公室主任，2006 年 6 月至 2010 年 7 月兼任证券办公室主任。现任江苏扬农化工
股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏优嘉植物保护有限公司执行董事、总
经理。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司
关于选举第六届董事会独立董事的议案
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名周献慧、陈留平和邵吕威为公
司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
周献慧女士，中国公民，1955 年 4 月出生，大学学历，高级工程师。1973
年参加工作，1982 年 2 月至 1998 年 6 月在原化工部工作，1998 年 7 月至 2000
年 3 月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000 年 3 月至今任中
国石油化学工业联合会（协会）主任、副秘书长。现任江苏扬农化工股份有限公
司独立董事。
陈留平先生，中国公民，1958 年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），
高级国际注册内部控制师（CICP）。2006 年 6 月至今任江苏大学财经学院会计学
教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际
内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏
省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，
江苏省财政厅科研课题评审专家。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，兼
任春兰股份、大港股份和玉龙股份独立董事。
邵吕威先生，中国公民，1966 年出生，法学硕士，三级律师。1989 年开始
律师执业，1996 年起至今任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任，现兼任国投
电力独立董事。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
29
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会，现就提名周献慧、陈留平和邵吕
威为江苏扬农化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被
提名人与江苏扬农化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关
系，具体声明如下：
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会，现提名周献慧、陈留平和邵吕威
为江苏扬农化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出
任江苏扬农化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候
选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏扬农化工股
份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
30
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、被提名人陈留平具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、
会计学专业教授等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一六年三月十二日
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人周献慧，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六
年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周献慧
二○一六年三月十二日
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人陈留平，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六
年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业
教授等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈留平
二○一六年三月十二日
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人邵吕威，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六
年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邵吕威
二○一六年三月十二日
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二〇一五年年度股东大会会议资料之十
江苏扬农化工股份有限公司
关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
公司监事会提名周颖华、戴尔明和张鹏程为公司第六届监事会股东代表监事
候选人。
监事候选人简历：
周颖华先生，中国公民，1968 年 12 月出生，大专学历，工商管理硕士，高
级工程师。1989 年 7 月至 2008 年 1 月历任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有限
公司前身，以下简称“扬农集团”）生产部调度员、调度长、生产部副主任、主
任。2007 年 1 月至今任扬农集团副总经理，2011 年 12 月至 2013 年 1 月任江苏
瑞盛新材料科技有限公司董事总经理，2013 年 1 月至今任江苏瑞祥化工有限公
司执行董事，2015 年 4 月至今任扬农集团董事，2015 年 12 月至今任宁夏瑞泰科
技股份有限公司董事。现任江苏扬农化工股份有限公司监事会主席。
戴尔明先生，中国公民，1965 年 9 月出生，大学学历，会计师。1983 年参
加工作，1992 年起任扬州农药厂财务部会计；1996 年至 2004 年 2 月任扬农集团
财务部副主任。2004 年 2 月至今任扬农集团财务部主任，2010 年 1 月至今任扬
农集团副总会计师，2010 年 1 月至今兼任江苏瑞祥化工有限公司财务科长，2010
年 7 月至今任宁夏瑞泰科技有限公司监事会主席，2012 年 5 月至今任扬农集团
监事。现任江苏扬农化工股份有限公司监事。
张鹏程先生，中国公民，1984 年 7 月出生，大学学历。2006 年参加工作，
历任扬州市电力中心科员、办公室副主任、投资部副经理，2014 年至今任扬州
市电力中心投资部经理。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一五年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国
家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学
工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。
独立董事陈留平为会计专业人士，长期从事会计教学工作，现为江苏大学财
经学院会计学教授、硕士生导师。2015 年 9 月起任本公司独立董事，现同时兼
任春兰股份（600854）、大港股份（002077）和玉龙股份（601028）独立董事。
独立董事周俊为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江苏
新开利律师事务所主任律师、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州仲裁委员会仲
裁员、苏州市 WTO 专家咨询中心专家咨询员、苏州市律师中级职称评审委员会委
员。2009 年 12 月起任本公司独立董事。
原独立董事姚文韵于2015年9月辞任。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务
姓名
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
周献慧 主任委员 主任委员 委员
陈留平 主任委员 委员
周俊 委员 委员 委员
（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
39
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
独立董事 本年应参加董 出席现场 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 事会次数 会议（次） 参加（次） （次） （次）
周献慧 7 2 5 0 0
陈留平 4 1 3 0 0
周俊 7 2 5 0 0
姚文韵 3 1 2 0 0
2015 年度公司共召开七次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
40
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料
本年度公司董事会审计委员会召开七次会议，薪酬与考核委员会召开一次会
议，提名委员会召开两次会议，战略委员会召开一次会议，各独立董事均全部出
席会议。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席会议（次） 缺席会议（次）
周献慧 5 2 3
陈留平 2 2 0
周俊 5 4 1
姚文韵 3 1 2
本年度公司召开五次股东大会，独立董事陈留平上任后出席全部会议，周献
慧因公出差缺席 3 次、周俊因公出差缺席 1 次、姚文韵因公出差缺席 2 次。
在年度股东大会上，周俊先生代表独立董事作了《独立董事 2014 年度述职
报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见
面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品加工、水电汽采
购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与中国对外经
济贸易信托有限公司进行信托产品理财投资的关联交易，与中化集团财务有限责
任公司进行存款的日常关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司控制的其
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他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产
经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否合法合
规等方面做出判断，并发表了独立意见。
报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交
易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）的精神及《公司章程》等制度的规定，
我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《2015 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司
存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用
公司资金的情形，公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保
发生额及余额未超过公司董事会批准范围。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司原董事长戚明珠先生因年龄原因，辞去董事长职务，不再担
任公司法定代表人，经提名委员会提名，董事会选举董事程晓曦先生为公司新任
董事长；独立董事姚文韵女士根据有关文件要求辞任公司独立董事，经提名委员
会和董事会提名，公司股东大会补选陈留平先生为独立董事。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》的要求，我们对新任董事的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根据公
司提供的独立董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一
百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名独立
董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第五届经理层薪酬与考核方案》，对公
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司总经理 2014 年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在
方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
（四）聘任会计师事务所情况
审计委员会对公司 2014 年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素
质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向
董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
2015 年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司 2014 年年度股
东大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2015 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利
润分配方案，公司决定以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 258,249,089 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.0 元（含税），总计派发现金总额为
51,649,817.80 元，以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共计送股
51,649,818 股。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告
刊登在 2015 年 7 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
站上。
公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司
章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团公司于
2014 年 5 月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出了
承诺。截止 2015 年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》
等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2015 年，
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公司共披露临时报告 39 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2015 年公司内控经江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度公司董事会共召开 7 次董事会，审议了季度、半年度、年度报告，
董事会报告、总经理业务工作报告、内控控制评价报告、社会责任报告、利润分
配方案、日常关联交易、对控股子公司担保、理财投资、提名独立董事候选人、
聘任高级管理人员等事项。
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会。
审计委员会 2015 年度召开七次会议，审议通过了《戚明珠同志任期经济责
任审计工作方案》和关联交易议案，审阅了季度报告、半年度报告和年度报告，
定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提
前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，
一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审
计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，
再次审阅了年度报表，并提议将年度报告和续聘审计机构的议案提交公司董事会
审议。
薪酬与考核委员会 2015 年度召开一次会议，根据《公司第五届经理层薪酬
与考核方案》对公司经理层 2014 年度的工作成果进行了考核，制定了《公司经
理层 2014 年薪酬奖励考核实施意见》。
提名委员会 2015 年度召开两次会议，对新任董事长人选和提名独立董事候
选人进行了讨论和推荐。
战略委员会 2015 年度召开一次会议，对实施重大项目投资并对控股子公司
增资进行了讨论与审议。
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四、总体评价和建议
2015 年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：周献慧、陈留平、周俊
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